計紫藤，肖 鵬

(中央財經(jīng)大學 財稅學院，北京 100081)

寶潔公司的商譽和無形資產(chǎn)管理探析

計紫藤，肖 鵬

(中央財經(jīng)大學 財稅學院，北京 100081)

寶潔公司是全球最大的消費日用品生產(chǎn)商之一，也是品牌最多的消費品企業(yè)之一，其一百多年的商譽和無形資產(chǎn)管理頗有值得稱道之處。但是，其進入21世紀以來進行的大量并購導致公司近年來發(fā)展不順，由此產(chǎn)生的難以消化的高溢價商譽和大量無形資產(chǎn)使寶潔公司資產(chǎn)負債表臃腫不堪。寶潔公司的商譽和無形資產(chǎn)的現(xiàn)狀使公司發(fā)展存在較大障礙，寶潔并購吉列對寶潔公司商譽和無形資產(chǎn)也產(chǎn)生了較大的影響。

寶潔公司；商譽；無形資產(chǎn)；品牌管理

寶潔公司從一個生產(chǎn)肥皂和蠟燭的小作坊發(fā)展成目前全球最大的日用品公司之一，它在全球大約70個國家和地區(qū)開展業(yè)務(wù)，其所經(jīng)營的65個領(lǐng)先品牌暢銷于180多個國家和地區(qū)，每天為全球50億的消費者服務(wù)，產(chǎn)品種類包括美容美發(fā)、居家護理、家庭健康用品、健康護理、食品及飲料等十大品類。其中，市值超過10億美元的品牌有25個。過去一百多年，寶潔憑借著良好的商譽和品牌無形資產(chǎn)在世界各地積淀了良好的品牌形象，形成了較強的競爭力；但是，進入新世紀以來的數(shù)次高溢價并購卻成為寶潔公司商譽和無形資產(chǎn)管理的敗筆，其不良影響延續(xù)至今。

一、寶潔公司商譽和無形資產(chǎn)現(xiàn)狀

商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力(如社會平均投資回報率)的資本化價值。商譽是企業(yè)整體價值的組成部分。無形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的特征為：能夠從企業(yè)中分離或者劃分出來，并能單獨或者與相關(guān)合同、資產(chǎn)或負債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或者交換；源自合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利，無論這些權(quán)利是否可以從企業(yè)或其他權(quán)利和義務(wù)中轉(zhuǎn)移或者分離。無形資產(chǎn)主要包括品牌、專利技術(shù)等*中華人民共和國財政部：《企業(yè)會計準則2017年版》，上海：立信會計出版社2017年2月出版，第33頁。。

商譽和無形資產(chǎn)凝結(jié)著人類的智慧，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，商譽和無形資產(chǎn)則構(gòu)成了企業(yè)核心競爭力。特別是對競爭性消費品行業(yè)的企業(yè)來說，由于其提供了功能效用大體相同的產(chǎn)品，因此無形資產(chǎn)構(gòu)成了將一個企業(yè)產(chǎn)品區(qū)分于其他企業(yè)產(chǎn)品的主要標志。可以說商譽強則企業(yè)強。表1是寶潔公司合并資產(chǎn)負債表。如表1所示，商譽與無形資產(chǎn)在寶潔公司資產(chǎn)負債表中占有相當重要的地位，如2016年公司有1 271.36億美元資產(chǎn)，商譽和無形資產(chǎn)就合計占一半以上，其中商譽占34.88%，無形資產(chǎn)占19.29%。

通過比較，我們發(fā)現(xiàn)，寶潔公司商譽和無形資產(chǎn)1999年的比重僅為25.46%；在這之后不斷提高，其原因在于此后不斷的并購，如收購Lams、伊卡露、威娜等公司，2005年這一比重則達到了39.2%。2006年商譽和無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重達到了創(chuàng)紀錄的65.6%，這是因為，2005年寶潔公司對吉列公司的并購導致了商譽和無形資產(chǎn)的急劇增加。并購使寶潔公司資產(chǎn)總規(guī)模擴大一倍，與此同時，公司銷售收入和凈利潤數(shù)據(jù)卻沒有相應同步增長*邁克爾·J.瑪?shù)?，詹姆斯·R.海齊納，史蒂芬·D.海登：《:財務(wù)報告中的估值》，李杰，孟祥軍譯，大連：大連出版社2010年版，第101-102頁。。

表1 寶潔公司合并資產(chǎn)負債表*寶潔：《2017年度報告》，http:∥www.pginvestor.com/Cache/1001226614.PDF?O=PDF&T=&Y=&D=&FID=1001226614&iid=4004124，2017年8月31日訪問。 單位：百萬美元

商譽構(gòu)成了寶潔公司資產(chǎn)的重要組成部分。由于商譽無法攤銷，只能通過資產(chǎn)剝離、匯率重述、減值測試等發(fā)生減值，如表2所示，從2014年6月到2016年6月，因減值和匯率重述等背景，商譽的賬面價值在不斷減小。

表2 寶潔公司分業(yè)務(wù)板塊商譽概況 單位：百萬美元

寶潔公司的無形資產(chǎn)主要由品牌、專利技術(shù)、消費者關(guān)系組成，并分為使用壽命有限和使用壽命無限兩種，以使用壽命無限的無形資產(chǎn)為主。如表3所示，截止2016年6月30日，使用壽命有限的無形資產(chǎn)76.61億美元，使用壽命無限的無形資產(chǎn)293.67億美元，其中，專利技術(shù)、消費者關(guān)系均歸入使用壽命有限的無形資產(chǎn)的類別中。

表3 寶潔公司無形資產(chǎn)概況 單位：百萬美元

二、寶潔公司商譽和無形資產(chǎn)會計政策*寶潔：《2017年度報告》，http:∥www.pginvestor.com/Cache/1001226614.PDF?O=PDF&T=&Y=&D=&FID=1001226614&iid=4004124，2017年8月31日訪問。

對無形資產(chǎn)的估計，寶潔公司使用公允價值計量，通常使用收入法進行估計。收入法是基于無形資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量貼現(xiàn)值之和，這需要考慮無形資產(chǎn)的歷史信息和管理層對未來的預期。在評估中還需要考慮影響未來收入的因素，包括未來現(xiàn)金流量的數(shù)量和時機(包括收入增長率和產(chǎn)品利潤率)、產(chǎn)品與技術(shù)生命周期、品牌的市場地位和貼現(xiàn)率。當然，在評估時未預期到的宏觀經(jīng)濟因素也有可能發(fā)生改變，這會影響無形資產(chǎn)估計的準確性*中華人民共和國財政部：《企業(yè)會計準則》，北京：經(jīng)濟科學出版社2006年版，第20-28頁。。

無形資產(chǎn)的使用壽命需要管理層判斷?；谄放茪v史和管理層未來的支持計劃，有些品牌無形資產(chǎn)被歸類為使用壽命無限的無形資產(chǎn)。其他一些無形資產(chǎn)，包括商標、品牌、消費者關(guān)系、專利技術(shù)，被認為只能是使用壽命有限的無形資產(chǎn)。對無形資產(chǎn)的使用期限長短，主要考慮以下因素：競爭環(huán)境、市場份額、品牌歷史、產(chǎn)品生命周期、運營計劃和品牌所在地宏觀經(jīng)濟環(huán)境。所有外部獲得的技術(shù)和與消費者有關(guān)的無形資產(chǎn)均被認為只能歸類為使用壽命有限的無形資產(chǎn)，其成本應在估計的生命周期內(nèi)逐步攤銷。使用壽命有限的無形資產(chǎn)每年需要將其成本按照直線法或者加速攤銷法進行攤銷。專利、技術(shù)和其他有合同期限的無形資產(chǎn)通常按照合同期限年限攤銷，消費者關(guān)系、品牌和其他非合約無形資產(chǎn)攤銷期限為5～30年。使用壽命無限的無形資產(chǎn)不攤銷，但每年要進行減值測試。2016年，由于美元貶值帶來的影響，部分使用壽命無限的無形資產(chǎn)減值達20%。

對于商譽，美國會計準則規(guī)定企業(yè)合并必須用“購買法”來處理，也就是說，公司所支付購并成本與被購并公司凈資產(chǎn)公允價值之間的差額被確認為商譽*劉豐收，白璐：《美國公認會計原則實務(wù)指引》，北京：中國財政經(jīng)濟出版社2016年版，第45-48頁。。對合并過程中產(chǎn)生的商譽不要求攤銷，而是要進行商譽減值測試。進行商譽減值測試的主體應為一個報告單元，這個報告單元被定義為一個營運部門或營運部門的次一層級。對商譽的減值測試是基于賬面價值與公允價值比較，通常采用收入法，即對業(yè)務(wù)報告單元未來的收入進行貼現(xiàn)。當然，對其中的關(guān)鍵因素如預期增長率、資本成本等，也需要管理層進行判斷。2016年，對寶潔公司來說，大部分商譽都是在企業(yè)合并過程中產(chǎn)生的，其報告單元大多為被并購企業(yè)，通常其公允價值超過賬面價值的兩倍。不過，也有商譽測試單元公允價值僅略高于賬面價值的，如剃須護理用具業(yè)務(wù)單元。

三、寶潔公司商譽和無形資產(chǎn)管理案例——以并購吉列公司為例

如前所述，2000年后，寶潔公司進入了瘋狂的并購期，不斷開展對外并購，并在對吉列的并購中達到了高峰，但對吉列公司的合并以及由此帶來的巨額商譽和無形資產(chǎn)卻已然成為寶潔公司的夢魘。吉列公司是全球知名的剃刀、口腔護理和電池生產(chǎn)企業(yè)，2004年公司營業(yè)額為104.8億美元。2005年，寶潔公司發(fā)起了對吉列公司的并購，整個交易金額高達570億美元。按照并購協(xié)議，每股吉列公司股票將折成0.975股寶潔公司股票，全部交易的60%將以換股方式進行，其余40%為現(xiàn)金交易。該年10月，寶潔公司發(fā)行了9.62億普通股用于交換吉列公司普通股。并購完成后，寶潔公司商譽和無形資產(chǎn)猛增，對吉列的并購導致寶潔公司確認了349.4億美元的商譽和297.36億美元的無形資產(chǎn)。與此同時，公司的長期債務(wù)從128.87億美元上升到359.76億美元，形成了沉重的財務(wù)負擔。

并購吉列產(chǎn)生的商譽和無形資產(chǎn)對寶潔造成了深遠的影響。到2010年6月末，并購吉列帶來的使用壽命無限的無形資產(chǎn)占全部265億美元該類無形資產(chǎn)的89%，占540億美元商譽的42%。由于金融危機，其中部分業(yè)務(wù)單元的商譽在減值測試時已出現(xiàn)了減值跡象。危機前家用電器業(yè)務(wù)單元商譽15億美元，專業(yè)美發(fā)業(yè)務(wù)單元商譽8.09億美元。由于家用電器和專業(yè)美發(fā)業(yè)務(wù)需求下降，對相應業(yè)務(wù)單元的公允價值測算表明，危機發(fā)生后其商譽公允價值已各自低于其記錄價值的18%和20%。到2012年6月末，專業(yè)美發(fā)業(yè)務(wù)單元剩余商譽為3.97億美元，而家用電器業(yè)務(wù)單元剩余商譽為5.86億美元，商譽的減值影響了該年度公司收益。

2005年寶潔收購吉列后，成為南孚電池和金霸王電池的實際控制人。2014年9月，寶潔公司決定出售南孚電池股權(quán)，并計劃從電池領(lǐng)域徹底退出。由于出售南孚電池的交易價格要低于根據(jù)收入法計算的電池業(yè)務(wù)單元公允價值，這就大幅度減少了電池業(yè)務(wù)單元所對應的商譽，并導致剩余的其他電池業(yè)務(wù)單元價值縮減。由于這些因素，寶潔公司為南孚電池業(yè)務(wù)單元商譽確認了非現(xiàn)金的減值費用8.63億美元，并為Duracell商標無形資產(chǎn)稅前減值1.1億美元(稅后6 900萬美元)。寶潔公司在 2014 年 7 月至2014 年 9 月實現(xiàn)凈利潤 19.9 億美元，和 2013 年的 30.3 億美元同比下滑34%。凈利的大幅下滑主要與出售部分電池業(yè)務(wù)所導致的商譽及無形資產(chǎn)減值有關(guān)。

2015年，寶潔就剝離Duracell電池業(yè)務(wù)達成了分拆交易的協(xié)議。公司將注資后的Duracell公司與Berkshire Hathaway持有的寶潔公司股票交換，基于交易條件和Berkshire Hathaway持有的寶潔股票價值，公司記錄了12億美元的減值費用。2016年2月，公司完成了電池業(yè)務(wù)剝離。根據(jù)協(xié)議，公司為Duracell公司注資18億美元，同時回購Berkshire Hathaway公司持有的5 250萬寶潔公司股票，公司為這筆交易記錄了4.02億美元的減值費用。

四、寶潔公司商譽和無形資產(chǎn)管理的反思

寶潔公司競爭能力超群，其拳頭產(chǎn)品飄柔、潘婷、海飛絲、沙宣、伊卡璐、舒膚佳、玉蘭油、SK-II、護舒寶、佳潔士、歐樂-B、汰漬、碧浪、吉列等無人能敵，而且有很高的市場占有率及經(jīng)營利潤率。公司業(yè)績至今仍然非常優(yōu)良，凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)收益率傲視群雄。但是，寶潔公司發(fā)展已遇到天花板，公司營業(yè)收入正逐漸下滑，產(chǎn)品競爭力也在被蠶食。確實，在“互聯(lián)網(wǎng)+”時代，隨著個性化消費、定制生產(chǎn)的風靡，企業(yè)應將視角轉(zhuǎn)移到滿足消費者的差異化需求上來，而非提供大規(guī)模生產(chǎn)的同質(zhì)化產(chǎn)品。恰在此時，寶潔走了相反的道路，選擇通過高溢價并購來擴張。事實證明，寶潔的高溢價在當期雖然對企業(yè)損益沒有影響，但是高溢價并購產(chǎn)生的商譽，如果在未來不能帶來高收益，其在經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生變化或者對外出售需要進行減值測試時就難免需計提減值準備，從而影響企業(yè)收益和股東利益。

對寶潔這樣的成熟企業(yè)來說，商譽和無形資產(chǎn)應立足于自創(chuàng)，鞏固自有品牌的競爭能力，同時適應需求的最新變化，改變產(chǎn)品供給模式。即使是要通過并購進入相關(guān)領(lǐng)域，也應該選擇合適的時機，不能在股價高企時選擇以高溢價獲得資產(chǎn)*雷富禮：《寶潔制勝戰(zhàn)略》，杭州：浙江人民出版社2015年版，第2-8頁。。事實上，寶潔也正在修正過去的錯誤，如2014 年 8 月寶潔宣布，將在未來2年內(nèi)計劃通過出售、停產(chǎn)及自然淘汰等形式，放棄旗下約 100 個品牌，寶潔“將變得更為簡潔”，成為“一家專注于領(lǐng)導品牌的公司”。其未來將專注于分屬4大行業(yè)10多個業(yè)務(wù)領(lǐng)域的70到80個品牌，這四大行業(yè)包括：嬰幼兒、女性和家庭護理(如幫寶適等)；美容(如潘婷、SK-II、飄柔、舒膚佳等)；織物和家居護理(如汰漬等)；健康與男士(如佳潔士、歐樂B、吉列剃須刀等)*胡笑紅：《寶潔出售43個品牌》，《京華時報》2015年7月14日第B38版。。對電池業(yè)務(wù)的出售正是寶潔瘦身行動的開始。瘦身的過程伴隨著高估的商譽和無形資產(chǎn)的最終減值確認，過程雖然痛苦，但是畢竟是在正確道路上的行動。

AnAnalysisofProcter&Gamble’sManagementofGoodwillandIntangibleAssets

JI Zi-teng, XIAO Peng

(School of Public Finance and Tax, Central University of Finance and Economics, Beijing 100081, China)

s one of the world’s largest producers of consumer goods and also the enterprises with the most brands of consumer goods, Procter & Gamble’s management of goodwill and intangible assets over 100 years is particularly worth appreciation. However, plenty of mergers and acquisitions since the beginning of the 21st century have barricaded its development in recent years, further resulting in the indigestible goodwill of high premium and a lot of intangible assets, which makes its balance sheets bloated. Moreover, the current situations in Procter & Gamble’s good will and intangible assets cause great obstacles for its further development. Procter & Gamble’s merger and acquisition of Geely also has a great impact on its good will and intangible assets.

Procter & Gamble; goodwill; intangible assets; brand management

F 273.2

A

1004-1710(2017)05-0068-05

2017-07-06

計紫藤(1998-)，女，安徽合肥人，中央財經(jīng)大學財稅學院，主要從事資產(chǎn)評估研究。

肖鵬(1979-)，男，河南正陽人，中央財經(jīng)大學教授，經(jīng)濟學博士，主要從事公共預算與政府會計、財稅理論與政策研究。

[責任編輯：孫紹先]