孫宏梅

匯發(fā)[2015]13號文《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》實施至今已兩年多，此次改進簡化了直接投資項目業(yè)務辦理流程，降低了企業(yè)的辦事成本，提高了業(yè)務辦理效率，加快實現(xiàn)我國資本項目實現(xiàn)自由可兌換的進程。銀行直接辦理登記、賬戶開立和資金匯兌等業(yè)務，對銀行的外匯業(yè)務合規(guī)性方面有極高的要求，在具體實踐中也有各種各樣的問題出現(xiàn)，比如辦理登記和資金匯兌業(yè)務的都是從事國際結算的業(yè)務人員，而賬戶開立一般是銀行的會計人員，他們對外匯業(yè)務的政策把控能力弱，對各類直接投資項下外匯賬戶容易混淆，對開立直接投資項下外匯賬戶所需進行的業(yè)務登記和辦理手續(xù)不確定，這都容易造成業(yè)務辦理風險、降低客戶體驗，最后偏離政策的初衷。

本文針對上述問題對直接投資項下機構主體涉及的各類賬戶，按照FDI企業(yè)、ODI企業(yè)生命周期各個階段所使用到的賬戶的賬戶功能、開戶主體、前序業(yè)務登記進行歸納總結，為外匯賬戶管理人員梳理出一份清晰的直接投資項下賬戶導圖。

一、直接投資項下機構外匯賬戶匯總

1.境內(nèi)直接投資（FDI）項下外匯賬戶

按照FDI企業(yè)生命周期，我們將各個階段所使用的賬戶展示如下：

外商投資企業(yè)籌備階段：

前期費用外匯賬戶，通常是為了接收外商投資企業(yè)設立前在境內(nèi)從事市場調(diào)研、可行性研究等活動費用的專用賬戶；該類賬戶的開戶主體原則上應該是外國投資者名義，即外商投資企業(yè)的境外股東，在擬設立外商投資企業(yè)注冊地銀行開立；開立賬戶前應辦理境內(nèi)直接投資前期費用基本信息登記，開戶銀行憑外匯局資本項目信息系統(tǒng)銀行端中打印的前期費用流入控制信息表辦理開戶。

外商投資企業(yè)設立階段：

外匯資本金賬戶，外商投資企業(yè)設立分為新設和并購設立，此類賬戶是新設外商投資企業(yè)接收外匯資本金，外商投資企業(yè)增資并購后接收外匯資本金的賬戶；該類賬戶的開戶主體是外商投資企業(yè)，允許異地開戶；開立賬戶前開戶主體應辦理新設外商投資企業(yè)基本信息登記，已設立外商投資企業(yè)增資應辦理外商投資企業(yè)基本信息變更登記，開戶銀行憑外匯局資本項目信息系統(tǒng)銀行端中打印的資本金流入控制信息表辦理開戶。

境內(nèi)再投資專用賬戶，境內(nèi)機構用來接收以投資為主要業(yè)務的外商投資企業(yè)（外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)以及外商投資股權投資企業(yè)等）再投資外匯資金或接收其他境內(nèi)主體再投資外匯資金的專用賬戶；該類賬戶的開戶主體是接收境內(nèi)再投資外匯資金的境內(nèi)機構，即被投資企業(yè)，允許異地開戶；開立賬戶前開戶主體應在注冊地銀行申請辦理接收境內(nèi)再投資基本信息登記，開戶銀行憑外匯局資本項目信息系統(tǒng)銀行端中打印的境內(nèi)再投資流入控制信息表辦理開戶。

外商投資企業(yè)經(jīng)營階段：

境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶，是用來接收出讓境內(nèi)股權、出讓境內(nèi)資產(chǎn)的外匯資金專用賬戶；該類賬戶的開戶主體是境內(nèi)股權出讓方；開立賬戶前外商投資企業(yè)應辦理外商投資企業(yè)基本信息變更登記，將業(yè)務登記憑證交給境內(nèi)股權出讓方，銀行憑外匯局資本項目信息系統(tǒng)股權轉讓流入控制信息表為其辦理賬戶開立。針對一筆股權轉讓交易（股權轉讓款的分次支付不作為多筆交易），股權出讓方僅可開立一個境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶，允許異地開戶。

結匯待支付賬戶，與上述外匯賬戶不同，開戶前無需辦理登記，是外商投資企業(yè)用于存放意愿結匯所得人民幣資金的人民幣賬戶；該類賬戶的開戶主體是外商投資企業(yè)（外匯資本金賬戶）、被投資的企業(yè)（再投資專用賬戶）、出讓股權的境內(nèi)機構（境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)專用賬戶）；一個企業(yè)開立的多幣種的外匯資本金賬戶須對應開立一個結匯待支付賬戶。外商投資企業(yè)在同一銀行網(wǎng)點開立的同名資本金賬戶、境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶和境內(nèi)再投資賬戶可共用一個結匯待支付賬戶。外商投資企業(yè)按支付結匯原則結匯所得人民幣資金不得通過結匯待支付賬戶進行支付。雖然是人民幣專用賬戶，但按要求報送賬戶的開關變信息。

2.保證金專用外匯賬戶

保證金專用外匯賬戶通常是境內(nèi)機構，如產(chǎn)權交易中心、土地交易部門等，接收境外機構、外商投資企業(yè)等參與競標項目存入的保證金。按照資金來源分為境外匯入和境內(nèi)劃入。賬戶開立前需辦理開立外匯保證金賬戶的主體基本信息登記。

保證金專用外匯賬戶，用來接收匯（劃）入?yún)⑴c競標等交易的境內(nèi)直接投資項下保證類資金的賬戶。分為境外匯入保證金賬戶和境內(nèi)劃入保證金賬戶。開戶主體為需要接收外匯保證金的境內(nèi)主體；開立境外匯入保證金賬戶前需辦理FDI保證金登記，銀行應根據(jù)外匯局資本項目信息系統(tǒng)接收境外保證金控制信息表為其辦理賬戶開立；每個開戶主體原則上只能開立一個境外匯入保證金專用賬戶，可開立多個境內(nèi)劃入保證金專用賬戶。賬戶應在開戶主體注冊地開立，不得異地開戶。

3.境外直接投資（ODI）項下外匯賬戶

在境外直接投資企業(yè)的整個生命周期內(nèi)，只涉及到一類直接投資項下外匯賬戶——境外資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶。用于接收境外企業(yè)因減資、轉股、清算或債權投資回收等業(yè)務等需要匯回資金的賬戶；開戶主體為境內(nèi)投資主體；賬戶開立前境外直接投資企業(yè)的境內(nèi)投資主體在注冊地銀行辦理變更登記后，直接到銀行辦理后續(xù)境外資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶開立。

境外直接投資企業(yè)在籌備階段、設立階段辦理業(yè)務登記后需要將資金匯出，所以不需要開立賬戶；一般在企業(yè)經(jīng)營階段、清算注銷階段需要開立此類賬戶接收境外匯回的資金。

辦理上述所有業(yè)務登記前都要先辦理主體檔案信息維護；業(yè)務登記后產(chǎn)生業(yè)務登記憑證，開戶主體將業(yè)務登記憑證提供給開戶銀行，開戶人員登錄資本項目系統(tǒng)打印對應的控制信息表辦理開戶；賬戶開立后銀行要按要求報送賬戶的開關變信息。endprint

二、直接投資項下機構外匯賬戶資金結匯

目前，直接投資項下賬戶內(nèi)資金結匯可選用兩種結匯方式：支付結匯與意愿結匯，企業(yè)可以依據(jù)需要自行選擇。兩種結匯方式對比如表1：

支付結匯方式結匯資金不能進入結匯待支付賬戶，意愿結匯后進入結匯待支付賬戶內(nèi)的資金也不能重新購匯進入直接投資項下外匯賬戶；

支付結匯方式單個資本金賬戶累計結匯額（含以“備用金”用途結匯的金額）與該資本金賬戶已付匯（含境內(nèi)劃轉）金額之和達到賬戶貸方累計發(fā)生額95%的，銀行應對上述結匯（備用金除外）所對應的發(fā)票等憑證進行真實性核查，方可按支付結匯制要求辦理余下的資本金結匯或付匯手續(xù)；意愿結匯項下對于境內(nèi)機構確有特殊原因暫時無法提供真實性證明材料的，銀行可在履行盡職審查義務、確定交易具備真實交易背景的前提下為其辦理相關支付，并應于辦理業(yè)務當日通過外匯局相關業(yè)務系統(tǒng)向外匯局提交特殊事項備案。銀行應在支付完畢后20個工作日內(nèi)收齊并審核境內(nèi)機構補交的相關證明材料，并通過相關業(yè)務系統(tǒng)向外匯局報告特殊事項備案業(yè)務的真實性證明材料補交情況；

支付結匯項下外商投資企業(yè)資本金賬戶與人民幣賬戶開立在同一家銀行的，結匯銀行須在當日辦理完畢結匯、人民幣資金入賬及對外支付劃出手續(xù)；不在同一家銀行的，結匯銀行在辦理結匯所得人民幣資金劃出時，應當在劃款憑證上注明“資本金結匯”字樣，人民幣資金劃入銀行應當在2個工作日內(nèi)（含劃入當日）根據(jù)支付命令函辦理該筆資金的對外支付劃轉手續(xù)；

對于申請一次性將全部資本項目外匯收入支付結匯或將結匯待支付賬戶中全部人民幣資金進行支付的境內(nèi)機構，如不能提供相關真實性證明材料，銀行不得為其辦理結匯、支付。

對于境內(nèi)機構以備用金名義使用資本項目收入的，銀行可不要求其提供上述真實性證明材料。單一機構每月備用金（含意愿結匯和支付結匯）支付累計金額不得超過等值20萬美元。

保證金賬戶如發(fā)生擔保履約或違約扣款的，相關保證金應劃入接收保證金一方經(jīng)外匯局核準或登記后開立的其他資本項目外匯賬戶并按照相關規(guī)定使用。

銀行業(yè)務人員熟悉企業(yè)所處階段、了解企業(yè)階段性需求，才能明確企業(yè)需提供的材料和手續(xù)；同時銀行業(yè)務人員應注重積累，熟悉政策法規(guī)、及時掌握政策變動，只有將政策與實踐融會貫通，才能保證外匯業(yè)務合規(guī)有序地開展，才能達到政策的初衷。endprint