孫蕾

隨著互聯(lián)網(wǎng)金融快速發(fā)展，票據(jù)理財憑借流動性強、門檻低、收益佳等優(yōu)勢快速發(fā)展。據(jù)人行濟寧市中支對四大類共九家票據(jù)理財平臺進行調查顯示，票據(jù)理財收益率普遍高于銀行存款，有三種融資方式供投資者選擇，但存在立法規(guī)定沖突、質押票據(jù)保管不規(guī)范、票據(jù)真實性缺乏有效審查、信息披露不完全等問題，亟待關注。

一、基本情況

（一）票據(jù)理財概述

2016年我國票據(jù)承兌余額和承兌發(fā)生量分別為9萬億元和18.1萬億元，分別比2001年增長16倍和13倍。票據(jù)理財是商業(yè)銀行將已貼現(xiàn)的各類票據(jù)，以約定的利率轉讓給基金、信托中介，信托中介經(jīng)過包裝設計后，出售給投資者；投資者購買票據(jù)理財產(chǎn)品，成為理財計劃的委托人和受益人，同時獲得相應的理財收益。截至目前，我國已有超過90家平臺從事票據(jù)理財業(yè)務，累計規(guī)模達180億元～200億元。如票據(jù)寶已成為首個單一票據(jù)資產(chǎn)類別破百億的平臺。

（二）票據(jù)理財平臺主要類別

按照運營方的不同，票據(jù)理財平臺主要分為4類：一是商業(yè)銀行運營的票據(jù)理財平臺，如民生銀行的民生易貸、浦發(fā)銀行的靠浦e投等；二是票據(jù)服務商運營的票據(jù)理財平臺，如“金銀貓”、“票據(jù)寶”等；三是大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)運營的票據(jù)理財平臺，如阿里的招財寶、京東的京東票據(jù)等；四是傳統(tǒng)P2P網(wǎng)貸平臺推出的票據(jù)理財產(chǎn)品，如金盈所的“金商票”、e融所的“票e貸”等（見表1）。

（三）票據(jù)理財平臺業(yè)務模式

票據(jù)理財平臺主要業(yè)務模式包括3種，一是票據(jù)質押融資，二是票據(jù)轉讓融資，三是代理貿易付款融資（見表2）。

二、應關注的風險

（一）票據(jù)設質方式在立法上存在沖突

關于票據(jù)設質方式，我國《票據(jù)法》和《物權法》規(guī)定存在一致。《票據(jù)法》認為票據(jù)設質方式為“質押背書”，但《物權法》則規(guī)定票據(jù)設質無須在票據(jù)上進行質押背書，“書面合同+交付”的方式即可設立票據(jù)質權，交付是票據(jù)質權的生效要件。若投資者僅憑“書面合同+交付”方式設立票據(jù)質權，承兌銀行或其他票據(jù)債務人可能以票據(jù)設質方式不符合《票據(jù)法》的規(guī)定為由進行抗辯，拒絕兌付，投資者的債權存在償付風險。

（二）質押票據(jù)未按規(guī)定保管或保管不善

部分互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財平臺在其票據(jù)理財產(chǎn)品說明書中列明，質押票據(jù)由銀行或相關擔保機構保管，但實際存在質押票據(jù)并未專門保管或保管不善問題，從而出現(xiàn)一張票據(jù)多次質押融資現(xiàn)象。如2016年1月22日，中國農業(yè)銀行北京分行2名員工被立案調查，原因是農行員工將農行代保管的票據(jù)掉包，將其交給票據(jù)中介，票據(jù)中介將代保管的票據(jù)進行第二次轉貼現(xiàn)，進行重復質押融資，回購款其中相當部分資金違規(guī)流入股市，由于股價下跌，出現(xiàn)巨額資金缺口無法兌付。

（三）票據(jù)真實性缺乏有效審查

投資者無法對票據(jù)進行審查，僅依據(jù)理財平臺披露的信息做出決策，對票據(jù)真實性的審查工作主要由理財平臺或者其指定的第三方機構承擔。但目前票據(jù)理財平臺多數(shù)缺乏鑒別票據(jù)真?zhèn)蔚膶I(yè)能力，風險防范意識較低。同時，票據(jù)理財平臺在融資企業(yè)和投資者對接的過程中僅充當中間人角色，即平臺本身并不對票據(jù)承兌等提供任何擔保，導致部分平臺怠于審查票據(jù)的真實性，給投資者帶來風險。如京東金融“小銀票”的“信息平臺服務協(xié)議”中，平臺將自身定位為一個純粹的信息中介，并不對用戶提供任何明示、默示的擔保，提供的信息及資料僅為參考，逾期還款等風險由投資者自負。

（四）平臺業(yè)務運營信息披露不完全

現(xiàn)行監(jiān)管制度對互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財相關風險控制指標沒有具體規(guī)定，對管理者資質、質押票據(jù)規(guī)范性缺乏統(tǒng)一界定，部分理財平臺利用互聯(lián)網(wǎng)媒介優(yōu)勢對承兌匯票的可靠性進行夸大宣傳，存在信息不對稱現(xiàn)象。以金銀貓“銀企眾盈”項目為例，一是平臺只披露銀行承兌匯票的正面信息，且未提供有關匯票真實性的證明文件；二是相關融資企業(yè)的名稱、營業(yè)執(zhí)照、賬戶信息、地址等均有模糊化處理，未向投資者提供詳細信息；三是對于票據(jù)承兌銀行，平臺僅披露其名稱，未提供承兌銀行作出承兌承諾的相關文件。

三、相關建議

（一）明確法律制度規(guī)范及監(jiān)管

一是明確質押背書為票據(jù)設質的唯一方式，突出票據(jù)“形式重于實質”的特性。二是明確監(jiān)管機構。建議由人民銀行和銀監(jiān)會牽頭互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)業(yè)務監(jiān)管，制定互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財管理辦法，密切關注其發(fā)展態(tài)勢，防范其游離于法律法規(guī)之外。三是加強行業(yè)自律。將互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)平臺納入行業(yè)自律組織的指導范圍，制定自律規(guī)范，加強信息披露，引導互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)平臺健康發(fā)展。

（二）督促互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財平臺落實資金存管要求

票據(jù)理財平臺應按照《關于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見》及《非銀行支付機構網(wǎng)絡支付業(yè)務管理辦法》要求，與銀行簽訂第三方存管協(xié)議，實現(xiàn)客戶資金與從業(yè)機構自身資金分賬管理。票據(jù)理財平臺簽訂第三方存管協(xié)議，應實行監(jiān)管部門備案制度，監(jiān)管部門應通過現(xiàn)場、非現(xiàn)場手段督促落實資金存管相關要求，防止平臺違規(guī)挪用或與第三方支付機構等合謀挪用投資者資金。

（三）加強互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財平臺信息服務能力

一是加強對投資者的信息披露?；ヂ?lián)網(wǎng)票據(jù)理財平臺應以適當方式披露票據(jù)實物、票據(jù)查詢、票據(jù)托管銀行的回執(zhí)等信息，并及時向投資者公布融資協(xié)議，融資企業(yè)經(jīng)營情況的相關信息，以便投資者充分了解票據(jù)理財平臺和融資企業(yè)的運作狀況。二是加強風險控制能力。票據(jù)理財平臺應建立票據(jù)業(yè)務專業(yè)團隊，與合作銀行簽訂票據(jù)托管協(xié)議，通過合作銀行查詢票據(jù)情況，加強內部控制和業(yè)務培訓，提升票據(jù)真?zhèn)伪鎰e能力。endprint