聶歐

“強監(jiān)管一定會到來”，但主要態(tài)度將是“審慎性包容”。

7月26日，美國證券交易委員會SEC發(fā)布了一份關(guān)于ICO（Initial Coin Offering，首次代幣發(fā)行）的投資者報告，宣布將把數(shù)字貨幣融資作為證券行為進行監(jiān)管。這意味著，瘋狂“裸奔”了數(shù)年的ICO，尤其以區(qū)塊鏈初創(chuàng)企業(yè)為藍本的ICO融資，在美國將被從嚴監(jiān)管。

與IPO僅一字之差的ICO是初創(chuàng)公司相當(dāng)有效的融資之道，相比于IPO以美元、人民幣等法定貨幣為融資工具，ICO融的是比特幣、以太幣等加密數(shù)字貨幣。

對于初創(chuàng)公司而言，ICO融資高效、便捷——無需路演和審核，也無需監(jiān)管部門注冊和備案，“去中心化”的ICO就能輕易融到項目所需資金的十倍、百倍甚至千倍。投資者還往往為了高收益而蜂擁而至、擠破頭皮。

金融科技分析研究公司Autonomous NEXT報告稱，今年以來全球ICO融資近13億美元，已經(jīng)超過區(qū)塊鏈行業(yè)的VC投資額，是2016全年ICO融資額的六倍多，僅6月就融資近6億美元。

但6、7月以來，項目已出現(xiàn)分化：一類項目亂象頻出，龐氏騙局凸顯；另一類項目的開發(fā)者成為了行業(yè)先行者，開始探索構(gòu)建監(jiān)管真空下的自律規(guī)則。

“強監(jiān)管一定會到來?！币晃槐O(jiān)管人士直言。

從P2P到第三方支付再到大數(shù)據(jù)、征信行業(yè)，我國監(jiān)管一路趨嚴，區(qū)塊鏈ICO自然也不會例外。但如何在防風(fēng)險的監(jiān)管思路中，抓住我國互聯(lián)網(wǎng)、區(qū)塊鏈等技術(shù)異軍突起所帶來的國際金融話語權(quán)的變局機遇，如何拿捏出放得開、守得住的監(jiān)管藝術(shù)，成為眼下難題。

魚龍混雜

區(qū)塊鏈ICO在全球燃起的“虛火”，已然凸顯。

新加坡市場研究公司Smith&Crown數(shù)據(jù)稱，2017年上半年，新加坡共有65個項目通過ICO融資到5.22億美元。6月之后則更為瘋狂，6月13日區(qū)塊鏈項目Bancor融資1.523億美元，EOS項目融資達1.85億美元，刷新了該國ICO融資的最新紀錄。

在中國，7月25日，國家互聯(lián)網(wǎng)金融安全技術(shù)專家委員會發(fā)布《2017上半年國內(nèi)ICO發(fā)展情況報告》稱，截至2017年7月18日，我國上線并完成ICO的項目達65個，累計融資規(guī)模達63523.64比特幣、852753.36以太幣和部分人民幣與其他虛擬貨幣。據(jù)7月19日零點價格換算，折合人民幣總計26.16億元。

“我正在運營的一個ICO項目，兩周能融資2億美元?！币晃豁椖堪l(fā)起人透露。

一個生動的描述是，十年前1萬個比特幣的市值買不到一份披薩，但今天一個比特幣的價格堪比一單位黃金。對此，輿論驚呼為“最簡單的通往財富之路”。

區(qū)塊鏈ICO迄今在全球已走過三輪熱潮。

首輪是2013年至2014年初，但當(dāng)時大多為概念玩法，項目實際落地并不清晰，區(qū)塊鏈概念被過度炒作甚至詐騙橫行。但這一時期也出現(xiàn)了個別相對主流的虛擬貨幣，例如以太幣——迄今以太坊募集資金已超數(shù)千萬美元。

第二輪始于2016年初，但半年后The DAO項目——等值1.5億美元破世界紀錄的非典型ICO，被黑客攻擊致使其丟失了360萬以太幣。直到今年7月，美國證監(jiān)會前述報告仍在對此事進行評估。報告認為，基于分布式賬本或區(qū)塊鏈技術(shù)的證券發(fā)行、銷售行為必須進行登記，除非獲有效豁免，要謹防欺詐風(fēng)險以及違反聯(lián)邦證券法。

第三輪則正是在當(dāng)下的中國。我國的區(qū)塊鏈項目吸引了大量目光，區(qū)塊鏈技術(shù)的成熟和市場活躍度、人員參與度與兩年前相比也大幅提高。

但與此同時，龐氏騙局也很快成為了其中高頻詞之一。

原因在于，ICO業(yè)務(wù)所存在的“社區(qū)+代幣交易所”環(huán)境中，社區(qū)和代幣交易所兩者分離，會導(dǎo)致監(jiān)管的不連續(xù)，且代幣在交易所中炒作會導(dǎo)致代幣價格嚴重偏離項目的內(nèi)在價值，偏離融資初衷和客觀規(guī)律。如果項目自身缺乏價值，上家買入代幣僅是期待下家高價接盤，則易淪為擊鼓傳花式的龐氏騙局。

此外，就更不用說其難以量化的升值邏輯、監(jiān)管體系及規(guī)則的缺位，以及從業(yè)隊伍的魚龍混雜了。

辨識風(fēng)險

去年12月，國務(wù)院印發(fā)《“十三五”國家信息化規(guī)劃》，明確提出“要加強區(qū)塊鏈等新技術(shù)基礎(chǔ)研發(fā)和前沿布局，構(gòu)筑新賽場先發(fā)主導(dǎo)優(yōu)勢”。很明顯，監(jiān)管的風(fēng)向是把控風(fēng)險，但不因噎廢食。

那么，如何辨識龐氏騙局？

《財經(jīng)國家周刊》記者梳理發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前我國的區(qū)塊鏈ICO存在四種狀態(tài)：

一即是龐氏騙局，純粹利用ICO進行詐騙。

二是做區(qū)塊鏈技術(shù)的企業(yè)利用ICO進行圈錢，但商業(yè)模式不明朗，技術(shù)沒有絕對優(yōu)勢，很難在激烈的市場競爭中存活。

三是扎扎實實做區(qū)塊鏈技術(shù)，不過其價值在于股權(quán)而非代幣。這些項目多年后發(fā)展壯大，將在主流證券市場上市交易。未來的融資，也會從代表所有權(quán)的股權(quán)融資，變成出售產(chǎn)品項目未來使用權(quán)的融資。

四是利用底層技術(shù)，發(fā)展為又一個比特幣或以太幣，被越來越多的受眾接受。而未來的融資支付方式，可能會突破單一國家法幣支付的模式，變成全球化數(shù)字支付貨幣。

無疑，前兩種都將被淘汰，后兩種生態(tài)則相對健康，項目價值和虛擬代幣會增值并融入主流資產(chǎn)交易市場，而其支撐的數(shù)字經(jīng)濟體也有望從百億美元飆升至千億、萬億美元級別。

中倫文德律師事務(wù)所高級合伙人陳云峰直言，IPO是拿錢買股權(quán)，而ICO是將股份或收益權(quán)變成加密貨幣后再公開出售，相當(dāng)于買了沒有“決策權(quán)”的股權(quán)?！耙蚨P(guān)鍵還是一事一議，分析每個項目，看是否真正具備支撐這高于資金需求數(shù)百倍、數(shù)千倍的價值?！?/p>

鑒別之法，主要是看區(qū)塊鏈項目是否具備兩大特性，一是能在支付領(lǐng)域，解決龐大的銀行支付體系中效率低、成本高、用時長等問題；二是在信息披露上，推動交易場所開放共享、不可篡改，將眾多社會交易活動納入規(guī)范。endprint

“若一個項目能夠兩者皆備，則相對可信。”專家表示。

審慎性寬容

《財經(jīng)國家周刊》從多位監(jiān)管人士處獲悉，審慎性寬容或是現(xiàn)階段對于區(qū)塊鏈ICO的主要監(jiān)管態(tài)度，并可能部分借鑒國際經(jīng)驗來研究推行監(jiān)管沙箱制度。

目前，監(jiān)管沙箱有幾種可參考的方案：

一是成立類似眾籌平臺的ICO平臺，承擔(dān)投資者教育、風(fēng)險提示、項目審查、資格認定、資金托管、敦促信息披露、督察資金使用、反洗錢等相關(guān)職責(zé)。

二是以代幣交易所為監(jiān)管方式，但這種方式的缺點在于，即使管住了代幣交易所，還是可以去中心化地做交易。

三是引入風(fēng)投VC的管理思路，讓專業(yè)管理人員選擇投資方向，輔助ICO項目運營，促進創(chuàng)新的同時提升ICO項目的透明度。

未來，隨著去中心化的交易所技術(shù)發(fā)展，代幣交易所也可能去中心化，屆時一國的監(jiān)管機構(gòu)將失去抓手，需要國際監(jiān)管合作。

當(dāng)前，盡管“一行三會”等監(jiān)管機構(gòu)均已對監(jiān)管沙箱進行了研究探索，但具體形式仍無定論。據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，實施監(jiān)管沙箱的國家多為金融混業(yè)監(jiān)管。

監(jiān)管目前最為困惑的，是金融活動和科技手段混淆，區(qū)塊鏈等技術(shù)手段大量插足金融行業(yè)，引發(fā)了金融行業(yè)業(yè)態(tài)的變化，監(jiān)管層易被一系列復(fù)雜的技術(shù)表象所干擾，難以研判實質(zhì)性金融活動的發(fā)生點，使得持牌監(jiān)管模式效果下降，穿透式監(jiān)管難度加大。并且，眾多機構(gòu)綜合性、多元化經(jīng)營，形成新的監(jiān)管洼地，監(jiān)管層很難在各種綜合、分拆、轉(zhuǎn)型中研判機構(gòu)性質(zhì)、確定監(jiān)管主體。

“這對于ICO來說，就難在監(jiān)管主體應(yīng)該是央行還是證監(jiān)會?！币晃缓诵谋O(jiān)管人士直言，這也一定程度上決定了ICO適用于怎樣的監(jiān)管思路和辦法。

但毫無疑問的是，監(jiān)管必然會跟上市場創(chuàng)新的腳步，去偽存真，引致整個業(yè)態(tài)的大浪淘沙。此前，從場外配資到P2P、金交所、第三方支付再到銀行同業(yè)業(yè)務(wù)乃至影子銀行，無一不是在恣意生長之后迎來從嚴監(jiān)管。

貨幣競爭

未來的區(qū)塊鏈ICO乃至金融科技的格局將分為兩個層面：微觀和宏觀。

微觀上，從業(yè)機構(gòu)必須謀求長遠發(fā)展。ICO從業(yè)機構(gòu)應(yīng)該長遠秉持著對風(fēng)險的敬畏之心，謀求可持續(xù)發(fā)展。

簡單來說，以交易和支付為目的的活動和行為，將被合理規(guī)范；以獲得超高收益為目的的投機行為，以及非法集資、違規(guī)融資融幣、違反國家反洗錢和外匯管理、支付結(jié)算等法律法規(guī)的行為和機構(gòu)，都將被驅(qū)逐。

借用一位監(jiān)管人士的話說，我們的經(jīng)濟社會發(fā)展具備濃郁的中國特色，數(shù)字貨幣領(lǐng)域也一樣，不要妄想能夠短時間內(nèi)照搬國際經(jīng)驗和規(guī)則，最終的監(jiān)管體系也一定是具有中國特色的。

而宏觀上，法定數(shù)字貨幣的趨勢難以阻擋。

從國家角度看，ICO發(fā)行的私人數(shù)字貨幣，其弱點顯而易見。例如黑客攻擊導(dǎo)致數(shù)字資產(chǎn)被盜，再如比特幣交易所缺乏相關(guān)的制度保障（銀行存款保險、央行最后貸款人等），無法保障交易、提現(xiàn)和儲藏的安全性。因而，法定數(shù)字貨幣被認為必然成為新一代金融基礎(chǔ)設(shè)施和未來數(shù)字經(jīng)濟發(fā)展的基石。

“ICO如果繼續(xù)如此迅猛生長，那么很可能將一邊迎來監(jiān)管細則，一邊迎來法定數(shù)字貨幣的誕生?！鼻笆霰O(jiān)管人士預(yù)測。

歐洲央行時下就提出，在起步階段，將央行數(shù)字貨幣定位成現(xiàn)金的補充或替代，允許以數(shù)字貨幣來代替現(xiàn)金的非銀行主體，以1：1的比率將銀行存款轉(zhuǎn)化為數(shù)字基礎(chǔ)貨幣，然后再進行下一步嘗試。

區(qū)塊鏈技術(shù)當(dāng)下在金融領(lǐng)域、共享經(jīng)濟、物聯(lián)網(wǎng)等方面已有很高的應(yīng)用價值，成功吸引了微軟、阿里巴巴、騰訊、京東等國內(nèi)外行業(yè)巨頭的廣泛關(guān)注和積極布局，已被視為最有潛力觸發(fā)新一輪顛覆性革命浪潮的核心技術(shù)。

中國的互聯(lián)網(wǎng)、區(qū)塊鏈等新技術(shù)全球領(lǐng)先，首次帶來了通過技術(shù)革新而改革全球貨幣體系的機遇，這也有望提升本國貨幣在全球的地位。

著眼于此大局，對于真正以區(qū)塊鏈為基礎(chǔ)的ICO活動，以審慎性態(tài)度包容之、規(guī)范之，便是題中應(yīng)有之義。endprint