文/王凱 編輯/王莉

銀行不良資產(chǎn)證券化解構(gòu)

文/王凱 編輯/王莉

從交易結(jié)構(gòu)看，不良資產(chǎn)證券化與正常資產(chǎn)證券化基本相同，但在實(shí)際操作中前者更為復(fù)雜。

近年來(lái)，伴隨著國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)減速和企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益下滑，銀行不良貸款問(wèn)題逐步凸顯。盡管我國(guó)銀行業(yè)不良貸款率總體水平仍處于低位，但不良貸款的絕對(duì)額龐大，部分銀行撥備覆蓋率已處于監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)以下，成為威脅銀行穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)的重要因素。有鑒于此，相關(guān)主管部門(mén)積極推動(dòng)銀行業(yè)不良貸款化解工作，通過(guò)清收、重組、核銷和轉(zhuǎn)讓等多種手段，降低不良貸款率，為銀行業(yè)長(zhǎng)期健康發(fā)展、繼續(xù)發(fā)揮支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)主導(dǎo)作用創(chuàng)造條件。

不良資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)

從過(guò)去十年的實(shí)踐看，銀行不良資產(chǎn)證券化主要有兩種模式：一是由銀行作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，主導(dǎo)完成證券化過(guò)程。這種模式可以稱為“銀行模式”。2016年發(fā)行的不良資產(chǎn)支持證券都屬于這種模式。二是銀行將不良資產(chǎn)通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司，再由資產(chǎn)管理公司作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，主導(dǎo)完成證券化。這種模式可以稱為“公司模式”。早在十年前，信達(dá)和東方兩家資產(chǎn)管理公司便已試水不良資產(chǎn)證券化，發(fā)行過(guò)不良資產(chǎn)證券化信托和重整資產(chǎn)支持證券。近期在政策支持鼓勵(lì)下，商業(yè)銀行紛紛出資設(shè)立資產(chǎn)管理公司，開(kāi)展不良貸款處置和債轉(zhuǎn)股等工作?？梢灶A(yù)見(jiàn)，由資產(chǎn)管理公司發(fā)起的不良資產(chǎn)支持證券將很快在市場(chǎng)占有一席之地。

無(wú)論是銀行模式還是公司模式，不良資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)基本相同。下文以工商銀行2016年12月23日發(fā)行的工元三期為例（見(jiàn)附圖），說(shuō)明不良資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)。

參與主體

附圖顯示，不良資產(chǎn)證券化的參與主體有十余家，主要分為兩類：核心機(jī)構(gòu)和服務(wù)機(jī)構(gòu)。核心機(jī)構(gòu)（圖中標(biāo)為紅色）包括發(fā)起機(jī)構(gòu)（銀行或資產(chǎn)管理公司）、受托機(jī)構(gòu)（信托公司）以及貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)（通常是發(fā)起銀行，也可能是外包的不良貸款催收機(jī)構(gòu)）。服務(wù)機(jī)構(gòu)數(shù)量較多，主要有評(píng)級(jí)公司（負(fù)責(zé)對(duì)不良貸款資產(chǎn)池進(jìn)行總體評(píng)估，出具證券評(píng)級(jí)意見(jiàn)）、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（對(duì)不良貸款預(yù)期回收情況出具意見(jiàn)）、律師事務(wù)所（出具法律意見(jiàn)）、會(huì)計(jì)師事務(wù)所（提供審計(jì)報(bào)告）、承銷商（安排債券發(fā)行）、流動(dòng)性支持機(jī)構(gòu)（擔(dān)保公司或第三方機(jī)構(gòu)）、資金托管行和債券托管機(jī)構(gòu)等。

交易流程

不良資產(chǎn)證券化涉及操作環(huán)節(jié)較多，交易流程比較復(fù)雜，可以大致分為三個(gè)工作階段：

一是前期準(zhǔn)備。發(fā)起機(jī)構(gòu)篩選確定入池不良資產(chǎn)，委任信托公司發(fā)起設(shè)立不良資產(chǎn)證券化信托；完成不良資產(chǎn)回收率評(píng)估；確定不良資產(chǎn)支持證券結(jié)構(gòu)和增信措施；評(píng)級(jí)公司、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所等服務(wù)機(jī)構(gòu)分別出具報(bào)告等。

二是承銷發(fā)行。信托公司作為發(fā)行人，委托主承銷商和承銷團(tuán)成員向市場(chǎng)銷售優(yōu)先檔和次級(jí)檔債券。債券發(fā)行后，信托公司將扣除費(fèi)用的發(fā)行款項(xiàng)支付給發(fā)起機(jī)構(gòu)，辦理基于不良貸款資產(chǎn)池的信托財(cái)產(chǎn)交付，并向市場(chǎng)公告信托成立。

三是后續(xù)管理。貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)不良資產(chǎn)催收處置，將回收的現(xiàn)金打入資金托管賬戶，用以償付本息。當(dāng)出現(xiàn)托管賬戶資金不足以支付優(yōu)先檔債券利息時(shí)，增信機(jī)構(gòu)需提供流動(dòng)性支持。如果回收額在保障次級(jí)檔償付后仍有結(jié)余，則可按合同約定，由貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)和次級(jí)檔投資人分享。

與正常信貸資產(chǎn)證券化的差異

從交易結(jié)構(gòu)上看，不良資產(chǎn)證券化與正常資產(chǎn)證券化基本相同，但在實(shí)際操作中前者更為復(fù)雜。二者最大的差別在于資產(chǎn)池構(gòu)成不同：正常信貸的回收期與回收金額基本穩(wěn)定，可預(yù)測(cè)性較強(qiáng)，因此證券發(fā)行額與資產(chǎn)池規(guī)模接近，期限也依據(jù)貸款到期日確定；而不良資產(chǎn)的回收期與回收金額則存在較大的不確定性，因此證券發(fā)行額不能依據(jù)資產(chǎn)池規(guī)模確定，而是要根據(jù)預(yù)期回收金額確定，一般會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于入池資產(chǎn)的本息額。同時(shí)證券期限也要根據(jù)不良資產(chǎn)處置進(jìn)度設(shè)計(jì)，必須充分考慮抵押物處置或向擔(dān)保人追索需要耗費(fèi)的時(shí)間。此外，鑒于不良資產(chǎn)最終回收額存在不確定性，為鼓勵(lì)貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)努力催收，不良資產(chǎn)證券化的貸款服務(wù)協(xié)議會(huì)包含激勵(lì)條款，即按約定償付優(yōu)先檔和次級(jí)檔本息后，貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)可以獲得超額回收金額的一定比例作為獎(jiǎng)勵(lì)。

工行2016年第三期不良資產(chǎn)支持證券交易結(jié)構(gòu)圖

發(fā)展中需解決的問(wèn)題

基于銀行業(yè)化解不良貸款的迫切需求，未來(lái)將迎來(lái)不良資產(chǎn)證券化快速發(fā)展的時(shí)期。結(jié)合2016年完成的交易案例，為更好地推進(jìn)此項(xiàng)工作，需要關(guān)注以下幾方面的問(wèn)題：

一是合理配置入池資產(chǎn)。從發(fā)行角度看，為了提升證券評(píng)級(jí)，吸引投資者參與，銀行需要把質(zhì)量較好、回收有保障的不良資產(chǎn)放入池中。從表1可以看出，除了三期信用卡不良債權(quán)支持證券沒(méi)有抵押物外，其余11期不良資產(chǎn)都有充分的抵押物作為還款保障，預(yù)期回收額普遍高于證券發(fā)行額50%以上。不過(guò)從銀行角度看，如果一項(xiàng)不良資產(chǎn)回收把握大，銀行可能缺乏將其證券化的動(dòng)力，畢竟證券化交易流程復(fù)雜、成本較高。長(zhǎng)期而言，入池不良資產(chǎn)配置必須兼顧銀行內(nèi)在需求和發(fā)行管理需要，更合理地配置不良資產(chǎn)類型。

二是優(yōu)化資產(chǎn)評(píng)估方法。銀行不良資產(chǎn)形成原因錯(cuò)綜復(fù)雜，每筆不良貸款的回收期與回收金額存在較大的不確定性。從投資者角度看，想要全面準(zhǔn)確了解不良資產(chǎn)信息非常困難，必須借助于獨(dú)立第三方例如評(píng)級(jí)公司的判斷。一筆證券的資產(chǎn)池可能有上千筆不良貸款，即使評(píng)級(jí)公司也難以全部核查，只能采取抽樣方法進(jìn)行評(píng)估。盡管科學(xué)抽樣能夠較好地反映整體情況，但畢竟還存在抽樣結(jié)果失真的可能。而這種可能一旦變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，將會(huì)造成投資者的較大損失。因此未來(lái)需要不斷優(yōu)化資產(chǎn)評(píng)估方法，探索建立公開(kāi)透明的評(píng)價(jià)體系，不斷提升資產(chǎn)定價(jià)效率。

三是降低信用增進(jìn)成本。不良資產(chǎn)支持證券普遍采用優(yōu)先檔和次級(jí)檔分層設(shè)計(jì)，已發(fā)行的優(yōu)先檔全部達(dá)到了AAA評(píng)級(jí)。為了吸引投資人，發(fā)起機(jī)構(gòu)對(duì)優(yōu)先檔應(yīng)采取多重信用增進(jìn)措施：其一，多設(shè)資產(chǎn)保護(hù)，使預(yù)期回收本息遠(yuǎn)超證券發(fā)行額。2016年14期不良資產(chǎn)支持證券對(duì)應(yīng)的貸款金額為518.4億元，預(yù)期回收額為229.98億，分別是發(fā)行額的3.3倍和1.5倍。其二，增加流動(dòng)性支持手段，約定次級(jí)檔投資人或第三方機(jī)構(gòu)向優(yōu)先檔債券提供流動(dòng)性支持。例如招行在“和萃四期”中規(guī)定，次級(jí)檔的AAA級(jí)投資人有義務(wù)向優(yōu)先檔債券持有人提供償付資金支持；而工行在工元三期中選定中證信用公司作為優(yōu)先檔證券利息支付保障機(jī)構(gòu)。這些增信措施會(huì)增加證券化交易的成本，并在一定程度上影響發(fā)起機(jī)構(gòu)的積極性。對(duì)此，需要研究降低增信成本的有效方式。

四是培育合格投資機(jī)構(gòu)。由于風(fēng)險(xiǎn)收益存在很大的不確定性，因此對(duì)次級(jí)檔沒(méi)有信用評(píng)級(jí)。這樣就會(huì)把有評(píng)級(jí)要求的投資機(jī)構(gòu)排除在外。部分追逐高收益的機(jī)構(gòu)雖然能參與次級(jí)檔認(rèn)購(gòu)，但是多數(shù)沒(méi)有不良資產(chǎn)識(shí)別與處置經(jīng)驗(yàn)，更多依靠發(fā)起機(jī)構(gòu)的信譽(yù)背書(shū)。一旦出現(xiàn)個(gè)別次級(jí)檔證券無(wú)法正常償付，這些機(jī)構(gòu)便會(huì)迅速撤離。

不良資產(chǎn)證券化的價(jià)值在于能將不良貸款處置讓渡于更專業(yè)的機(jī)構(gòu)手中，達(dá)到盤(pán)活不良資產(chǎn)、減少損失的目的。不過(guò)，無(wú)論證券化多么有效，終歸屬于亡羊補(bǔ)牢的解救措施；更有效解決銀行體系不良貸款的辦法，是做好風(fēng)險(xiǎn)防范，從源頭減少不良貸款的發(fā)生。

（本文僅代表個(gè)人觀點(diǎn)）

作者單位：中國(guó)進(jìn)出口銀行資金營(yíng)運(yùn)部