馬洪芬陳軟李鳳才（北京產(chǎn)權(quán)交易所，北京1 0 0 0 3 3）

實 務(wù)

打造并購交易平臺 助力上市公司資產(chǎn)交易

馬洪芬陳軟李鳳才（北京產(chǎn)權(quán)交易所，北京1 0 0 0 3 3）

3月7日，深圳證券交易所在上市公司年報披露期間進一步強化了對年末資產(chǎn)出售、重大資產(chǎn)重組等交易事項的監(jiān)管力度，密切關(guān)注會計處理合規(guī)性、高溢價變賣資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)方潛在利益輸送等利潤操縱行為，把依法從嚴(yán)全面監(jiān)管的要求落到實處。這些從嚴(yán)監(jiān)管的手段都表明深圳證券交易所下一步將持續(xù)強化一線監(jiān)管職責(zé)，著力改進提高一線監(jiān)管能力，加大對上市公司和會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)關(guān)注和問詢力度，視監(jiān)管需要向有關(guān)會計師事務(wù)所發(fā)出年報審計提請關(guān)注函，強化風(fēng)險提示，督促勤勉盡責(zé)，保證審計質(zhì)量。對年報事后審查中發(fā)現(xiàn)的上市公司及中介機構(gòu)的違規(guī)行為一查到底，嚴(yán)肅處理，把依法從嚴(yán)全面監(jiān)管的要求落到實處。

在此背景下，上市公司就需要高度重視相關(guān)交易是否合規(guī)、交易價格是否公允、關(guān)聯(lián)交易是否存在利益輸送等問題。北京產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“北交所”）在并購交易領(lǐng)域中秉承公開、公平、公正、陽光透明的交易原則，為上市公司提供并購重組投行化服務(wù)，發(fā)揮自身市場優(yōu)勢，規(guī)范交易流程，為上市公司并購交易征集投資人、發(fā)現(xiàn)公允價格，以及提供符合監(jiān)管機構(gòu)要求的并購和資產(chǎn)處置服務(wù)。

以某上市公司的項目為例。該上市公司全資子公司主營業(yè)務(wù)范圍包括商業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)。由于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)模式及區(qū)域發(fā)展的局限性，公司的百貨門店營業(yè)收入增長乏力。為了全面推進公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級發(fā)展戰(zhàn)略，進一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高財務(wù)抗風(fēng)險能力，同時徹底解決同業(yè)競爭問題，該上市公司擬出售全資子公司100%的股權(quán)。

為了解決上市公司在進行重大資產(chǎn)處置時需要面臨的公允價值判定及監(jiān)管審查問題，該上市公司如此大金額的資產(chǎn)處置，勢必會面臨廣大股民及監(jiān)管機構(gòu)的重點審查。如何找到合適的買家、以什么樣的價格進行轉(zhuǎn)讓、如何設(shè)計規(guī)范的交易流程以便順利通過監(jiān)管機構(gòu)審查，是擺在該上市公司面前亟待解決的幾大難點。作為轉(zhuǎn)讓方，該上市公司看中了北交所規(guī)范的交易流程和豐富的投資人平臺資源，最終決定將項目放在北交所進行掛牌轉(zhuǎn)讓。

北交所在接手項目后，及時組織了專業(yè)團隊與轉(zhuǎn)讓方公司進行了全面溝通，詳細了解標(biāo)的情況和轉(zhuǎn)讓方的具體需求，并針對該項目所面臨的一些問題，結(jié)合轉(zhuǎn)讓方為上市公司的屬性，設(shè)計了交易方案以及交易流程（見下圖）。通過廣泛的宣傳推廣，北交所最終為該項目成功征集到意向受讓方，在市場中發(fā)現(xiàn)項目的公允價格，徹底解決了集團旗下三家上市公司同業(yè)競爭的問題，并順利退出百貨零售及商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)，專注于通信服務(wù)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)由傳統(tǒng)零售業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)向通信服務(wù)行業(yè)的全面轉(zhuǎn)型?？梢哉f，北交所搭建的并購重組平臺，已經(jīng)成為產(chǎn)權(quán)市場與上市公司及各類金融機構(gòu)的橋梁，實現(xiàn)了上市公司項目資源與資本的有效對接。

交易架構(gòu)圖