摘要：并購是企業(yè)快速發(fā)展的捷徑，給上市公司帶來機(jī)遇的同時(shí)也帶來了挑戰(zhàn)。

關(guān)鍵詞：并購；風(fēng)險(xiǎn)；經(jīng)濟(jì)效益；生產(chǎn)要素整合

并購一般是指兼并和收購。兼并，指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購，指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。很多企業(yè)通過并購等手段促進(jìn)了企業(yè)的快速發(fā)展，但是也有公司未能實(shí)現(xiàn)初衷，導(dǎo)致公司受到重創(chuàng)。通過公司并購，可以加強(qiáng)資金的集聚，優(yōu)化資源配置，促成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。也會(huì)帶來壟斷、惡性排擠、股市急劇動(dòng)蕩、損害公眾利益等弊端。因此如何更好的實(shí)現(xiàn)并購、防范風(fēng)險(xiǎn)成為上市公司必須要考慮的問題。

一、并購原因

（一）企業(yè)為了自身發(fā)展壯大并購與自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)雷同的企業(yè)， 以便進(jìn)一步增強(qiáng)實(shí)力，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，企業(yè)規(guī)模得到擴(kuò)大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)，帶來資源的充分整合，降低各個(gè)環(huán)節(jié)的成本，從而降低總成本；也并構(gòu)與自身主業(yè)相關(guān)，但并非自己所長的企業(yè)，取長補(bǔ)短，從而壯大自己，提高市場份額，從而確立企業(yè)在行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位[1]。

（二）實(shí)施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，提高企業(yè)產(chǎn)品的附加值，以獲取超額利潤。上市公司也能通過并購也取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源。上市公司收購的主體是投資者，投資者即可以是個(gè)人，也可以是法人或其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體，為了實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制股或者取得控制權(quán)。最終目的是保持上市公司的上市資格，并利用該寶貴的資源從事資本運(yùn)作以獲得發(fā)展。

二、并購類型

企業(yè)并購是一個(gè)比較廣泛的概念，在法律上主要通過資產(chǎn)和股權(quán)收購的方式進(jìn)行并購，兩種模式的并購各有優(yōu)劣：

（一）資產(chǎn)并購模式下，重點(diǎn)調(diào)查待收購資產(chǎn)本身的權(quán)屬狀況和價(jià)值情況，是否存在抵押質(zhì)押等權(quán)利限制，對(duì)于一些特殊資產(chǎn)，如知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否存在即將超過保護(hù)期限或者因故已經(jīng)失去法律保護(hù)的情形，是否存在對(duì)外授權(quán)使用等影響價(jià)值的情形關(guān)注較弱；對(duì)于收購方來說，資產(chǎn)收購可以有效的控制并購資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，防止陷入債務(wù)黑洞，盡職調(diào)查對(duì)象范圍限于擬收購資產(chǎn)，但資產(chǎn)并購也存在較高的稅費(fèi)和更復(fù)雜的交割工作[2]。

（二）股權(quán)并購模式下則重點(diǎn)關(guān)注股權(quán)本身是否存在瑕疵或者權(quán)利限制情形，例如出資是否瑕疵，股東之間是否存在股權(quán)爭議，股權(quán)是否存在抵押質(zhì)押的情形；此外，對(duì)于股權(quán)價(jià)值依托的公司也要進(jìn)行全方位的調(diào)查，如果公司存在重大經(jīng)營問題，其股權(quán)價(jià)值也就沒有基礎(chǔ)[3]。股權(quán)并購的交易標(biāo)的相對(duì)簡單，但是交易蘊(yùn)含風(fēng)險(xiǎn)更大，目標(biāo)公司的盡職調(diào)查深度和廣度上都有更高的要求，對(duì)于公司各個(gè)層面都要進(jìn)行詳盡的調(diào)查，任一方面或者環(huán)節(jié)的不慎都可能導(dǎo)致并購的失敗。在深入盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，還要請(qǐng)專業(yè)人員設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)和擬定各項(xiàng)交易文件，防止出現(xiàn)合同漏洞而在發(fā)生糾紛時(shí)無法得到法律的有效保護(hù)。

三、并購風(fēng)險(xiǎn)

（一）風(fēng)險(xiǎn)來源

1.經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)：經(jīng)濟(jì)的周期起伏。經(jīng)濟(jì)環(huán)境有四個(gè)經(jīng)濟(jì)階段，分別是上升期、開始放緩期、衰退、復(fù)蘇。在不同經(jīng)濟(jì)階段，所做的戰(zhàn)略規(guī)劃，所確定的目標(biāo)，所需要估值的方式方法和估值底線需要定得非常清楚，企業(yè)這方面經(jīng)驗(yàn)的欠缺，無論是數(shù)據(jù)積累，還是團(tuán)隊(duì)能力積累和提升的欠缺，這些都會(huì)造成因信息滯后，政策錯(cuò)誤帶來并購風(fēng)險(xiǎn)[4]。隨著人工成本、資源成本在逐漸上升，很多企業(yè)通過并購來提升自己，這是最快的方法，但蘊(yùn)含巨大風(fēng)險(xiǎn)。

2.文化風(fēng)險(xiǎn)：（1）并購雙方企業(yè)文化不一樣，哪怕一個(gè)行業(yè)，一樣的市場定位，在同一個(gè)市場，甚至同一個(gè)工業(yè)園，兩家公司都會(huì)有非常不同的企業(yè)文化。企業(yè)文化本身也影響了這個(gè)企業(yè)怎么做事情和員工工作的方式方法，包括流程、工作習(xí)慣都有很大影響。收購前不了解清楚雙方的企業(yè)文化，容易導(dǎo)致之后公司經(jīng)營理念的沖突。（2）對(duì)于一些公司做多元化的跨界并購，跨到其他行業(yè)，或是跨到一個(gè)跟現(xiàn)在業(yè)務(wù)差別很大的另外一個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域時(shí)，必須注意行業(yè)文化差別。（3）兩個(gè)團(tuán)隊(duì)還有地域性文化，由于地域、生活習(xí)慣不同，可能導(dǎo)致兩家公司一起合作時(shí)，兩個(gè)團(tuán)隊(duì)會(huì)因?yàn)榧?xì)小的東西，鬧得不可開交，這會(huì)影響到后期整合。并購成功與否在于整合是否成功。因此，能否有足夠的團(tuán)隊(duì)和良好的管理，把兩家公司團(tuán)隊(duì)整合在一起相當(dāng)重要。

3.融資風(fēng)險(xiǎn)：并購一個(gè)公司并不是輕而易舉的事，需要耗費(fèi)大量的資金，公司本身資金實(shí)力不足以完全支撐，需要對(duì)外籌措資金才能完成計(jì)劃。這個(gè)過程中多數(shù)公司通過發(fā)行股份等形式進(jìn)行融資，通過發(fā)行股票，上市公司可廣泛地吸引社會(huì)暫時(shí)閑置的資金，但是也不可避免存在以下風(fēng)險(xiǎn)：如果發(fā)行企業(yè)對(duì)于自身的融資需求、自身的信譽(yù)、投資項(xiàng)目的可行性及發(fā)展前景等估計(jì)不足，而投資者認(rèn)識(shí)到了這些因素的不利之處，則可能使發(fā)行失敗[5]。

（二）風(fēng)險(xiǎn)防范措施

1.制定并購戰(zhàn)略、具體實(shí)施方案，防范重點(diǎn)在于目標(biāo)企業(yè)的并購風(fēng)險(xiǎn)、選擇并購方式[6]。要充分考慮公司的長遠(yuǎn)利益，要符合公司發(fā)展的特定需求，還要考慮企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況以及資產(chǎn)負(fù)債情況、發(fā)展?jié)摿σ约安①忥L(fēng)險(xiǎn)等指標(biāo)[7]。做到不盲目、不盲從，充分考慮本公司的情況以及目標(biāo)企業(yè)的情況，在充分分析各個(gè)并購方式優(yōu)缺點(diǎn)的基礎(chǔ)上確定方案，并對(duì)計(jì)劃方案進(jìn)行可行性分析，最大程度將風(fēng)險(xiǎn)降到最低。

2.融資風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)是并購實(shí)施階段常見風(fēng)險(xiǎn)，并購公司在并購方案實(shí)施過程中就要做好防范措施，有針對(duì)性進(jìn)行干預(yù)。在融資風(fēng)險(xiǎn)防范中，公司首先要對(duì)自身資產(chǎn)情況進(jìn)行評(píng)估，包括生產(chǎn)運(yùn)營的流動(dòng)資金等，其次選擇合適的籌資方式，管理風(fēng)險(xiǎn)防范中，限定并購工作人數(shù)，做好保密工作，確保并購雙方的責(zé)任和義務(wù)。

四、結(jié)語

剛開始有滴滴和快的的大戰(zhàn)，數(shù)十億在那里拼補(bǔ)貼燒錢，最后發(fā)現(xiàn)這樣拼下去之后，爭來爭去只是雙輸?shù)母窬?，索性合并。滴滴和快的合并之后，他們也嘗到甜頭，但發(fā)現(xiàn)突然間一個(gè)國外的軟件進(jìn)來，優(yōu)步，又是燒錢競爭。于是，索性和優(yōu)步又開始進(jìn)行股權(quán)之間的直接合作、整合。這里面可以發(fā)現(xiàn)，沒有永遠(yuǎn)的敵人，并購共贏的策略可以獲取壟斷利潤對(duì)消費(fèi)者。

由此可知，企業(yè)的并購是有一定風(fēng)險(xiǎn)的，對(duì)于上市公司而言更加應(yīng)該理性認(rèn)識(shí)風(fēng)險(xiǎn)的存在和影響其并購結(jié)果的因素，注重于對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)的防范和規(guī)劃，這樣并購之后的結(jié)果才不至于往雙方都不期待的方向發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

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[3]方軍雄. 政府干預(yù)、所有權(quán)性質(zhì)與企業(yè)并購[J]. 管理世界. 2008（09）

[4]潘紅波，夏新平，余明桂. 政府干預(yù)、政治關(guān)聯(lián)與地方國有企業(yè)并購[J]. 經(jīng)濟(jì)研究. 2008（04）

[5]宋獻(xiàn)中，周昌仕. 股權(quán)結(jié)構(gòu)、大股東變更與收購公司競爭優(yōu)勢──來自中國上市公司的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)[J]. 財(cái)經(jīng)科學(xué). 2007（05）

[6]陳玉罡，李善民. 并購中主并公司的可預(yù)測性——基于交易成本視角的研究[J]. 經(jīng)濟(jì)研究. 2007（04）

[7]陳信元，黃俊. 政府干預(yù)、多元化經(jīng)營與公司業(yè)績[J]. 管理世界. 2007（01）

作者簡介：蘇夢(mèng)瑾（1993—），女，漢族，湖北武漢人，就讀于四川省社會(huì)科學(xué)院，碩士研究生學(xué)歷，主要從事民商法研究。endprint