黃麗華

“新三板”的建立對于健全直接融資體系，服務實體經濟發(fā)展，推動經濟結構轉型升級，具有戰(zhàn)略意義。但在企業(yè)掛牌上市過程中也會存在諸多問題，阻礙了“新三板”發(fā)展的進程。本文主要對“新三板”掛牌涉及的財務和稅收進行探討。

一、“新三板”掛牌中財稅業(yè)務存在的問題

（一）企業(yè)出資及產權歸屬不清

主要表現(xiàn)在貨幣資金不到位，注冊資本和實收資本差異大，存在抽逃資本或者是虛假出資現(xiàn)象。在以非貨幣資產出資方面，存在無形資產和實物資產未作評估、高估資產，或者資產出資未辦好轉移手續(xù)。股份存在權屬糾紛，股份轉讓程序的有效性及合法性方面存在問題；土地、廠房、專利和商標等權屬方面，存在產權歸屬不明確，相關的法律文件證明不完善。有的企業(yè)法人把個人與公司混為一體，公司與老板的財產劃分不清，老板向企業(yè)借款，或其他方式占用公司資金、資產等。

（二）收入確認和成本計量不準

在收入確認上不符合收入確認條件。如有些企業(yè)，在原來會計核算中，采用收款或開出發(fā)票作為收入確認，并不看主要的風險和報酬是否轉移，造成虛假銷售收入。擬掛牌企業(yè)中民營企業(yè)成本核算隨意，如有一些民營企業(yè)改制前成本采用“稅負考核倒計成本方式”，在滿足稅務稅負率的基礎上結轉成本?；蛘咴枚悗д鞯钠髽I(yè)，成本核算不準確，按照銷售收入一定比例入賬。有的未嚴格區(qū)分會計主體，費用成本未正確歸集對象，在關聯(lián)方公司之間相互調擠。企業(yè)的資產所有者和使用者不一致，致使費用歸口對象不正確。

（三）會計標準和會計政策執(zhí)行不統(tǒng)一

在“新三板”掛牌企業(yè)中，股改前企業(yè)執(zhí)行的會計制度多種多樣，未按照國家統(tǒng)一的會計制度執(zhí)行。在會計政策和會計估計方面存在不當，如一些企業(yè)未制定會計政策和會計估計政策，制定的政策不穩(wěn)健，高估企業(yè)利潤。資產減值準備計提政策不可比，不提減值準備或計提的比例與實際相差大。固定資產折舊時間偏長或在建工程結轉延緩，少提折舊。無形資產和長期待攤費用隨意延長攤銷時間。研發(fā)支出隨意資本化，借款費用不正當資本化。會計政策沒有保持一貫性，隨意變更會計估計、折舊年限和壞賬準備率等。

（四）關聯(lián)方往來處理不當

擬掛牌企業(yè)的往來賬中，有的應收賬款、應收票據(jù)和應付票據(jù)金額大。在關聯(lián)方交易方面，存在著不必要的關聯(lián)交易，關聯(lián)交易不公允或不能證實其公允。關聯(lián)交易程序不規(guī)范、交易依據(jù)不充分，關聯(lián)交易的會計處理不恰當，關聯(lián)交易動機和目的不純。有的公司報告期內存在控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產或其他資源的情形等。

（五）稅務政策執(zhí)行不嚴

“新三板”掛牌企業(yè)大多數(shù)企業(yè)需要補稅。主要是企業(yè)內外“兩本賬”偷漏稅，以及因收入費用問題而補稅，或者掛牌前已取得而事后未按規(guī)定管理的不正當稅收優(yōu)惠而補繳。有的企業(yè)由核定征收改為查賬征收，因企業(yè)所得稅征收的不同而需要補繳稅。改制過程中的稅務問題，主要涉及個人所得稅。有自然人股東在以盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股權轉讓，以及個人股東以非貨幣性資產出資未按規(guī)定繳納個人所得稅，企業(yè)也未代扣代繳個人所得稅。同時不同的擬掛牌企業(yè)，在企業(yè)整體改制、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易方面有涉稅風險。

（六）社保及行政處罰存在問題

在掛牌企業(yè)中，社保繳納方面也是普遍存在的問題，存在不繳、漏繳和少繳的問題。如有的企業(yè)在賬上沒有為職工繳納各項社會保險費。有的企業(yè)雖有繳納，但在繳納的社保種類上缺少。有的企業(yè)繳費基數(shù)偏低，只按照最低繳費基數(shù)繳納，與職工實際收入基數(shù)相差大。對于社保等違法規(guī)定相關部門給予處罰，這些行政罰款都在“營業(yè)外支出”中反映，工商、稅務、環(huán)保、社保、質量等方面違法處罰情況。同時對在掛牌過程中發(fā)生的還未支付的罰款也較多。

二、 “新三板”掛牌財稅業(yè)務規(guī)范建議

（一）明確資產權屬，清晰股權

股權結構應當清晰，權屬應當分明，控股股東、實際控制人等，持有公司的股份存在權屬爭議或股份代持的應予以糾正。以實物、知識產業(yè)、土地使用權出資的應當評估，全額補足不實出資，低于注冊資本的進行減資。財產權轉移手續(xù)辦理完畢，不得存在不規(guī)范出資的情況。生產線建設環(huán)保評估等審批手續(xù)應當完備，租賃廠房的取得、使用、權屬情況應明確，對將到期租賃合同的續(xù)簽情況應明確，不因權屬不清而導致的搬遷風險。無形資產要真實合法，入賬價值應有充分依據(jù)，專利出資不應屬于職務成果。土地抵押貸款使用情況應明確，不存在公司為實際控制人承擔、償還債務的情況，實際控制人抽逃出資應予以糾正。

（二）準確確認收入，規(guī)范成本核算

規(guī)范會計核算，以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)、收入確認、成本核算真實、完整且收入成本配比合理。對不符合規(guī)定的收入確認予以改正，按照《企業(yè)會計準則14號——收入》中銷售收入的條件確認收入，真實反映企業(yè)收入。特別要關注近一年的營業(yè)收入、利潤和應收賬款有無大幅度增長，有無因要上市虛做收入。成本方面選擇正確成本核算方法，準確核算成本。對原來存在的成本問題予以規(guī)范，采用實地盤點和市場重新確定存貨數(shù)量和單價。在費用支出方面，費用報銷流程規(guī)范，審批手續(xù)完備，原始憑證正確、合法。應嚴格區(qū)分會計主體及關聯(lián)交易費用，予以正確劃分。對于企業(yè)的資產所有者和使用者不一致的要完善手續(xù)，采取資產過戶或租賃形式，按規(guī)定提取折舊或支付租賃費。

（三）嚴格執(zhí)行準則制度，規(guī)范會計核算

準備掛牌“新三板”企業(yè)應當執(zhí)行《企業(yè)會計準則》，規(guī)范確認收入、結轉成本、費用攤銷、利潤分配以及資產負債的核算等，執(zhí)行其他會計制度的企業(yè)予以糾正，并及時調賬。制定符合規(guī)定的會計政策，并且堅持會計估計和會計政策符合穩(wěn)健的原則。如正確制定收入確認政策、成本核算方法、研發(fā)費用資本化政策、資產減值政策、確定正確折舊年限及方法，投資收益和利潤分配政策等。對相同或相似經濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。endprint

（四）清理往來款，規(guī)范關聯(lián)交易

掛牌前應將往來款清理完畢。重點關注應收賬款是否過大，賬齡是否過長，與同期營業(yè)收入相比增長是否過快，應收票據(jù)、應付票據(jù)金額大的原因。同時對關聯(lián)交易重點關注，因關聯(lián)交易通常成為粉飾會計報表、調控利潤的工具，并可能嚴重影響獨立性。關注關聯(lián)交易定價方法，關聯(lián)款產生原因，關聯(lián)交易表決程序合法。關聯(lián)交易價格應該公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的事項，避免不必要的關聯(lián)交易，不與股東發(fā)生非經營性往來，及時收取關聯(lián)方欠款，合理控制關聯(lián)方交易比重。完整披露關聯(lián)方并按重要性原則，恰當披露關聯(lián)交易往來的發(fā)生額。對公司報告期內存在的股東及其關聯(lián)方占用公司資金資產的，應在申請掛牌前予以歸還。

（五）依法納稅，減少稅收風險

擬掛牌企業(yè)應認真對待股改前和股改時的稅務問題。對一些因核算、原納稅申報方面、從帶征轉為查賬征收等而造成的稅務問題，按規(guī)定及時進行補繳稅款和滯納金，不要造成稅務方面的重大違法違規(guī)行為，并盡可能協(xié)調不以處罰為目的，減少對掛牌的影響。取得的稅收優(yōu)惠，如高新技術企業(yè)加計扣除等，按照稅務管理要求進行記錄、核算和報備，保持優(yōu)惠政策的有效性。股改中個人股東以盈余公積、未分配利潤轉增股本，應按照“利息、股息、紅利所得“項目，繳納個人所得稅。個人股東股權轉讓按照規(guī)定補繳個人所得稅。個人以非貨幣性資產投資，按照“財產轉讓所得”項目，以轉讓收入減除資產原值及合理稅費后的余額，計算個人所得稅。對于整體改制、同業(yè)競爭的處理、以及關聯(lián)交易稅務方面比較復雜，予以高度重視，減少涉稅風險。

（六）消除行政處罰，減少掛牌影響

對于企業(yè)存在的社保繳納的問題，根據(jù)審計結果予以改正。既要分析賬上沒有反映出社保的原因，因“兩個公司一班人員”而造成賬上沒有社保等職工相關費用，應盡快理順，匹配人員。對于確實未提未繳的，予以補提補繳。對于少提少繳的部分，按照相關規(guī)定予以計提與繳納。對于社保等違法處罰應盡量予以消除，因《掛牌條件指引》要求擬掛牌公司合法合規(guī)經營，不應存在重大違法違規(guī)行為。因“新三板”掛牌公司大多為中小企業(yè)，大多存在這樣或那樣的問題，一般違法違規(guī)，并不構成障礙，但“重大”違法違規(guī)就成為監(jiān)管紅線。一般重點關注企業(yè)違法違規(guī)的性質、是否出于主管故意、是否造成惡劣的社會影響、企業(yè)事后的態(tài)度以及事件本身的進展情況。關注什么時間發(fā)生的，能消除的盡量消除，減少對公司后期存續(xù)造成的影響。endprint