李欣
資本市場發(fā)展一定階段,同行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)并購、產(chǎn)業(yè)重組方法不斷出新。
產(chǎn)業(yè)重組新階段,資本市場并購重組模式不斷出新,上市公司資產(chǎn)注入另一家上市公司的“新手法”涌現(xiàn)。
《財經(jīng)國家周刊》記者獲悉,鑒于并購重組牽動資本市場敏感神經(jīng),監(jiān)管層對于上述新業(yè)態(tài)持謹慎態(tài)度。有關(guān)標的資產(chǎn)是否涉及“重復(fù)上市”問題仍在進一步論證。
新玩法
資產(chǎn)注入在資本市場上稀松平常,通常是指上市公司的大股東把自己的資產(chǎn)出售給上市公司,也可能是上市公司發(fā)起人(自然人或公司)的另外一些非上市資產(chǎn)注入到上市公司中。
記者對比發(fā)現(xiàn),近期有兩起“饒有新意”的并購重組案,都是由A上市公司資產(chǎn)通過并購形式注入B上市公司。一則是同方股份擬收購上海萊士不超過29.9%的股份;另一則是冀東水泥與金隅股份雙方整合旗下水泥等資產(chǎn)的并購案。
4 月 21 日,同方股份發(fā)布關(guān)于籌劃重大事項停牌公告。5 月 20 日,該公司發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展情況暨繼續(xù)停牌公告,并披露了本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及進展情況。
7月19日,作為本次重組項目的獨立財務(wù)顧問,華融證券出具的核查意見顯示,本次延期復(fù)牌的原因主要有二:一是收購股份同時配套募集資金;二是交易具體方案仍在進一步、論證和完善中,公司亦在征求相關(guān)主管部門的意見,尚未最終確定。故公司預(yù)計無法在三個月內(nèi)完成上述各項工作并披露重大資產(chǎn)重組方案。
同方股份還公告稱,自7月21日起,繼續(xù)停牌不超過2個月。
知情人士透露,雖然具體項目計劃還有待后續(xù)詳細的交易方案披露。但從目前監(jiān)管部門態(tài)度看,其對該項目是否存在“重復(fù)上市”問題持謹慎態(tài)度。
另一起水泥行業(yè)整合的典型案例或遇到了同樣的問題。
2016年4月15日,金隅股份與唐山市國資委、冀東發(fā)展集團簽署協(xié)議,披露了金隅股份、冀東裝備及冀東水泥的整合框架。
彼時,中信建投李俊松表示,重組后,將誕生華北水泥巨頭,合并總產(chǎn)能躍居全國第三。合并后在京津冀地區(qū)市占率以及產(chǎn)能集中度大幅提升,在采購、銷售等方面將產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)降低費用支出,并提升議價能力。
金隅股份公告顯示,本次重組的交易方案包括兩個組成部分:一是金隅股份與冀東集團進行戰(zhàn)略重組;二是金隅股份和冀東集團或?qū)⑺嗉盎炷恋认嚓P(guān)業(yè)務(wù)注入冀東水泥。
2016年10月11日,冀東集團就增資擴股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完成工商變更登記手續(xù)并領(lǐng)取了變更后的營業(yè)執(zhí)照,金隅股份成為冀東集團控股股東,北京市國資委成為公司實際控制人。
11月8日,冀東水泥收到證監(jiān)會出具的二次反饋意見,要求補充披露相關(guān)信息。12月13日,因上述相關(guān)問題無法在規(guī)定時間內(nèi)更新,冀東水泥向證監(jiān)會申請中止上述重大資產(chǎn)重組審查。
規(guī)范監(jiān)管
有并購行業(yè)人士稱,上述“中止”頗有不得已的意味。主要問題也是監(jiān)管層認為這種形式有資產(chǎn)“重復(fù)上市”之嫌。而實際上,水泥等業(yè)務(wù)并非金隅股份主業(yè),資產(chǎn)規(guī)模僅占后者40%。故兩者的資產(chǎn)重組后,其水泥等業(yè)務(wù)有望進一步提升行業(yè)地位。這與供給側(cè)改革的目標也是契合的。
據(jù)了解,金隅股份與冀東水泥的整合并不容易。雙方整合前,因地域原因,行業(yè)惡性競爭較為嚴重,最終令雙方所屬地方政府下決心,出面促成整合。在供給側(cè)改革大背景下,兩者的資產(chǎn)重組可謂順勢為之。
有知情人士表示,地方政府間好不容易克服了地域差異的心理障礙,同意進行戰(zhàn)略重組,但“現(xiàn)在監(jiān)管層那關(guān)還過不了”。
他進一步表示,由于國有資產(chǎn)層面戰(zhàn)略重組已經(jīng)完成,后續(xù)上市公司層面的資產(chǎn)重組遲遲沒有落定,雙方在采購、銷售等業(yè)務(wù)方面的開展還未形成完全協(xié)同,在同業(yè)競爭方面、規(guī)范運作方面也會受制于現(xiàn)有條件。
接近監(jiān)管層的人士表示,現(xiàn)在這種“重復(fù)上市”越來越多,監(jiān)管層越來越謹慎,不敢輕易批復(fù)。
另有市場人士則認為,資本市場發(fā)展一定階段,同行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)并購、產(chǎn)業(yè)重組方法不斷出新。上市公司通常都是各行各業(yè)的先進企業(yè),重組、吸收合并等方式會越來越多。如果這一關(guān)過不了,未來企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展和資產(chǎn)重組也會困難重重,甚至錯過好時機。
前述投行人士表示,近年來,以上市公司以市值管理為名,大搞資產(chǎn)騰挪,不僅傷了行業(yè),更傷了投資者利益。特別是2016年,證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定》,并購重組市場監(jiān)管從嚴。此后,大量“忽悠式重組”、“跨界重組”的企業(yè)被擋在再融資市場外。
他還建議說,促進行業(yè)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)重組,特別是供給側(cè)改革背景下,促進過剩產(chǎn)能行業(yè)健康發(fā)展,應(yīng)當給予鼓勵和支持。
不久前,證監(jiān)會主席劉士余還指出,證券公司要在并購重組、盤活存量上做文章,為國企國資改革、化解過剩產(chǎn)能、“僵尸企業(yè)”的市場出清、創(chuàng)新催化等方面提供更加專業(yè)化的服務(wù),加快對產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的支持力度。
7月下旬,全國證券期貨監(jiān)管系統(tǒng)年中監(jiān)管工作座談會亦明確,下一步將規(guī)范和支持上市公司并購重組。
記者還了解到,目前相關(guān)能源、電力、電子行業(yè)產(chǎn)業(yè)間重組需求較為旺盛,待與監(jiān)管層溝通并達成一致意見后方可付諸行動。
另一個現(xiàn)實問題是,由于一段時間以來,證監(jiān)系統(tǒng)事多人少,給日益繁重的事前審核工作帶來一定挑戰(zhàn),進而嚴重影響了審核效率。一方面審核人員少,審核量增多,另一方面以現(xiàn)有監(jiān)管力量,一些重要事項、創(chuàng)新事項的審核,亦缺乏足夠經(jīng)驗和技術(shù)支撐。