高管買賣

問：新三板公司高管如果不符合自然人投資者適當(dāng)性要求，可以參與本公司股票公開轉(zhuǎn)讓么？

答：根據(jù)2017年7月1日第二次修訂并實(shí)施的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第七條：公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份的股東等，如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件，只能買賣其持有的掛牌公司股票。已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的投資者保持原有交易權(quán)限不變。所以，不符合投資者適當(dāng)性只能參與公開轉(zhuǎn)讓其持有或曾持有股票的那家掛牌公司，其他公司是不可以的。

會(huì)計(jì)差錯(cuò)

問：股改后發(fā)現(xiàn)股改審計(jì)報(bào)告存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，應(yīng)調(diào)增股改時(shí)凈資產(chǎn)。是否應(yīng)重新進(jìn)行驗(yàn)資或者出具相應(yīng)審計(jì)說明？還是直接調(diào)增資本公積，無須特別處理。

答：需要重新出審計(jì)報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。股改報(bào)工商的文件里有前次報(bào)告的數(shù)據(jù)（也有些地方工商不需要報(bào)備審計(jì)報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告），但都不能直接悄無聲息做賬務(wù)處理。

股改繳稅

問：股改時(shí)公司未分配利潤轉(zhuǎn)增股本和資本公積，對增加的股本和資本公積是否都需要繳納個(gè)人所得稅？如果此時(shí)都繳納了個(gè)人所得稅，那以后這塊資本公積再轉(zhuǎn)增股本時(shí)，是否需要二次繳納個(gè)人所得稅？

答：一、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，視同利潤分配，再用利潤分配增資，要交個(gè)人所得稅；

二、股改時(shí)用未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積是否需要交納個(gè)人所得稅？這個(gè)問題類似于股改時(shí)除資本公積-資本溢價(jià)外，資本公積-其他資本公積轉(zhuǎn)增股本是否需要繳納個(gè)人所得稅一樣，每個(gè)地方的規(guī)定都會(huì)有所區(qū)別。

退出策略

問：某新三板公司，其控股母公司為主板上市公司，該新三板公司是其主板母公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有沒有合適的退出策略？

答：隨著2010年3月東北高速的成功分拆以及傳聞證監(jiān)會(huì)正考慮允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，真正意義的分拆上市逐漸拉開序幕。在目前的法律規(guī)章下，分拆上市必須滿足六個(gè)條件：資金使用——上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；盈利能力——上市公司最近三年盈利。業(yè)務(wù)運(yùn)營正常；競爭關(guān)系和股權(quán)關(guān)系——上市公司和發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾。上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重的關(guān)聯(lián)交易；利潤占比——發(fā)行人利潤占上市公司利潤不超過50%；凈資產(chǎn)占比——發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%；股份限制——上市公司及下屬企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及其親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。如果被分拆的子公司是到主板或創(chuàng)業(yè)板上市，還須滿足到相關(guān)板塊上市所具備的所有條件。

按照目前證監(jiān)會(huì)對分拆上市的審核態(tài)度，該新三板公司尋求國內(nèi)IPO的可能性很小，分拆上市可以參考案例佐力藥業(yè)。當(dāng)然，境外IPO也是一條路徑。此外，被上市公司并購，是另一種退出路徑。

監(jiān)事會(huì)

問：股份公司監(jiān)事會(huì)能否設(shè)立4個(gè)監(jiān)事？

答：可以設(shè)立4個(gè)監(jiān)事。在公司章程中就議事方式和表決程序具體約定為“經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過”、“以上包括本數(shù)”即可。

問：監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則里能否規(guī)定“監(jiān)事會(huì)主席享有2票投票權(quán)”？

答：根據(jù)《公司法》第一百一十九條“監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過”可見，是半數(shù)以上監(jiān)事而不是半數(shù)以上表決票，故監(jiān)事會(huì)表決是按人頭計(jì)算，不能在議事規(guī)則中規(guī)定“監(jiān)事會(huì)主席享有2票投票權(quán)”。不過有些決議，是要全體監(jiān)事過半數(shù)的，比如監(jiān)事會(huì)主席和副主席的選舉，此時(shí)建議在公司章程中規(guī)定“在監(jiān)事會(huì)決議表決僵局時(shí)轉(zhuǎn)股東大會(huì)表決”。