■/丁 洋

淺議合并商譽對不同會計信息使用者的意義

■/丁 洋

關(guān)于企業(yè)合并商譽的研究一直是學(xué)術(shù)界探討的一個熱點問題。本文在我國現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求之下，分析了企業(yè)合并商譽的賬務(wù)處理程序、企業(yè)財務(wù)報表中商譽科目列示的相關(guān)問題。在此基礎(chǔ)上，分析了商譽在企業(yè)財務(wù)報表中的列示對不同會計信息使用者的意義，并對不同的會計信息使用者以及企業(yè)會計準(zhǔn)則的制定提出了相關(guān)建議。

合并商譽 會計信息使用者 上市公司 財務(wù)報表

一、引言

企業(yè)商譽的研究涉及企業(yè)經(jīng)濟(jì)、會計審計、民商法、金融證券、經(jīng)濟(jì)法等多個學(xué)科和領(lǐng)域。無論是國際上還是國內(nèi)，關(guān)于商譽的學(xué)術(shù)爭鳴也一直不斷。當(dāng)前，對商譽的研究理論界和實務(wù)界涉及的主要問題分別是以下幾個方面：探究商譽的范圍、定義以及經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，企業(yè)合并理論和方法與商譽，關(guān)于自創(chuàng)商譽負(fù)商譽的確認(rèn)和計量問題，商譽的后續(xù)計量以及減值測試問題，商譽的確認(rèn)和計量對會計信息的影響。本文的分析主要是從會計信息使用者的信息需求角度，探究在當(dāng)前企業(yè)會計準(zhǔn)則之下，商譽在經(jīng)過相關(guān)賬務(wù)處理之后，在財務(wù)報表中的列報對于會計信息使用者的意義。即會計信息使用者該如何合理的分析和利用上市公司發(fā)布的會計報表的商譽科目所列示內(nèi)容進(jìn)行相關(guān)決策。主要涉及了企業(yè)合并的方法與商譽，商譽的確認(rèn)和計量對會計信息的影響兩個方面的內(nèi)容，涉及的公司類型主要是上市公司?！吧套u是預(yù)期未來超額盈利（能力）的貼現(xiàn)值”“商譽是企業(yè)總體價值與單個可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價值的差額”這兩種商譽的定義方式，得到了理論界和實務(wù)界普遍認(rèn)同。在這種定義下，商譽包括自創(chuàng)商譽和外購商譽。由于自創(chuàng)商譽會計準(zhǔn)則上不予確認(rèn)，不能反映在財務(wù)報表中，因此本文的分析主要是外購商譽。

二、企業(yè)會計準(zhǔn)則與合并商譽

關(guān)于商譽的規(guī)定，企業(yè)會計準(zhǔn)則并未單獨發(fā)布文件，也未對商譽賬戶進(jìn)行定義和解釋。只是在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》兩個文件中對商譽的確認(rèn)和后續(xù)計量做出了相關(guān)規(guī)定。

財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》第十三條規(guī)定:非同一控制下的企業(yè)合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。初始確認(rèn)后的商譽，應(yīng)當(dāng)以其成本扣除累計減值準(zhǔn)備后的金額計量。商譽的減值應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》處理。第十九條規(guī)定：企業(yè)合并發(fā)生當(dāng)期的期末，購買方應(yīng)當(dāng)在附注中披露與非同一控制下企業(yè)合并商譽的金額及其確定方法。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》中第二十三條規(guī)定：企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。商譽應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合應(yīng)當(dāng)是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。

結(jié)合以上提到的企業(yè)會計準(zhǔn)則對商譽的規(guī)定以及上市公司的財務(wù)報表，有以下分析。

第一，同一控制下的新設(shè)合并和吸收合并，合并日合并方資產(chǎn)負(fù)債表商業(yè)列示額為截止到合并日前一天，合并雙方個別資產(chǎn)負(fù)債表商譽賬面余額相加。

第二，同一控制下的控股合并，不會引起合并日母公司個別資產(chǎn)負(fù)債表中的商譽變化，合并資產(chǎn)負(fù)債表的商譽列示只是對合并雙方個別資產(chǎn)負(fù)債表中的商譽的賬面余額相加。

第三，非同一控制下的新設(shè)合并或者吸收合并，若購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額，不會引起商譽的變化。若購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額。則把差額確認(rèn)為母公司的商譽，引起合并方的個別資產(chǎn)負(fù)債表上的商譽的增加。

第四，非同一控制下的控股合并，若購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額，不會引起商譽的變化。若購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額，差額在合并日計入母公司個別資產(chǎn)負(fù)債表上的“長期股權(quán)投資”，不會引起母公司的個別資產(chǎn)負(fù)債表上的商譽增加；在將母公司的“長期股權(quán)投資”與子公司的股東權(quán)益相抵消之后，再把合并雙方調(diào)整后的余額相加，列示在合并資產(chǎn)負(fù)債表上。

第五，無論企業(yè)在何種控制關(guān)系下，以何種類型進(jìn)行企業(yè)合并，商譽的后續(xù)計量都是依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號的規(guī)定進(jìn)行減值測試。

第六，在合并方當(dāng)前的報表附注中可以找到企業(yè)合并的相關(guān)內(nèi)容。非同一控制下的企業(yè)合并還可以找到合并商譽的金額及其確定方法。

以上分析的內(nèi)容可以更為直觀的歸納總結(jié)為表1。

表1 不同的企業(yè)合并類型對商譽列報的影響

三、合并商譽對會計信息使用者的意義

我國企業(yè)會計信息的需求者在總體上可以分為國家各職能部門、銀行、證券市場上的大眾投資者和非國有的一般投資者。由于不同投資者在企業(yè)所處的地位不同，行使的職能也不同，所以他們對會計信息的需求也不完全相同。商譽由于其特殊性，其對會計信息使用者的意義更為特殊。

（一）合并商譽對國家職能部門的意義

1.國資委（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會）是依法行使國有股東權(quán)利的政府部門。國資委不屬于證券市場上的“職業(yè)投資人”，而是“管理型投資人”。一般地講，管理型投資人獲取企業(yè)會計信息的渠道比較暢通，并不完全依賴于公開發(fā)布的財務(wù)報表。也就是說企業(yè)合并所涉及的各項具體內(nèi)容，國資委可以通過合并計劃書、合并報告書、合并合同等各種從企業(yè)內(nèi)部獲取的資料，財務(wù)報表中的商譽列示的金額也可以通過這些資料進(jìn)行驗證，國資委對企業(yè)合并的情況并不完全從上市公司發(fā)布的財務(wù)報表中獲取。

2.證監(jiān)會的主要職責(zé)之一就是維護(hù)投資者權(quán)益。其對會計信息的要求就是真實、準(zhǔn)確和充分。但是，證監(jiān)會沒有投資行為，不需要進(jìn)行決策。因此，財務(wù)報表的商譽對于證監(jiān)會而言，要求企業(yè)進(jìn)行真實列報準(zhǔn)確金額、附注充分披露合并信息即可。

3.稅務(wù)部門對企業(yè)會計信息的需求量很大，財務(wù)報表也是稅務(wù)部門進(jìn)行稅收征管的主要依據(jù)之一。但是，商譽列示的內(nèi)容對于稅務(wù)部門而言并無直接作用。但是，可以作為稅務(wù)部門核對企業(yè)合并事項的輔助項目，有一定的間接意義。

鋰離子電池我們可根據(jù)其組成，將其結(jié)構(gòu)看作電極、薄膜、電解液3部分。鋰離子電池工作是由鋰離子在兩個電極間來回轉(zhuǎn)移完成的，通常有圓柱形和方形。鋰離子電池陰極一般采用碳材料，充電時陽極生成的鋰離子穿過電解液到達(dá)負(fù)極，從負(fù)極材料的微孔中進(jìn)入，鑲嵌在微孔深處[2]。放電時過程相反，鋰離子從負(fù)極孔中掙脫，再次穿過電解液回到正極。在這個過程中，放電回到陽極的鋰離子的量越大，電池容納電量就越大。一般充電電流過大時，電池反而不能充滿，溫度也會升高，而電流過小充電時間又太長，這就要求蓄電池電極材料要有良好的接受充電能力。

（二）合并商譽對商業(yè)銀行的意義

大多數(shù)商業(yè)銀行屬于債權(quán)性的投資者。其對企業(yè)的關(guān)注主要是償債能力，即貸款本息能否安全地按期收回。非同一控制下的企業(yè)合并中，合并商譽是購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額。其中一部分就是并購方由于估價錯誤而多支付的那部分購買價格。而購買價格的增加會增加企業(yè)的融資金額，進(jìn)而增大財務(wù)風(fēng)險，因此當(dāng)商譽的金額很高時，其持有該企業(yè)債權(quán)的商業(yè)銀行就應(yīng)該結(jié)合其他財務(wù)指標(biāo)對其進(jìn)行財務(wù)風(fēng)險評估，避免該企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)問題難以收回本息，造成損失。

（三）合并商譽對投資者的意義

1.由于信息不對稱，職業(yè)投資者是證券市場上的弱勢群體，獲取信息的唯一途徑就是上市公司公開發(fā)布的財務(wù)會計信息。所以，對于職業(yè)投資者而言，充分利用和分析上市公司財務(wù)報表進(jìn)行決策，以提升自己的投資收益十分重要。財務(wù)報表中所涉及的商譽就應(yīng)該是其關(guān)注的一個重點。對于非同一控制下的企業(yè)合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額，可能與被購買方的地理位置、產(chǎn)品品牌、員工素質(zhì)、管理水平、市場潛力、企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)等諸多對合并主體獲利能力的影響因素有關(guān)。也有學(xué)者對此進(jìn)行了實證分析，認(rèn)為上市公司支付較高商譽成本能夠提升公司當(dāng)期業(yè)績。結(jié)合上市公司財務(wù)報表對企業(yè)合并商譽的披露，可以判斷短期內(nèi)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，進(jìn)而進(jìn)行投資決策。也有學(xué)者提出現(xiàn)行會計準(zhǔn)則的“合并商譽”反映的內(nèi)容僅僅是合并價差；從長期收益看，不同并購中產(chǎn)生的賬面“合并商譽”也低估或者高估了目標(biāo)公司的真正商譽，“合并商譽”與目標(biāo)公司的真實商譽可能相距甚遠(yuǎn)，因此，認(rèn)為當(dāng)前的會計準(zhǔn)則下合并商譽的披露不能反映企業(yè)合并的真實情況。還有學(xué)者認(rèn)為當(dāng)前的企業(yè)合并中股份支付交易制度使得“商譽”虛增。筆者認(rèn)為當(dāng)下的會計準(zhǔn)則規(guī)定下披露的商譽雖然不完全與真實的商譽相匹配，但是投資者依舊可以參考，不過一定要結(jié)合其他的財務(wù)指標(biāo)。

2.非國有的一般投資者包括集體、個人和外商投資者等。他們屬于“管理型投資者”。與職業(yè)投資者最大的區(qū)別就是可以獲取企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的其他信息，甚至?xí)⑴c到企業(yè)合并的決策之中，因此其對上市公司財務(wù)報表中列示金額的依賴性就小。同時，對于其進(jìn)行決策也有一定的作用。如當(dāng)前的商譽金額巨大，在下一步的企業(yè)合并中，是不是應(yīng)該進(jìn)行改進(jìn)，改變談判方式和估價方式，避免產(chǎn)生“巨額商譽”。另外，也可以把商譽作為一個考評管理層的指標(biāo)，過高的商譽是不是因為管理層在企業(yè)合并過程中支付了不該支付的金額。

表2 不同會計信息使用者商譽信息需求

以上分析，可以總結(jié)歸納為表2。

四、結(jié)論和建議

首先，上市公司的商譽確認(rèn)和后續(xù)計量，與企業(yè)合并的控制關(guān)系和企業(yè)合并的類型密切相關(guān)。形成控股關(guān)系的企業(yè)合并，財務(wù)報表中的母公司個別資產(chǎn)負(fù)債表和企業(yè)合并資產(chǎn)負(fù)債表對企業(yè)合并商譽的披露具有不同的意義和價值。

其次，不同的會計信息使用者由于其職能不同、獲取會計信息的方式不同對財務(wù)報表中的商譽的關(guān)注程度也不同。相比而言，國家職能部門的關(guān)注程度較低，而銀行和投資者的關(guān)注程度較高，商譽的列示對其意義也較高。

再次，職業(yè)投資者，即大眾投資者由于信息不對稱，獲取企業(yè)會計信息的渠道有限。因此，財務(wù)報表中商譽的列示對其意義也最大。職業(yè)投資者在進(jìn)行投資決策時要關(guān)注財務(wù)報表，通過財務(wù)報表商譽的列示分析企業(yè)經(jīng)營。結(jié)合其他的財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行合理投資分析，降低投資風(fēng)險，提升投資效益。

針對以上分析和結(jié)論，我們對不同的會計信息使用者以及當(dāng)前會計準(zhǔn)則提出以下建議。

第一，證券監(jiān)管部門在對上市公司的財務(wù)報表披露規(guī)定的制定中，要重點關(guān)注大眾投資者的需求。要增加企業(yè)合并信息和商譽信息在會計報表中的披露，為大眾投資者的投資決策提供更多的信息支持。

第二，對于大眾投資者而言，要在企業(yè)投資中，注重分析和研究企業(yè)商譽，把商譽放在繼財務(wù)指標(biāo)之后重點關(guān)注的內(nèi)容之一。但是，不可以盲目過分依賴商譽的列報，因為在當(dāng)前的會計準(zhǔn)則之下，商譽的確認(rèn)和計量還有一定局限性。

第三，會計準(zhǔn)則要不斷完善。2006年財政部頒布企業(yè)會計準(zhǔn)則至今已經(jīng)有十余年的時間了。商譽是企業(yè)合并的重點內(nèi)容之一，是一項特殊的資產(chǎn)。相關(guān)部門應(yīng)該在最新的會計理論的支持下，結(jié)合企業(yè)合并實務(wù)，針對商譽出臺具有指導(dǎo)意義的文件，指導(dǎo)國內(nèi)企業(yè)合并中對商譽的處理工作，從而提升商譽會計的信息質(zhì)量。

[1]杜興強，杜穎潔，周澤將.商譽的內(nèi)涵及其確認(rèn)問題探討〔J〕.會計研究，2011（01）.

[2《]會計目標(biāo)》課題組.對我國會計目標(biāo)定位的思考〔J〕.會計研究，2005（08）.

[3]卿固，毛麒麟.巨額合并商譽產(chǎn)生原因及應(yīng)對策略〔J〕.財會通訊，2012（25）.

[4]劉永澤，傅榮.高級財務(wù)會計（第五版）〔M〕.大連：東北財經(jīng)大學(xué)出版社，2016.

[5]鄭海英，劉正陽，馮衛(wèi)東.并購商譽能提升公司業(yè)績嗎?——來自A股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)〔J〕.會計研究，2014（03）.

[6]周曉蘇，黃殿英.合并商譽的本質(zhì)及其經(jīng)濟(jì)后果研究〔J〕.當(dāng)代財經(jīng)，2008（02）.

[7]謝紀(jì)剛，張秋生.股份支付、交易制度與商譽高估——基于中小板公司并購的數(shù)據(jù)分析〔J〕.會計研究，2013（12）.

◇作者信息：山東農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院

◇責(zé)任編輯：焦 巖

◇責(zé)任校對：焦 巖

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1004-6070（2017）07-0025-04