楊現(xiàn)華

為規(guī)避收購(gòu)導(dǎo)致借殼，長(zhǎng)信科技使出了渾身解數(shù)，但比克動(dòng)力的凈利潤(rùn)卻成了一本糊涂賬。

從披露收購(gòu)預(yù)案至今3月有余，長(zhǎng)信科技（300088.SZ）還是沒(méi)完全回復(fù)交易所的疑問(wèn)，僅延期公告就已經(jīng)發(fā)布了不下10次，交易所則一再催促長(zhǎng)信科技抓緊回復(fù)從而股票能復(fù)牌交易。

讓交易所如此關(guān)注的，是長(zhǎng)信科技67.5億元收購(gòu)深圳市比克動(dòng)力電池有限公司（下稱“比克動(dòng)力”）75%股權(quán)一事，此次收購(gòu)也是為了兌現(xiàn)當(dāng)初的承諾。

比克動(dòng)力從事的是時(shí)下熱門的鋰電池生產(chǎn)，為了完成此次收購(gòu)但又不導(dǎo)致借殼，長(zhǎng)信科技和比克動(dòng)力都是煞費(fèi)苦心，創(chuàng)業(yè)板不許借殼的底線在此次收購(gòu)中再一次遭到挑戰(zhàn)。借助政策帶來(lái)的春風(fēng)，比克動(dòng)力的業(yè)績(jī)正處于爆發(fā)期；不過(guò)，其中一年度的凈利潤(rùn)有三個(gè)版本，投資者該相信誰(shuí)呢？

千方百計(jì)避借殼

三個(gè)月前，長(zhǎng)信科技公告稱，計(jì)劃以67.5億元收購(gòu)比克動(dòng)力75%的股份，收購(gòu)?fù)瓿珊蠊緦⒊钟斜瓤藙?dòng)力84%的股權(quán)。由此，長(zhǎng)信科技正式涉足火爆的鋰電池領(lǐng)域。

為了此次收購(gòu)，長(zhǎng)信科技將以13.6元/股發(fā)行2.84億股支付股份對(duì)價(jià)38.59億元，現(xiàn)金支付28.91億元，其中首期支付的16.91億元現(xiàn)金通過(guò)募集配套資金解決，業(yè)績(jī)承諾期支付12億元。為此，長(zhǎng)信科技將配套融資17.56億元。

為了這次收購(gòu)，長(zhǎng)信科技可謂“蓄謀已久”。早在2016年2月底，即公司終止上次重大收購(gòu)之時(shí)，長(zhǎng)信科技就對(duì)外表示，雖然該次停牌不是專門為了收購(gòu)比克動(dòng)力，但后期確與比克動(dòng)力商談了收購(gòu)事宜，由于時(shí)間限制，公司無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成對(duì)比克動(dòng)力的收購(gòu)。

為了表示“誠(chéng)意”，長(zhǎng)信科技以8億元入股比克動(dòng)力獲得后者10%的股份，在彼次復(fù)牌6個(gè)月之后啟動(dòng)剩余股份的收購(gòu)事宜。

果不其然，在過(guò)了6個(gè)月的承諾期后，長(zhǎng)信科技于2016年9月宣布停牌收購(gòu)比克動(dòng)力。不過(guò)，在長(zhǎng)信科技停牌前半個(gè)月，華金資本（000532.SZ，當(dāng)時(shí)還叫做“力合股份”）曾計(jì)劃出資3億元獲得比克動(dòng)力3.33%的股份，3個(gè)月之后的11月底，也就是長(zhǎng)信科技停牌兩個(gè)月后，力合股份終止此次入股。

不過(guò)，長(zhǎng)信科技當(dāng)初計(jì)劃的全資收購(gòu)變成了控股收購(gòu)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅蠊蓶|深圳市比克電池有限公司（下稱“比克電池”）仍將持有比克動(dòng)力16%的股份。長(zhǎng)信科技解釋稱，此舉是為了將比克動(dòng)力原實(shí)控人魏憲菊、李向前與公司的長(zhǎng)期利益綁定一致；實(shí)際上，規(guī)避借殼才是股權(quán)閃轉(zhuǎn)騰挪的最大動(dòng)力。

作為一家創(chuàng)業(yè)板上市公司，長(zhǎng)信科技此次收購(gòu)不能觸碰借殼的紅線。在出資8億元獲得比克動(dòng)力10%（后稀釋為9%）股份后，長(zhǎng)信科技實(shí)際控制人陳奇等7人與廉健、廖斌簽署一致行動(dòng)協(xié)議，在實(shí)控人由7人增加至9人后，其持股比例也由之前的21.03%提升至23.84%。

但僅僅是持股比例的小幅提升還難以確保實(shí)控人的控股地位，因?yàn)楸瓤藙?dòng)力估值達(dá)到90億元，在長(zhǎng)信科技停牌前，其實(shí)控人魏憲菊、李向前的持股比例達(dá)到90%，即在長(zhǎng)信科技停牌時(shí)，比克動(dòng)力只有兩家股東：比克電池持股90%，長(zhǎng)信科技持有10%。

顯然，不考慮配套融資，以當(dāng)時(shí)的持股比例，按照13.6元/股全資收購(gòu)，比克電池獲得的股份對(duì)價(jià)接近6億股，而陳奇等9人不足3億股，魏憲菊、李向前將成為長(zhǎng)信科技的大股東，這意味著比克動(dòng)力借殼上市，這顯然是長(zhǎng)信科技這家創(chuàng)業(yè)板公司不允許的。

于是，長(zhǎng)信科技想到了3個(gè)辦法，一是稀釋比克電池的股份。長(zhǎng)信科技停牌前，比克電池持有比克動(dòng)力90%股權(quán)，直至收購(gòu)時(shí)，其持股比例只剩下36%，一眾PE紛紛突擊入股成為比克動(dòng)力新進(jìn)股東。

在稀釋股份過(guò)程中，長(zhǎng)信科技實(shí)控人中的陳奇、高前文分別出資5億元和4億元，獲得了比克動(dòng)力6.25%和5%的股份，上述股份全部來(lái)自實(shí)控人魏憲菊的轉(zhuǎn)讓。此舉不但降低了比克電池的持股比例，還增加了長(zhǎng)信科技實(shí)控人的持股份額，可謂是一舉兩得。

即使是稀釋后，魏憲菊和李向前持股的比克電池和西藏浩澤商貿(mào)有限公司（下稱“西藏浩澤”）持股份額仍有60.83%。于是，在收購(gòu)方案中，長(zhǎng)信科技采取了部分收購(gòu)和大比例支付現(xiàn)金的方式來(lái)降低魏憲菊和李向前所分配到的上市公司股份。

首先是降低收購(gòu)比例。此次收購(gòu)比克動(dòng)力75%的股份，加之公司已經(jīng)持股9%，長(zhǎng)信科技合計(jì)持股將達(dá)到84%，而剩余16%的持股方正是比克電池，其原先持股36%，此次只是收購(gòu)其中的20%，而且還支付6.56億元的現(xiàn)金。

其次，對(duì)于魏憲菊全資持有的西藏浩澤則是全部現(xiàn)金支付22.35億元的對(duì)價(jià)，即魏憲菊和李向前將獲得合計(jì)28.91億元現(xiàn)金和8412萬(wàn)股股份對(duì)價(jià)。如此，魏憲菊和李向前獲得的上市公司持股比例只剩下5.87%，而陳奇等9人則接近20%。在一系列絞盡腦汁的安排后，陳奇等人守住了控制人的位置。

比克動(dòng)力有多大的魅力，能讓長(zhǎng)信科技如此煞費(fèi)苦心呢？

說(shuō)不清的客戶

根據(jù)預(yù)案，比克動(dòng)力與眾泰汽車、華泰汽車等整車廠商建立了不錯(cuò)的合作關(guān)系，非車電類產(chǎn)品收入占比已不足兩成。

其中，眾泰汽車始終是比克動(dòng)力最主要的收入來(lái)源。2015年，眾泰汽車貢獻(xiàn)收入1.94億元，占比36.55%；2016年，來(lái)自眾泰汽車的收入達(dá)到7.28億元，占比依舊高達(dá)30.46%。

長(zhǎng)信科技解釋稱，2016年，對(duì)眾泰汽車的收入來(lái)自于其下屬公司杭州杰能動(dòng)力有限公司和眾泰新能源汽車有限公司長(zhǎng)沙分公司。不過(guò)，眾泰汽車的說(shuō)法并非如此。

眾泰汽車上市收購(gòu)書(shū)顯示，2016年，公司的第三大供應(yīng)商是比克電池而非比克動(dòng)力，采購(gòu)金額是12.15億元，并非7.28億元。顯然，比克動(dòng)力與比克電池并不是一回事兒。

長(zhǎng)信科技收購(gòu)書(shū)顯示，比克電池的原主營(yíng)業(yè)務(wù)是新型電池研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及自有物業(yè)租賃，2015年7月，比克電池將鋰電池業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給比克動(dòng)力，自己的主業(yè)只剩下自有物業(yè)租賃。

2015年及2016年前10個(gè)月，比克電池實(shí)現(xiàn)收入6.81億元和4.7億元，凈利潤(rùn)分別為-2.73億元和7.9億元。收入降幅不大，凈利潤(rùn)不但扭虧還實(shí)現(xiàn)了爆發(fā)式增長(zhǎng)，比克電池僅靠物業(yè)租賃能有如此之高的凈利潤(rùn)嗎？

而且，僅眾泰汽車從比克電池的采購(gòu)額就超過(guò)了12億元，如果眾泰汽車沒(méi)有分清比克電池和比克動(dòng)力，所有的采購(gòu)均出自比克動(dòng)力，那么近5億元的差距又該如何解釋呢？

原大股東比克電池是比克動(dòng)力2016年的第二大客戶，全年貢獻(xiàn)的收入達(dá)到4.62億元，長(zhǎng)信科技的解釋是，比克動(dòng)力對(duì)比克電池的銷售主要是銷售車電模組，實(shí)際上是對(duì)眾泰新能源汽車有限公司長(zhǎng)沙分公司的銷售。

也就是說(shuō)，第一大和第二大客戶的最終買單者實(shí)際上都是眾泰汽車，其合計(jì)銷售金額也接近眾泰汽車所說(shuō)的采購(gòu)額12億元。

而且，2015年7月，比克電池將鋰電池業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給比克動(dòng)力，自己的主業(yè)只剩下自有物業(yè)租賃，那么比克電池為何2016年還能為比克動(dòng)力貢獻(xiàn)近5億元的車電模組收入？

顛三倒四的不只是客戶，就連比克動(dòng)力自身的收入也說(shuō)不清楚。

利潤(rùn)三版本

根據(jù)長(zhǎng)信科技收購(gòu)預(yù)案，2014-2016年，比克動(dòng)力分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.48億元、5.3億元和23.91億元，凈利潤(rùn)-1880萬(wàn)元、2632萬(wàn)元和4.51億元。無(wú)論是收入還是凈利潤(rùn)，比克動(dòng)力都實(shí)現(xiàn)了爆發(fā)式增長(zhǎng)。

如果實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，比克動(dòng)力的業(yè)績(jī)爆發(fā)還會(huì)繼續(xù)。根據(jù)承諾，比克動(dòng)力2017-2019年的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于7億元、12億元和12.5億元。

不過(guò)，業(yè)績(jī)承諾方只包括了原實(shí)控人魏憲菊和李向前持股的比克電池和西藏浩澤，以及長(zhǎng)信科技現(xiàn)實(shí)控人中的陳奇、高前文，一眾突擊入股的PE并沒(méi)有承諾。

那么，比克動(dòng)力的業(yè)績(jī)到底如何呢？比克動(dòng)力官網(wǎng)在介紹公司過(guò)去一年業(yè)績(jī)時(shí)表示，2016年，公司裝載新能源車超過(guò)5萬(wàn)輛，在國(guó)產(chǎn)動(dòng)力電池中僅次于比亞迪，全年?duì)I收達(dá)到35億元以上，凈利潤(rùn)突破4億元關(guān)口。

與此次收購(gòu)相比，比克動(dòng)力凈利潤(rùn)基本差距不大，收入相差了10億元上下。

對(duì)此，長(zhǎng)信科技相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，官網(wǎng)中是比克電池的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。但問(wèn)題又來(lái)了，為什么二者的凈利潤(rùn)能夠吻合呢？而且力合股份提供的數(shù)據(jù)也佐證了這一點(diǎn)。

根據(jù)力合股份彼時(shí)的投資公告，2015年，比克動(dòng)力實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.06億元，凈利潤(rùn)4083萬(wàn)元。兩家公司在所披露收入相差不大的情況下，凈利潤(rùn)迥異的表現(xiàn)顯然并不合理。

如果這還不能說(shuō)明情況，那么長(zhǎng)信科技自己公布的數(shù)據(jù)呢？2016年首次入股時(shí)，長(zhǎng)信科技也曾公布比克動(dòng)力的營(yíng)收情況：2014-2015年，比克動(dòng)力實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.48億元和5.06億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-1880萬(wàn)元和3308萬(wàn)元。

與此次收購(gòu)相比，2014年的收入和凈利潤(rùn)完全一致，2015年的收入雖有差別，但也屬可接受范圍的誤差，但凈利潤(rùn)相差超過(guò)20%。某一年度的凈利潤(rùn)有3個(gè)賬本，投資者到底該相信哪一個(gè)呢？

對(duì)此，上述負(fù)責(zé)人表示，收購(gòu)預(yù)案中的數(shù)據(jù)是經(jīng)過(guò)審計(jì)的。