楊三妹　汪淑娟

【摘 要】 企業(yè)并購(gòu)已經(jīng)成為市場(chǎng)的一種重要調(diào)控機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制、以及激勵(lì)機(jī)制，隨時(shí)鞭策著企業(yè)不斷進(jìn)步，優(yōu)勝劣汰，讓強(qiáng)者更強(qiáng)，弱者也變強(qiáng)，然而，其實(shí)質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)進(jìn)行重新配置的一種手段。

【關(guān)鍵詞】 并購(gòu) 控制權(quán) 代理成本

一、企業(yè)并購(gòu)的概念

企業(yè)的兼并與收購(gòu)合稱并購(gòu)。企業(yè)兼并指兼并企業(yè)通過購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)（即被兼并企業(yè)）的股份或者以承擔(dān)其債務(wù)的方式來獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，使目標(biāo)企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體行為的一種企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，是企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)交易行為，交易過后，形，舊企業(yè)消失，新企業(yè)成立。而企業(yè)收購(gòu)是指一家企業(yè)擁有另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)對(duì)該企業(yè)的完全控制，被控制企業(yè)可以繼續(xù)保持獨(dú)立的法人地位。不管兼并還是收購(gòu)，并購(gòu)方最終都會(huì)獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，最終導(dǎo)致控制權(quán)的重新配置。

二、企業(yè)并購(gòu)的類型

按照不同的分類方式劃分，企業(yè)并購(gòu)可以分為許多種類型，以并購(gòu)的支付方式劃分，企業(yè)并購(gòu)一般可以分為現(xiàn)金并購(gòu)、定向增發(fā)和綜合證券并購(gòu)；以并購(gòu)的方向劃分，可分為橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)以及混合并購(gòu)；以購(gòu)買方式劃分，又可分為要約收購(gòu)、公開市場(chǎng)購(gòu)買和協(xié)議收購(gòu)。

三、公司代理成本與企業(yè)并購(gòu)

隨著企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，企業(yè)所有者與經(jīng)營(yíng)者之間就出現(xiàn)了委托代理關(guān)系，但是股東和經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)并不一致，股東以追求自身權(quán)益最大化為目標(biāo)天經(jīng)地義，若管理者也追求自身利益最大化，則難免會(huì)出現(xiàn)道德風(fēng)險(xiǎn)。為了保證管理層能夠盡心盡力的為股東的利益最大化服務(wù)，必須要付出代價(jià)或者成本來對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督。這一代價(jià)或成本即為代理成本。因此，只要代理關(guān)系存在，則必然有代理成本，有效降低代理成本，成了企業(yè)所有者的目標(biāo)之一，企業(yè)的內(nèi)部控制機(jī)制和外部控制機(jī)制都會(huì)從不同方面降低代理成本，其中，外部控制機(jī)制中的并購(gòu)市場(chǎng)的存在使得企業(yè)的管理層面臨著巨大的壓力，從而使他們能夠服務(wù)于股東權(quán)利最大化這一個(gè)目標(biāo)，從而有效的降低了代理成本。因?yàn)榈托实钠髽I(yè)管理者，將最終由外部的公司控制權(quán)市場(chǎng)淘汰。

四、基于不同的資本結(jié)構(gòu)討論企業(yè)并購(gòu)與控制權(quán)配置

（一）個(gè)人獨(dú)資無外債企業(yè)

這種資本結(jié)構(gòu)下的企業(yè)比較特別，一般屬于規(guī)模較小的家族企業(yè)，從公司治理角度看，該種企業(yè)產(chǎn)權(quán)比較明晰，公司控制權(quán)和財(cái)產(chǎn)所有權(quán)沒有分離，剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)都是在企業(yè)主手中，經(jīng)營(yíng)者就是所有者。所以沒有或者很少有代理問題的存在。這種企業(yè)多由創(chuàng)業(yè)者控制，由于存在個(gè)人感情，直接被善意收購(gòu)的可能性就較小，惡意收購(gòu)也并容易。因此，在這種資本結(jié)構(gòu)下，并購(gòu)對(duì)公司的控制權(quán)配置并沒有多大影響。

（二）進(jìn)行股權(quán)融資的企業(yè)

企業(yè)的外部融資包括股權(quán)融資和債權(quán)融資，當(dāng)企業(yè)采用債權(quán)融資和股權(quán)融資兩種融資方式相結(jié)合的時(shí)候，債權(quán)人和股東出于自身利益考慮，就會(huì)采取監(jiān)督機(jī)制，從而就有監(jiān)督成本，即出現(xiàn)相應(yīng)債務(wù)代理成本和股權(quán)代理成本。如前文所述，兼并收購(gòu)可以有效的降低代理成本。對(duì)于股權(quán)融資來說，由于并購(gòu)市場(chǎng)的存在，有效降低了新股東的股權(quán)代理成本，因?yàn)榕f股東會(huì)依據(jù)掌握到更多的企業(yè)信息作出利于自己，損害新股東的事情，所以新股東會(huì)花費(fèi)代價(jià)成本來監(jiān)督老股東的行為。這樣就可以提高新股東獲取企業(yè)控制權(quán)的機(jī)會(huì)，從而影響企業(yè)的控制權(quán)的配置。

（三）股權(quán)過于集中的企業(yè)

當(dāng)公司的股權(quán)過于集中時(shí)，容易出現(xiàn)所謂的“一股獨(dú)大”，這樣會(huì)產(chǎn)生許多的問題，最大的問題就是內(nèi)部監(jiān)管機(jī)制的失效。由于股權(quán)集中在少數(shù)人手中，股東大會(huì)或董事會(huì)由少數(shù)人把持，持不同意見的中小股東的意見難以表達(dá)，這樣會(huì)產(chǎn)生以下結(jié)果：管理層面臨的更換壓力小。因?yàn)楣芾韺佑纱蠊蓶|任命，大股東基本不會(huì)否定自己的選擇。另外，也可能出現(xiàn)管理層和大股東私交甚密，出于情分，大股東很難做出撤管理層的決定。這種情況的發(fā)生增加了企業(yè)因經(jīng)營(yíng)不善而身處險(xiǎn)境的風(fēng)險(xiǎn)。此時(shí)，并購(gòu)市場(chǎng)的存在迫使企業(yè)面臨兩種選擇：第一，被其他公司并購(gòu)，控制權(quán)全部轉(zhuǎn)移到并購(gòu)公司的股東手里，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的重新配置；第二，為了不被并購(gòu)，企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行股權(quán)重新配置，把集中的股權(quán)分散開來，使原來的單一的控股股東變成幾個(gè)控股股東，這樣也出現(xiàn)了控制權(quán)的重新配置。

（四）股權(quán)過于分散的情況

股權(quán)過于分散，股東沒有絕對(duì)控制權(quán)，若公司各個(gè)股東意見不一致時(shí)，容易出現(xiàn)分歧，但又不能控制企業(yè)，此時(shí)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況全部掌握在管理層手中，管理者逐漸控制企業(yè)，沒有股權(quán)卻控制企業(yè)，出現(xiàn)了內(nèi)部控制的局面。這樣的企業(yè)往往成為被并購(gòu)的對(duì)象，因?yàn)橹灰①?gòu)者從不同股東手中購(gòu)買股權(quán)集中起來就很容易控制住企業(yè)，公司的股權(quán)分別從不同股東手中向并購(gòu)者運(yùn)動(dòng)，集中在并購(gòu)者手中，達(dá)到控制企業(yè)的數(shù)量，就形成了新的控制權(quán)。這種并購(gòu)方式實(shí)質(zhì)上是把分散的股權(quán)集中靠攏，把小力量匯集成大力量，實(shí)施對(duì)企業(yè)的實(shí)質(zhì)性控制，同時(shí)把控制權(quán)從管理層手中抽離出來，改善了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，形成良好的監(jiān)督機(jī)制。

五、總結(jié)

公司兼并收購(gòu)越來越被認(rèn)為是解決公司治理問題的最后手段，也是最有效的手段，公司兼并收購(gòu)作為公司外部治理機(jī)制的一種，其最終的結(jié)果就是轉(zhuǎn)移公司的控制權(quán)，使公司的控制權(quán)完成重新配置。

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作者簡(jiǎn)介：楊三妹（1992-），女，漢族，貴州盤縣人，審計(jì)專業(yè)碩士；汪淑娟（1993—），女，漢族，山東省濟(jì)寧市人， 金融學(xué)碩士研究生。