沈偉民

因重大資產(chǎn)重組，實施借殼行動中存在的諸多嫌疑問題，今年3月11日，在連續(xù)遭到中國證券監(jiān)督管理委員會開具的三份《行政處罰事先告知書》后，涉案上市公司—鞍山重型礦山機器股份有限公司（002667，SZ；以下簡稱“鞍重股份”）及其資產(chǎn)重組方—浙江九好辦公服務集團有限公司（以下簡稱“九好集團”），歷時23個月，共同導演的一幕“忽悠式”重組，終于被戛然而止。

根據(jù)認定的事實，證監(jiān)會向當事人送達行政處罰事先告知書，擬對鞍重股份、九好集團及主要負責人在《證券法》規(guī)定的范圍內(nèi)進行合計439萬元的罰款，同時對九好集團造假行為主要責任人郭叢軍、宋榮生、陳恒文等人擬采取終身市場禁入以及5～10年不等的證券市場禁入。

“忽悠式”重組在A股市場并不鮮見，在許多“假重組、真套現(xiàn)”的案例中，上市公司這個殼資源，成了相關利益方的資本游戲的工具，而鞍重股份和九好集團“忽悠式”重組丑聞案的靴子落地，也是自去年證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》之后，涉并購重組問題爆出的第一大案，其勢必對正在發(fā)生及意圖發(fā)生的“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組，產(chǎn)生遏制和警醒作用。

然而，由于《證券法》管轄范圍所限，證監(jiān)會只能對鞍重股份、九好集團及相關人員進行處罰，但實際上，在該案中，鞍重股份和九好集團還需要更多的利益方來共同掩護、協(xié)助他們的行動，這些利益方包括審計機構、財務機構等的背書，以及供應商、互金平臺、私募公司等等。因此，證監(jiān)會相關人員對此案的總結就是：涉案金額巨大、手段極其惡劣，違法情節(jié)特別嚴重！

根據(jù)《行政處罰事先告知書》，鞍重股份方面“領取”了合計罰款中約34%的處罰金，而九好集團方面“領取”了合計罰款中約66%的處罰金，從這個角度，作為意圖對鞍重股份借殼并控制的重組方—九好集團，才是此案的關鍵。那么，此前并不在公眾視線中的九好集團到底是一家什么公司？

前文提到的被處罰人中，有一人叫做郭叢軍，實際就是九好集團的董事長，也是該公司的創(chuàng)始人，而他正是這宗“忽悠式”重組丑聞中的主要“編劇”。

根據(jù)公開信息，郭叢軍1974年出生在四川廣元的一戶普通農(nóng)民家庭，1998年，他進入了當?shù)氐囊患宜帍S工作。2000年，郭叢軍懷揣僅有的1500元被藥廠外派到浙江杭州開發(fā)市場，離開故鄉(xiāng)之前，郭叢軍稱自己是“三無”產(chǎn)品（無錢、無學歷、無關系），但是，兩年后，郭叢軍卻把浙江開發(fā)成了公司最大的市場，并且在接下來幾年里都保持業(yè)績第一。2007年，郭叢軍開始了自己的創(chuàng)業(yè)之路，創(chuàng)辦九好實業(yè)（九好集團的前身），業(yè)務從醫(yī)藥，到外貿(mào)，到房地產(chǎn)。2009年，郭叢軍發(fā)現(xiàn)辦公用品代理可以做大事業(yè)，于是轉(zhuǎn)變思路，首創(chuàng)“后勤托管服務平臺” 概念。

郭叢軍提出所謂的“后勤托管服務平臺”概念，實際就是在“辦公托管”的基礎上，提出針對上游供應商的“后勤物聯(lián)網(wǎng)”模式以及針對下游客戶的“后勤集承”模式，為客戶從根本上解決辦公煩惱，把客戶從繁雜的日常采購、后勤管理中解脫出來，使其專注于自身主營業(yè)務的發(fā)展。說直接一點，就是提供包括辦公用品、辦公一體化、餐飲、物業(yè)、會務、禮品等22類項目在內(nèi)的全方位后勤托管服務。

根據(jù)九好集團此前公開的網(wǎng)站上（3月15日，已顯示關閉）顯示，公司憑借“后勤托管服務平臺”概念，業(yè)務遍布北京、上海、華東、華南、華北、華中、東北、西南、西北等九大商業(yè)市場地區(qū)。

頗為玩味的一個細節(jié)是，此前九好集團的招聘啟事噱頭十足，在公司很多招聘崗位的后面還特意附帶上“美女如云、免費零食、年度旅游、帶薪休假等”等后綴。這種有悖常態(tài)的招聘，不知道郭叢軍用意何在？

另外，在所謂的“成功”期間，郭叢軍還獲得過多項社會頭銜及榮譽，如“浙商全國理事會主席團主席”、“浙江省高爾夫協(xié)會副主席”、“2010年浙江年度經(jīng)濟人物”、“2010年風云杭商”、“2011年中國民企創(chuàng)新人物”等等。

然而，相對于個人故事之外，九好集團也同樣故事豐富，該公司通過近20次的股權變更，使得郭叢軍所控制的九好集團實際成為多個私募資本的復雜關系平臺。

股權密網(wǎng)

根據(jù)利安達會計事務所為九好集團參與鞍重股份重大資產(chǎn)重組，發(fā)布在2016年4月21日的審計報告（（《審計報告2013～ 2015年）中有關“九好集團歷史沿革”記錄顯示，公司最初名稱為浙江九好投資有限公司，注冊成立時間為2010年3月15日，法定代表人為杜曉芳，注冊資本為人民幣5000萬元，這筆錢均以杜曉芳名義100%實繳，而杜曉芳實際為郭叢軍的妻子。

2010年9月，公司第一次變更名稱，為浙江九好辦公服務集團有限公司。

其后，公司股權發(fā)生多次變更（《審計報告》未透露過程和細節(jié)），截止2012年年底，公司注冊資本升至6868.63萬元。但是，這輪股權關系排序中，杜曉芳退到了第8位，僅為2.91%，而郭叢軍為58.38%，為第一大股東，同時也是公司實際控制人。

到了2014年1月，郭叢軍又通過讓渡其持有股份中的3.28%股權，給了另一名新股東科橋成長，而后者成為股權關系排序中的第8位，而郭叢軍的妻子杜曉芳則再退至第9位。

當年4月，公司股權再次發(fā)生變更。原股東寧波雙熙選擇退出，并將其持有的股權悉數(shù)讓渡給了郭叢軍。由此，郭叢軍持有的股權達到57.29%。

但是，僅過2個月，公司又一次引進了新的股東大豐勻耀。和前次一樣，郭叢軍也是通過讓渡其持有股份（2.35%），將新股東帶入股東群。另外，在當月，公司發(fā)生了第二次增資行為。公司增資1075.27萬，其中科橋成長出資5000萬認購新增注冊資本537.63萬，而科橋嘉永也同樣出資5000萬認購新增注冊資本537.63萬。作為又一個新進入的股東科橋嘉永，郭叢軍將其持有的300萬出資額轉(zhuǎn)讓給前者。到了9月，郭叢軍將其持有的161.29萬出資額轉(zhuǎn)讓和邀入下一個新股東寧波科發(fā)。10月，自然人沈天歧選擇退出，而其退出的股份由郭叢軍接受。11月，根據(jù)約定，為了擴大江陰安益的股權，郭叢軍將其持有的150萬出資額轉(zhuǎn)讓給了江陰安益。

截止2014年12月31日，經(jīng)過當年多輪增資、擴股后，公司注冊資本升至7943.89萬，在股權架構中，郭叢軍的股權為43.59%，其在股東群中的地位沒有改變，而其妻杜曉芳以股權2.52%，排名第9位，夫妻聯(lián)手繼續(xù)對九好集團進行控制。

進入2015年，公司在6～7月期間，兩次發(fā)生股權變更。先是自然人祝媛、李競分別以其持有的300萬、150萬出資額轉(zhuǎn)讓給郭叢軍，接著是自然人俞建午也以其持有的338萬出資額轉(zhuǎn)讓給了郭叢軍。由此，公司股權關系再次發(fā)生改變，而根據(jù)公司公開的工商信息顯示，截至2015年12月31日形成的股權架構中，郭叢軍和其妻杜曉芳合計持有的56.03%股權至今未變。

根據(jù)現(xiàn)有的股東群名單，郭叢軍網(wǎng)羅了一些不乏國內(nèi)資本市場上聲名赫赫的企業(yè)和個人。

以位列第二至第四大股東為例?？茦蚣斡馈⒖茦虺砷L為北京科橋投資顧問有限公司，后者的第一大股東為持股40%的北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司，而江陰安益實為上海安益投資有限公司，后者為上海安益資產(chǎn)管理集團有限公司（以下簡稱安益資產(chǎn)）的全資子公司；安益資產(chǎn)的股東則可追朔至合肥天安集團有限公司，其股東則是在安徽資本市場上聲名顯赫的馬春生、李文霞。在安益資產(chǎn)的網(wǎng)站上，還介紹了部分公司的經(jīng)典投資案例，其中包括被雪萊特以定向增發(fā)方式收購全部股權的富順光電科技股份有限公司以及華伍股份、寶利國際、合肥城建等。安益資產(chǎn)也將對九好集團的投資在其“案例概覽”一欄中展示，并專門撰文介紹了與九好集團簽署投資協(xié)議的相關情況，其中就提及“九好平臺已經(jīng)聯(lián)合了2100多家客戶和600多家供應商”，且“正在積極謀求在公開市場取得突破”。

此外，寧波科發(fā)為浙江科發(fā)資本管理有限公司，后者第一大股東為陳曉鋒。公開信息顯示，陳曉鋒為浙江金融投資十大領軍人物、中國民營企業(yè)國際合作發(fā)展促進會副會長。

然而，在這些股東群中，普思投資雖然只名列倒數(shù)第二，但卻極其扎眼。原因就是，普思投資的股東是王思聰，此人正是被網(wǎng)民譽為“國民老公”的萬達集團董事長王健林之子。在普思投資的網(wǎng)站上，列舉了眾多公司的投資標的，包括網(wǎng)魚網(wǎng)咖、大眾點評、英雄互娛等。

郭叢軍到底憑什么能夠籠絡這么多資本方，這是一個迷。然而，從審計報告的財務數(shù)據(jù)而言，表面上，公司的凈利潤每年都有超過60%以上的增速，而來自經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額更是達到年增速190%以上的水平。

如果拋開其他規(guī)定條件，僅以創(chuàng)業(yè)板上市的財務指標規(guī)定（最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元等），郭叢軍控制的九好集團在表面上的財務表現(xiàn)甚至都已超越基本門檻。根據(jù)審計報告顯示，九好集團在2013～ 2015年的凈利潤分別實現(xiàn)0.399億、1.155億、1.929億。

但是，限于此前IPO排隊冗長，郭叢軍及其股東團隊選擇了另一條捷徑—借殼上市。

買殼初挫

郭叢軍及其股東團隊早在2015年年初就瞄準了第一個“殼資源”—星美聯(lián)合（后被歡瑞世紀借殼成功，并更名）。

2015年1月28日，星美聯(lián)合的控股股東上海鑫以實業(yè)和郭叢軍及其股東團隊，開始進行重大資產(chǎn)重組的溝通和談判。公司股票也隨即停牌。

當時的星美聯(lián)合主業(yè)已經(jīng)完全停頓，過去的2014年營業(yè)收入為零，虧損237萬，而此前一年同期尚有1000多萬的收入，61.78萬的虧損在2014年進一步擴大。

如果在2015年無法通過大股東落實承諾事項并實施完成重大資產(chǎn)重組從而實現(xiàn)扭虧為盈，公司股票還將面臨暫停上市和終止上市的風險，其勢已不能再等。

但是，作為公司大股東的上海鑫以，實際已無資產(chǎn)、無能力作為履約主體如期履行向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成承諾。

2014年11月10日，上海鑫以曾試圖向蘇州工業(yè)園區(qū)昊天瑞進中和投資中心，以及方能斌（美國上市公司勝達集團董事局主席）轉(zhuǎn)讓25.84%股權，收購方擬向星美聯(lián)合醫(yī)療健康、TMT（通訊、傳媒、互聯(lián)網(wǎng)）、文化體育、新材料或能源等領域注入具有較高成長性的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

但是該方案一出，卻立即引起資本市場軒然大波：因為，昊天瑞進中和用于出資的自有資金僅為1600萬，其絕大部分資金來自11名自然人和兩家機構的募集資金，自身是否有實力完成資產(chǎn)注入都要打問號。并且此次通過PE接手上市公司股權再注入資產(chǎn)，PE買殼的命運又是如何？

其后，在股東大會上，上海鑫以變更承諾事項的議案獲得了65.11%的贊同票，反對34.63%，最終未能通過議案。由此，星美聯(lián)合上市17年間的第五次重組再告失利。因此，當九好集團伸出橄欖枝，上海鑫以當然愿意重啟重組談判。

但是，到了當年2月10日，星美聯(lián)合發(fā)布公告稱“因擬交易對方無法對存續(xù)的承諾事項進行充分披露，公司擬中止本次籌劃的重大事項，并于2月11日復牌。”也就是說，九好集團和上海鑫以的重組談判宣告失敗。

不過，僅過5天，星美聯(lián)合再次發(fā)布公告稱“將中文名稱（公司）由‘星美聯(lián)合股份有限公司變更為‘歡瑞世紀聯(lián)合股份有限公司，公司簡稱由‘星美聯(lián)合變更為‘歡瑞世紀”。

此舉意味著，星美聯(lián)合最終花落歡瑞世紀，而九好集團只是一個過客。不過，雖然第一次買殼遭遇失敗，也讓九好集團向A股資本市場正式遞交了一張名片，并且會以最快的速度重現(xiàn)其身影。

如意算盤

2015年4月7日，當遠在遼寧省鞍山，中國最大的專業(yè)生產(chǎn)振動篩的廠家、上市公司鞍重股份發(fā)布一則擬披露重大事項及臨時停牌的通告后，就像一個懸疑故事掛空了半年有余。直到該公司在11月14日發(fā)布一份公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員關于重組預案內(nèi)容真實、準確、完整的承諾函后，才正式揭開謎底：

“鞍重股份擬實施重大資產(chǎn)重組（以下簡稱‘本次交易），根據(jù)本次交易安排，本公司以其截至評估基準日合法擁有的除22900萬元的貨幣資金之外的全部資產(chǎn)和負債與九好集團股東所持浙江九好辦公服務集團有限公司（以下簡稱‘九好集團）100%股權的等值部分進行資產(chǎn)置換，資產(chǎn)置換差額部分由本公司向九好集團全體股東通過發(fā)行股票的方式進行對價支付。此外，上市公司擬以非公開發(fā)行人民幣普通股的方式募集配套資金不超過 17 億元?！?/p>

由此，九好集團又一次回歸A股資本市場，但是，這一次，九好集團不僅僅只為了增加大眾的記憶，而是“狼來了”，其覓食的對象正是鞍重股份，而且似乎已經(jīng)板上釘釘。

根據(jù)公開信息，鞍重股份成立時間為2007年7月，并在2012年3月實現(xiàn)上市。公司發(fā)起人為楊永柱、溫萍、楊琪、高永春、楊永偉、王鐵、高慶書、張寶田、吳剛、梁曉東、張笑男、王大明、顧憲廣、石運昌等14位自然人股東。楊永柱是這些股東中的核心人物，且為公司的現(xiàn)任董事長，其1978年至1992年任鞍山礦山機械廠設計室室主任，1994年創(chuàng)建鞍重機器廠，即為鞍重股份的前身。

楊永柱一直從事礦山機械振動篩的研發(fā)、設計工作。作為主要研發(fā)人員及專利申請人，楊永柱共獲得實用新型專利34項，發(fā)明專利5項，科研獎勵23項，參與制定行業(yè)標準16項、國家標準1項，曾獲得全國專利運用與產(chǎn)業(yè)化優(yōu)秀工作者、中國重型機械協(xié)會先進個人、遼寧省知識產(chǎn)權“興業(yè)強企”工程專利運用與產(chǎn)業(yè)化優(yōu)秀個人、鞍山市首批學術和技術帶頭人、市優(yōu)秀專家等榮譽稱號。

但是，作為技術專家的楊永柱，似乎不善經(jīng)營，2012年上市后，無論是營業(yè)收入還是凈利潤，都呈現(xiàn)不斷下滑趨勢。而按照扣非凈利潤計算，2015年甚至出現(xiàn)了-124萬的下滑。除此，以攤薄凈資產(chǎn)收益率為維度，也每況如下，2012年至2015年分別為9.97%、8.17%、6.17%、0.82%。

和九好集團接洽，并進行資產(chǎn)重組談判，楊永柱團隊的本意就是“賣殼”，而這正對了九好集團的目的。雙方的“殼”交易方案主要通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金等三步實施，具體為：

第一步、資產(chǎn)置換。鞍重股份以截至評估基準日合法擁有的除 2.29億貨幣資金之外的全部資產(chǎn)和負債（置出資產(chǎn)），與郭叢軍、杜曉芳、張勇、科橋嘉永、科橋成長、華睿海越、華睿德銀、金永信、江陰安益、寧波科發(fā)、普思投資以及大豐勻耀等12名交易對方合計持有的九好集團 100%股權（置入資產(chǎn)）中的等值部分進行置換。

交易對方通過上述資產(chǎn)置換取得的置出資產(chǎn)，將由郭叢軍或其指定的第三方予以承接，九好集團除郭叢軍外的其他股東將其享有的置出資產(chǎn)的全部權益無償轉(zhuǎn)讓給郭叢軍或其指定的第三方。

根據(jù)中聯(lián)評估出具的置入資產(chǎn)《資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字[2016]第512號）評估結論，本次擬置入資產(chǎn)截至評估基準日2015年12月31日合并口徑下，所有者權益賬面值為6.77億，評估值為37.19億元，評估增值30.43億元，增值率449.56%。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次擬置入資產(chǎn)作價為37.10億。

根據(jù)元正評估出具的《置出資產(chǎn)評估報告》（元正（沈）評報字【2016】第020號）評估結論，本次擬置出資產(chǎn)截至評估基準日2015年12月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)5.34億，評估后凈資產(chǎn)價值為5.93億萬元，評估增值5.93億，增值率為11.12%。以上述評估價值為基礎，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次擬置出資產(chǎn)作價為5.93億。

上述重大資產(chǎn)置換后，交易標的作價的差額部分為31.17億。

第二步、發(fā)行股份購買資產(chǎn)。上述重大資產(chǎn)置換的差額部分，由上市公司按郭叢軍、杜曉芳等12名交易對方各自享有的九好集團100%股權比例發(fā)行股份購買。

鞍重股份本次向交易對方發(fā)行股票的發(fā)行價格為16.23元/股，不低于上市公司第三屆董事會第十一次會議決議公告日前120 個交易日股票交易均價的 90%。

據(jù)此計算，上市公司向全體交易對方合計發(fā)行股份192060581股，其中分別向郭叢軍和杜曉芳夫婦分別發(fā)行102762959股和4835426股，合計發(fā)行107598385股。

第三步、發(fā)行股份募集配套資金。為提高本次重組績效，增強上市公司盈利能力，公司擬采用鎖價方式向九貴投資、九卓投資、樂杉投資、天寶秋石、柏軼投資、康為投資、銀宏德頤、新悠源以及自然人崔彧等9名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過 17 億元，且不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%。募集配套資金在扣除發(fā)行費用后，將用于九好集團后勤托管線上交易電商平臺升級建設項目、后勤托管平臺全國服務網(wǎng)絡拓展項目、后勤托管平臺服務培訓及體驗基地建設項目及補充流動資金。募集配套資金的生效和實施以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。

根據(jù)鞍重股份與九貴投資等9名特定對象簽署的《非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》，公司本次募集配套資金總額為17億元，按照本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行價格18.07元/股計算，本次公司向九貴投資等9名特定對象發(fā)行股份數(shù)量為94078580股。

在9名特定對象中，九貴投資、九卓投資實際也屬郭叢軍控制，而且兩家公司均在2015年10月成立，顯然是郭叢軍為本次賣殼而設。根據(jù)《鞍重股份收購報告書摘要》的披露，九貴投資由郭叢軍及其他32名自然人聯(lián)合投資，其中郭叢軍占有63.14%控制權，而九卓投資由郭叢軍100%控制。

鞍重股份2015年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額為8.5億元，歸屬于母公司股東權益為7.6億元，本次交易的置入資產(chǎn)鞍重股份交易作價為37.1億元，占鞍重股份最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣；本次交易的置出資產(chǎn)為鞍重股份以截至評估基準日合法擁有的除2.29億元貨幣資金之外的全部資產(chǎn)及負債，占鞍重股份最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十二條的規(guī)定，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。