張芃菲

摘 要：本文概述了新三板內(nèi)涵及新三板關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，對新三板掛牌前企業(yè)股權(quán)激勵方案的實施進行簡述，包括激勵方式選擇、實施時間與價格選擇、激勵對象選擇及激勵股票數(shù)量選擇。并在此基礎(chǔ)上，以仁會生物制藥公司為例，對其股權(quán)激勵計劃主體資格和方案實施進行了分析。

關(guān)鍵詞：新三板 股權(quán)激勵 激勵方案

中圖分類號：F832.51 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）06（b）-099-02

1 新三板關(guān)于股權(quán)激勵的概述

2013年2月8日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（以下簡稱《規(guī)則》），在第26中有如下規(guī)定：在申請掛牌公司之前，其一些激勵計劃如果未行權(quán)完成的，如股票期權(quán)、限制性股票等，在公開轉(zhuǎn)讓說明書里，一定要明確。由該條規(guī)定可知，申請新三板掛牌公司在掛牌時即時股權(quán)激勵計劃還未完成其行權(quán)任務也不影響公司掛牌轉(zhuǎn)讓，但需要如實將股權(quán)激勵計劃在轉(zhuǎn)讓說明書中披露。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在《常見問題解答》中對公司開展股權(quán)激勵的情況作出回答稱：掛牌公司，可對員工進行股權(quán)激勵，這種激勵是定向的。公司內(nèi)的董事、監(jiān)理、核心員工、高級管理員等，均可參加到認購公司所發(fā)行的股票，也能轉(zhuǎn)讓。但要注意的是股東人數(shù)不能超200人，每一次發(fā)行，除公司股東外的其他投資者，總數(shù)不超35人[1]。這里面包含兩個信息：一是激勵對象信息，通過向股權(quán)激勵對象定向發(fā)行新股，老股東向股權(quán)激勵對象轉(zhuǎn)讓老股；二是人數(shù)限制信息，通過定向發(fā)行新股的，股東人數(shù)可突破200人限制，因而在做股權(quán)激勵方案時可不考慮人數(shù)的限制，任何符合股權(quán)激勵條件的員工都可能成為公司股東，但有一個限定，即新增股東人數(shù)不能超過35人。

2 新三板掛牌前企業(yè)股權(quán)激勵方案的實施

2.1 激勵方式的選擇

2.1.1 股票贈與

這種方式簡單來說是企業(yè)股東，把自己的股份贈與他人的一種股權(quán)激勵，可分次贈與也可一次贈與，對企業(yè)員工，在贈與過程時可以自己添加一些合法、合理的附加條件，但由于被激勵對象不用付出成本所以不具有制約性，因此多數(shù)上市公司不考慮這種激勵方式。

2.1.2 股票購買

企業(yè)股東有一部分股份以轉(zhuǎn)讓、出資的形式轉(zhuǎn)手賣給被激勵的員工，被激勵的員工通過一定成本付出，得到原股東的完整股權(quán)，包括所有、轉(zhuǎn)讓、收益、繼承等，這樣的方式在新三板掛牌前企業(yè)股權(quán)激勵方式中最為常見，對于員工是一種收益，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東而言也是一種收益，屬于雙贏。該激勵方式的目的在于提升一些核心員工、高級管理員等類型員工的企業(yè)歸屬感，并增強其責任意識，使其明白擁有股權(quán)后就與企業(yè)的發(fā)展及榮辱息息相關(guān)。

2.2 實施時間與價格選擇

擬掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵實質(zhì)上多通過權(quán)益工具對價換取職工服務，符合準則特征，應按照股份支付作相應的會計核算。倘若股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價比股權(quán)公允價值還低，那么將會導致擬掛牌（即上市）的公司在股權(quán)激勵授予日所屬期間確認一筆成本或費用，減少股權(quán)激勵當年度的利潤總額，從而影響申報期的業(yè)績指標[2]。要解決該問題，那么就需要將股權(quán)的激勵時間向前提前，如果股權(quán)激勵可發(fā)生在申報期早期，而且比PE（Private Equity，即私募股權(quán)投資）入股時間要早，同時此股權(quán)僅不影響公司營業(yè)收入，即不會給公司帶來虧損，或是申報間，累計利潤無法達到申報條件，那公司財務數(shù)據(jù)也會有更好的成長性。

股權(quán)的激勵價格包括如下：面值、賬面凈資產(chǎn)值、市場價格。通常如果同期，即前、后的半年內(nèi)，PE有入股，那其支付的股份對價視為是公允價值：如果所受采用的是面值或低于每股賬面凈資產(chǎn)價格入股的，那這時會攤銷公司每一股的凈資產(chǎn)，對于老股東利益無法起到有效保障；倘若采用外部PE價格入股，極難讓激勵對象感受到來自于本公司的激勵，讓員工放棄股權(quán)激勵機會，并離開公司。

基于以上分析，股權(quán)激勵的實施時間應盡可能選擇在申報期前，盡管股權(quán)激勵實施時間越早越好，但需要引入PE時間是有間隔的，以其對公司申報期的業(yè)績、成長性能起到最小的影響；股權(quán)激勵的價格則最好介于每股凈資產(chǎn)與公允價值之間，使得老股東與即將成為新股東的被激勵員工之間利益的平衡化。

2.3 激勵對象選擇及激勵股票數(shù)量選擇

由實際運用的角度分析，股權(quán)激勵的對象，包括董事、高管、核心員工、對企業(yè)有突出貢獻的員工這幾大類。在對象選擇中，主要從該激勵員工對公司業(yè)績有著卓越貢獻，本身能力、未來發(fā)展價值等指標開展選擇。運用股權(quán)激勵的股票數(shù)量需考慮到綜合性設(shè)置，即激勵股票數(shù)量選擇應適宜，不可太多也不能太少。倘若激勵股票數(shù)量太多，那么將會產(chǎn)生另一個獨領(lǐng)股票的新股東，而此前老股東的股權(quán)權(quán)益將會縮小，給企業(yè)股本造成重大影響，降低股權(quán)激勵本質(zhì)；如果激勵的股權(quán)數(shù)少，那么無法起到激勵效果，與股權(quán)激勵的目標相差太遠。激勵股票數(shù)量可參考我們國家的證監(jiān)會制定股權(quán)激勵計劃中對上市公司的規(guī)定：累積激勵權(quán)不斷超出總股本1/10，擬上市企業(yè)，需要根據(jù)此指標，結(jié)合本身實況設(shè)置適合企業(yè)又不會擾亂市場的激勵股票比例[3]。

3 新三板掛牌前企業(yè)實施股權(quán)激勵的案例分析

3.1 上海仁會生物制藥公司股權(quán)激勵計劃的主體資格

上海仁會生物制藥股份有限公司成立于1999年1月12日，是一家專注于創(chuàng)新生物技術(shù)藥物研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高科技生物制藥公司。

2014年1月，以發(fā)起方式整體變更，構(gòu)建股份有限公司，于同年8月在全國開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌，公開轉(zhuǎn)讓公司的部分股權(quán)，代碼：830931。根據(jù)1月天健會計師事務所有限公司所公布的《審計報告》、仁會生物承諾文件，通過審核后不存以下不合適開展股權(quán)激勵的報告：最近一個會計年度，其報告被注冊會計師出具是否意見或無法表達意見的審計報告；最后一年內(nèi)，因為重大的違規(guī)行為，被中國證監(jiān)會給予行政處罰或是其認定了其他情形。

3.2 仁會生物公司股權(quán)激勵方案的實施分析

3.2.1 激勵對象的選擇

激勵對象的范圍通過核查，仁會生物的激勵計劃方案中，第一次的股票期權(quán)激勵對象一共7人，包括上述說的幾類人，如董事、高管等，其激勵對象、分配對象的比例，均由董事會根據(jù)當年業(yè)績考核的情況來明確。

3.2.2 激勵對象擬獲授的股票總數(shù)

此次的股權(quán)激勵計劃，其股票來源為激勵定向其對象發(fā)行的公司普通股票，擬對象共給予317萬份，大約占到公司的3.5%左右，第一次授權(quán)股票期權(quán)共76萬份，占到公司股本總0.8%左右，預計留有股權(quán)期權(quán)共241萬份，占本專項意見出具時間公司股本總的2.6%。通過主辦券商的商量，這些的股權(quán)激勵事宜，所涉及的股份未超出截至到本項意見所出具日公司的股本總的1/10，與有關(guān)文件相符。

3.2.3 激勵對象需支付對價

仁會生物本次的計劃，其涉及的股票是其激勵對象所定向發(fā)行的股票，被激勵者還要為每股支付有關(guān)價格，而且其稱不為對象根據(jù)激勵計劃獲得有關(guān)權(quán)益提供貸款和其他任何形式財務的資助，包括貸款所提供的擔保，激勵對象購買獲得授標股票所需資金，由被激勵對象來自己解決。

4 結(jié)語

新三板掛牌前企業(yè)的股權(quán)激勵應包括激勵方式、實施時間與價格、激勵對象及激勵股票數(shù)量等選擇，本文就是在這些股權(quán)激勵實施因素選擇基礎(chǔ)上，結(jié)合仁會生物制藥公司股權(quán)激勵方案實施進行分析，包括分析其股權(quán)激勵計劃的主體資格及方案實施，其中方案實施主要從激勵對象選擇、激勵對象擬獲授股票總數(shù)、激勵對象需支付對價三個方面進行分析，進一步夯實新三板掛牌前企業(yè)實施股權(quán)激勵方案應包括的因素，以及如何實施股權(quán)激勵方案。

參考文獻

[1] 張迪.淺析“新三板”股權(quán)激勵[J].時代報告：學術(shù)版，2016（3）.

[2] 韓麗.上市（新三板掛牌）前企業(yè)股權(quán)激勵方案淺析[J].經(jīng)營管理者，2015（1）.

[3] 韓曉彤.新三板掛牌前企業(yè)股權(quán)激勵方案及涉稅分析[J].江蘇商論，2015（14）.