黃朝陽+劉明濤+劉楠

【摘要】跨國并購有助于企業(yè)在全球范圍內(nèi)優(yōu)化資源配置，調(diào)整市場結(jié)構(gòu)，集中生產(chǎn)要素，提高企業(yè)的規(guī)模和市場競爭力，但與此同時(shí)，由于跨國并購涉及兩個(gè)或兩個(gè)以上國家的企業(yè)，兩個(gè)或兩個(gè)以上國家的市場和兩個(gè)以上政府控制下的法律制度，涉及經(jīng)濟(jì)、金融、法律、商業(yè)、管理和資源整合過程，涉及眾多的利益相關(guān)者和行為主體，涉及眾多因素及其相互作用，這使得跨國并購不僅是一個(gè)復(fù)雜的專業(yè)化過程，更是一個(gè)復(fù)雜的政治過程。其中隱藏著許多風(fēng)險(xiǎn)。本文試圖探索我國企業(yè)海外并購的動(dòng)因以及其中的風(fēng)險(xiǎn)控制策略，以期為我國企業(yè)的跨國并購實(shí)踐提供支持。

【關(guān)鍵詞】跨國公司；海外并購；貿(mào)易壁壘；政治

風(fēng)險(xiǎn)；風(fēng)險(xiǎn)控制

【中圖分類號(hào)】F275

伴隨經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，跨國并購浪潮蓬勃興起，跨國公司以強(qiáng)化市場地位、降低成本、提高效率、優(yōu)化資源配置為目的的跨國并購已經(jīng)成為國際資本運(yùn)動(dòng)的主要形式。正如諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者、美國芝加哥大學(xué)教授喬治·斯蒂格勒指出：“縱觀美國著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式、在某種程度上應(yīng)用了兼并、收購發(fā)展起來的，幾乎沒有一家大公司能主要依靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來。”自中國加入世界貿(mào)易組織和“一帶一路”倡議實(shí)施以來，中國企業(yè)國際化步伐在不斷加快，越來越多的中國企業(yè)開始以跨國并購作為對外直接投資、開拓國際市場的新策略，中國企業(yè)跨國并購的規(guī)模在迅速擴(kuò)大，并購的領(lǐng)域也在向多元化發(fā)展。商務(wù)部發(fā)布數(shù)據(jù)顯示，我國境內(nèi)投資者2016年全年共對全球164個(gè)國家和地區(qū)的7 961家境外企業(yè)進(jìn)行了非金融類直接投資，累計(jì)實(shí)現(xiàn)投資11 299.2億元人民幣（折合1 701.1億美元，同比增長44.1%）。其中：并購的地位和作用凸顯，支持結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級(jí)的領(lǐng)域成為熱點(diǎn)，2016年全年，我國企業(yè)共實(shí)施對外投資并購項(xiàng)目742起，實(shí)際交易金額1 072億美元，涉及73個(gè)國家和地區(qū)的18個(gè)行業(yè)大類，中國化工430億美元收購先正達(dá)是迄今為止最大的海外收購案例，海外并購已成為中國企業(yè)“走出去”的主要方式之一。

一、跨國并購的常見動(dòng)機(jī)分析

跨國并購的動(dòng)機(jī)至關(guān)重要，它決定了跨國并購后企業(yè)整合的方式，并影響著企業(yè)通過跨國并購能獲得多大的效果。根據(jù)近年來我國企業(yè)跨國并購的案例分析，筆者認(rèn)為企業(yè)跨國并購主要包括兩方面的動(dòng)因，即外部動(dòng)因和內(nèi)部動(dòng)因，具體為：

（一）外部動(dòng)因

1.政府的鼓勵(lì)政策推動(dòng)跨國并購迅猛發(fā)展

近年來政府不斷地推出了種種政策來鼓勵(lì)企業(yè)的海外發(fā)展。國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的若干意見》中要求健全和完善境外投資鼓勵(lì)政策，鼓勵(lì)和引導(dǎo)民營企業(yè)積極參與國際競爭；國家發(fā)展改革委員會(huì)發(fā)布《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》進(jìn)一步加快了境外投資管理職能轉(zhuǎn)變，為投資主體實(shí)施境外投資項(xiàng)目創(chuàng)造了有利的外部環(huán)境；為充分發(fā)揮民營企業(yè)在境外投資中的重要作用，國家發(fā)展改革委員會(huì)等13個(gè)部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)民營企業(yè)積極開展境外投資的實(shí)施意見》；商務(wù)部發(fā)布的《境外投資管理辦法》，促進(jìn)和規(guī)范了境外投資，提高了境外投資便利化水平。

2.科技的進(jìn)步為跨國并購提供強(qiáng)大支撐

20世紀(jì)90年代以來，計(jì)算機(jī)技術(shù)和信息技術(shù)的迅猛發(fā)展推動(dòng)了信息化和網(wǎng)絡(luò)化的快速發(fā)展，為跨國公司全球并購提供了強(qiáng)大的技術(shù)支撐和有利條件，使跨國公司的產(chǎn)品供應(yīng)和銷售突破了時(shí)間和空間的限制，減少了中間環(huán)節(jié)，大大支持了跨國公司的運(yùn)營管理技術(shù)的巨大進(jìn)步，導(dǎo)致組織結(jié)構(gòu)的扁平化使得管理信息在組織內(nèi)的傳導(dǎo)速度和信息準(zhǔn)確率大大提高，并使得組織更容易適應(yīng)科技進(jìn)步。

3.寬松投資環(huán)境為跨國并購提供了發(fā)展空間

一方面國際經(jīng)濟(jì)組織的貿(mào)易投資自由化措施促進(jìn)許多東道國逐步取消了對跨國并購的法律和政策限制，跨國并購的監(jiān)管和審查放松，統(tǒng)一的世界市場正在逐漸形成，資本的自由流動(dòng)、活躍的市場中介、新興的金融工具為跨國并購?fù)顿Y創(chuàng)造了廣闊的發(fā)展空間。另一方面，世界經(jīng)濟(jì)的艱難復(fù)蘇，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)中向好為我國企業(yè)跨國并購提供了機(jī)會(huì)。

4.充足的外匯儲(chǔ)備為跨國并購提供有力保障

有著龐大的出口和外匯儲(chǔ)備，國內(nèi)資本供應(yīng)能力強(qiáng)，中國經(jīng)常賬戶持續(xù)順差，外匯儲(chǔ)備充裕，跨境資金流動(dòng)總體均衡，跨境收支具有良好的穩(wěn)健基礎(chǔ)。

（二）內(nèi)部動(dòng)因

1規(guī)避貿(mào)易壁壘

加入世貿(mào)組織以來中國大量的出口到其他國家和地區(qū)，對出口國家的生產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營、就業(yè)及國際收支產(chǎn)生了負(fù)面影響，于是不少國家開始舉起反傾銷、環(huán)境保護(hù)的大旗，人為設(shè)置貿(mào)易壁壘。中國企業(yè)為打入歐美發(fā)達(dá)國家市場不得不通過并購或直接投資繞開貿(mào)易壁壘。比如TCL收購施耐德電子、海爾收購意大利一冰箱廠，這些并購都使企業(yè)生產(chǎn)當(dāng)?shù)鼗?，從而立足東道國，繞開關(guān)稅及非關(guān)稅壁壘，同時(shí)也通過兼并減少市場競爭對手。

2.獲取核心技術(shù)

技術(shù)特別是核心技術(shù)的缺失是中國企業(yè)的最大軟肋之一，通過并購的方式直接接收外國企業(yè)的技術(shù)研發(fā)部門是中國企業(yè)盡快提升自己技術(shù)創(chuàng)新能力的一種有效途徑。為獲得先進(jìn)技術(shù)，一部分資金較為充足的企業(yè)便選擇了通過海外并購獲得外國公司的先進(jìn)技術(shù)，直接提升企業(yè)的技術(shù)水平，從而增強(qiáng)競爭力。這方面主要案例有：雙匯國際控股有限公司收購全球規(guī)模最大的生豬生產(chǎn)商及豬肉供應(yīng)商史密斯菲爾德，浙江華立集團(tuán)收購飛利浦的CD2MA業(yè)務(wù)等。

3.獲取銷售渠道和品牌

隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及國際跨國公司的加入，原來的市場份額被擠占，國內(nèi)企業(yè)面臨被擠出市場的危險(xiǎn)。中國企業(yè)通常采取貿(mào)易的方式進(jìn)入國際市場，但對于歐美高度發(fā)達(dá)和成熟的市場，新品牌的進(jìn)入是異常困難的。因此，通過跨國并購盡快建立起中國企業(yè)的國際品牌并形成自己的營銷網(wǎng)絡(luò)，既能滿足企業(yè)發(fā)展的需要，又能迅速有效地開拓國際市場。這方面主要案例有：中國際遇派（天津自貿(mào)區(qū)）有限公司全資收購了日本株式會(huì)社CONTRAIL，正式進(jìn)入日本通用航空市場；“萬向集團(tuán)”收購美國汽車零部件制造商UAI公司，利用其品牌、銷售渠道和售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，增加自身產(chǎn)品的銷量；京東方收購韓國現(xiàn)代TFT-LCD業(yè)務(wù)取得了直接進(jìn)入全球市場的通道。

4.獲取戰(zhàn)略性資源

中國經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展對自然資源需求量不斷增加，國內(nèi)有限的資源難以滿足需要，而世界上越來越多的國家對初級(jí)形態(tài)的資源出口采取限制政策，對石油等礦產(chǎn)資源的需求使海外投資成為中國企業(yè)利用國外資源的必然選擇。這方面主要案例有中海油收購加拿大尼克森；“五礦”并購世界礦業(yè)巨頭加拿大諾蘭達(dá)公司。

5.多元化經(jīng)營

分散經(jīng)營本身可以通過區(qū)域多元化、產(chǎn)業(yè)多元化來分散和降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)?？鐕①忀^之新建企業(yè)減少進(jìn)入不熟悉領(lǐng)域面臨的不確定風(fēng)險(xiǎn)和高成本壓力，有效地降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，并且企業(yè)可以利用被并購企業(yè)取得原料的有效途徑，生產(chǎn)技術(shù)，原有銷售渠道，政府的優(yōu)惠政策，已占有的市場份額，順利進(jìn)入新行業(yè)。這方面主要案例有：萬向除UAI外已吸收兼并國外16家企業(yè)，涉足海外金融保險(xiǎn)業(yè)。

二、跨國并購的常見風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）國際政治風(fēng)險(xiǎn)

主要指東道國政府為了保護(hù)本國企業(yè)以及政治與經(jīng)濟(jì)安全方面的考慮，會(huì)運(yùn)用政府的力量來干預(yù)國外企業(yè)對本國企業(yè)的并購，并設(shè)置各種政治性障礙。長期以來的意識(shí)形態(tài)偏見使得許多西方國家動(dòng)則以“能源威脅”、“國家安全”等種種借口阻撓中國企業(yè)的海外并購。這方面的主要案例有：中海油收購美國優(yōu)尼科石油公司一案，引起美國眾議院禁止批準(zhǔn)表決，中海油最終放棄了收購計(jì)劃。

（二）對目的國法律法規(guī)不夠熟悉的風(fēng)險(xiǎn)

西方國家為了促進(jìn)和維護(hù)公平競爭，常常通過立法對并購活動(dòng)進(jìn)行規(guī)范，制定了諸如兼并法、公司法、證券法、反壟斷法等一系列法律。企業(yè)在設(shè)計(jì)并購活動(dòng)方案時(shí)，一旦對相應(yīng)法律政策認(rèn)識(shí)不足而出現(xiàn)違反法律的行為，就會(huì)使并購方案無法實(shí)現(xiàn)。這方面的主要案例有：中集集團(tuán)披露將間接并購荷蘭博格工業(yè)公司75%的權(quán)益，隨即受歐盟反壟斷機(jī)構(gòu)調(diào)查，以宣告失敗告終。

（三）缺乏明確的投資戰(zhàn)略的風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購的根本價(jià)值在于通過并購獲得對方的核心資源，增強(qiáng)自身的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，這就要求企業(yè)注重戰(zhàn)略并購。如果企業(yè)跨國并購缺乏長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略規(guī)劃，而沒有根據(jù)企業(yè)自身實(shí)力和行業(yè)特點(diǎn)，選擇適當(dāng)?shù)牟①彆r(shí)機(jī)、并購目標(biāo)和并購方式，將很難成功。這方面的主要案例有：四川騰中重工收購悍馬的失敗。

（四）盡職調(diào)查不充分的風(fēng)險(xiǎn)

在并購中，能否及時(shí)獲取真實(shí)、準(zhǔn)確與有效的信息是決定并購行動(dòng)成敗的關(guān)鍵。企業(yè)作為一個(gè)多種生產(chǎn)要素、多種關(guān)系交織構(gòu)成的綜合系統(tǒng)，極具復(fù)雜性，并購方很難在相對短的時(shí)間內(nèi)全面了解目標(biāo)方。由于信息不對稱，被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息，使好多企業(yè)在實(shí)施后落入陷阱，難以自拔。這方面的主要案例有：日本三菱地產(chǎn)并購洛克菲勒中心時(shí)未充分盡職調(diào)查使得洛克菲勒中心并購前為兩家房地產(chǎn)公司出面擔(dān)保融資13億美元成為三菱地產(chǎn)一個(gè)沉重負(fù)擔(dān)。

（五）目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)

主要體現(xiàn)在對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)評估和定價(jià)上，價(jià)值評估的質(zhì)量直接影響到并購的成敗。評估價(jià)值和實(shí)際價(jià)值的差別越大，并購企業(yè)將面臨支付成本過高的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購作價(jià)需要具有權(quán)威的技術(shù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，合理的計(jì)算被并購企業(yè)的實(shí)際價(jià)值。這方面的主要案例有：首鋼并購秘魯鐵礦過程中，首鋼在投標(biāo)中一下子就開出了遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出對手的1.2億美元高價(jià)，這導(dǎo)致首鋼在以后多年中長期存在貸款規(guī)模過大、償付能力偏低、每年支付銀行的財(cái)務(wù)費(fèi)用過高等問題。

（六）整合風(fēng)險(xiǎn)

并購雙方簽訂合同后，其法律意義上的并購已經(jīng)結(jié)束，但實(shí)際上的并購活動(dòng)才剛剛開始，企業(yè)并購后面臨中西方國家間的管理理念、文化差異、工作習(xí)慣、社會(huì)習(xí)俗等諸多因素的影響和制約。如果企業(yè)并購之后，無法產(chǎn)生經(jīng)營、財(cái)務(wù)、管理、市場等方面的協(xié)同效應(yīng)和資源共享效應(yīng)，或者并購之后規(guī)模過大，管理跨度增大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，未能實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)，就會(huì)引發(fā)整合風(fēng)險(xiǎn)。并購的“七七定律”指出，70%的并購沒有實(shí)現(xiàn)期望的商業(yè)價(jià)值，其中70%的并購失敗于并購后的文化整合。這方面的主要案例有：上汽集團(tuán)并購韓國雙龍汽車后整合的失敗。

三、跨國并購的風(fēng)險(xiǎn)控制策略

（一）以提升核心競爭力為基礎(chǔ)，促進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)

企業(yè)在并購前必須清楚地了解自己通過并購所要達(dá)到的戰(zhàn)略目標(biāo)，之后根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)甄別、選擇市場上的并購目標(biāo)，從企業(yè)長遠(yuǎn)利益出發(fā)，不受與自身戰(zhàn)略目標(biāo)不相符的偶然機(jī)遇或因素的誘惑，以戰(zhàn)略性跨國并購為主，盡量減少投機(jī)性并購。

（二）對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行科學(xué)合理的評估

價(jià)值評估是并購的核心，價(jià)值評估的質(zhì)量直接影響并購的成敗。在并購中，并購方必須了解目標(biāo)企業(yè)所在國的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況、出售動(dòng)機(jī)以及出現(xiàn)的負(fù)債情況進(jìn)行可靠的財(cái)務(wù)評估，對并購后的盈利前景做出準(zhǔn)確預(yù)測。要注意設(shè)立并購止損線，在對目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行科學(xué)評估和成本收益分析的基礎(chǔ)上，確定交易雙方可接受的交易價(jià)格。

（三）組織優(yōu)秀的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，建立一套有關(guān)跨國并購交易的完成流程

跨國并購是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，其知識(shí)附加值高，技術(shù)性和政策性都非常強(qiáng)，需要企業(yè)調(diào)動(dòng)企業(yè)內(nèi)外投資、法律、生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理等各方面專家人員，充分發(fā)揮投資銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在跨國并購中的重要作用，組成優(yōu)秀的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，在方案策劃、溝通游說東道國政府、與目標(biāo)企業(yè)管理層的有效溝通、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查，項(xiàng)目融資、法律手續(xù)交割等環(huán)節(jié)全面通力合作，積極努力，促進(jìn)并購的成功。

（四）提高整合能力

首先要制定詳細(xì)周密的整合計(jì)劃，妥善而有效地整合目標(biāo)企業(yè)對并購的成敗是至關(guān)重要的；要穩(wěn)定軍心，做好并購后的人員溝通，讓企業(yè)員工清楚未來企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展方向，消除員工對適應(yīng)新環(huán)境的擔(dān)心，取得員工的認(rèn)同；要謹(jǐn)慎整合企業(yè)文化，跨國并購整合中最為關(guān)鍵就是文化背景差異，包括企業(yè)文化、經(jīng)營理念、民族文化、管理風(fēng)格、行為差異、思維方式差異，要把握好整合力度和整合策略；要重視企業(yè)內(nèi)部的業(yè)務(wù)、技術(shù)、管理、組織、人事等的整合，發(fā)揮資源的互補(bǔ)優(yōu)勢、實(shí)現(xiàn)協(xié)同作用或規(guī)模經(jīng)濟(jì)性，增強(qiáng)企業(yè)的真正實(shí)力。

（五）遵守和利用好跨國投資相關(guān)的法律制度

一方面，企業(yè)在進(jìn)行跨國并購?fù)顿Y時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意遵守東道國的法律法規(guī)，避免違法行為導(dǎo)致的跨國并購?fù)顿Y失誤；另一方面，要充分利用好我國的出口信用保險(xiǎn)及世界銀行的保險(xiǎn)政策，規(guī)避和分散風(fēng)險(xiǎn)，提高并購的成功率。

（六）大力培養(yǎng)和引進(jìn)人才，重視跨國經(jīng)營能力的開發(fā)和儲(chǔ)備

在企業(yè)實(shí)施跨國并購戰(zhàn)略前，應(yīng)該將相應(yīng)的跨國經(jīng)營能力開發(fā)、跨國經(jīng)營人才的選拔和培養(yǎng)放到企業(yè)戰(zhàn)略資源能力儲(chǔ)備的高度予以重視。盡快培養(yǎng)和引進(jìn)大批通曉國際金融投資、法律乃至跨國文化背景知識(shí)的綜合型的高層次復(fù)合型人才，做到對東道國商務(wù)環(huán)境非常了解和熟悉；對東道國的政治法律、社會(huì)文化保持高度的敏感性；對復(fù)雜多變的國際商務(wù)環(huán)境具有相當(dāng)?shù)撵`活性和適應(yīng)性。在具備基本能力的條件下，實(shí)施跨國并購活動(dòng)；在并購整合過程中，不斷把提升能力作為目標(biāo)。

伴隨著經(jīng)濟(jì)全球化和“一帶一路”戰(zhàn)略的實(shí)施，中國企業(yè)“走出去”的步伐進(jìn)一步加快，我國企業(yè)的跨國并購已經(jīng)在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起著越來越重要的作用，我國企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)的特點(diǎn)做好戰(zhàn)略規(guī)劃，明確跨國并購的動(dòng)機(jī)、時(shí)機(jī)、目標(biāo)、方式，以更加積極的姿態(tài)參與跨國并購。在此同時(shí)，更須充分認(rèn)識(shí)企業(yè)跨國并購全過程的風(fēng)險(xiǎn)，做好應(yīng)對防范措施，不斷提高我國企業(yè)的跨國并購能力，使我國企業(yè)國際化步伐走得更穩(wěn)、走得更好！

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