王素榮

將給世界經(jīng)濟(jì)帶來(lái)光明的“一帶一路”倡議，至少惠及沿線66個(gè)國(guó)家。本文介紹中亞五國(guó)（哈薩克斯坦、烏茲別克斯坦、土庫(kù)曼斯坦、塔吉克斯坦和吉爾吉斯斯坦）的稅收政策。

一、中亞各國(guó)的流轉(zhuǎn)稅政策

在某一國(guó)家投資經(jīng)營(yíng)，企業(yè)首先要面對(duì)的就是流轉(zhuǎn)稅。中亞五國(guó)均征收增值稅。中亞各國(guó)增值稅政策具體情況，如表1所示。

由表1可知，中亞五國(guó)增值稅基本稅率在12%～20%之間，高于17%的有兩個(gè)。除塔吉克斯坦以外，其他國(guó)家沒(méi)有低稅率。中亞五國(guó)均對(duì)出口商品和服務(wù)實(shí)行零稅率，并根據(jù)各自的國(guó)情，對(duì)教育、醫(yī)療、金融等特定項(xiàng)目免稅。與東南亞各國(guó)相比，中亞各國(guó)的流轉(zhuǎn)稅稅率較高。

二、中亞各國(guó)的公司所得稅政策

中國(guó)企業(yè)在海外投資經(jīng)營(yíng)，影響企業(yè)投資回報(bào)的重要因素是受資國(guó)的公司所得稅政策。投資“一帶一路”中國(guó)企業(yè)，不僅需要理解中亞五國(guó)公司所得稅稅率、資本利得納稅規(guī)定、虧損結(jié)轉(zhuǎn)規(guī)定等基本內(nèi)容，還需要理解境外稅收抵免規(guī)定、轉(zhuǎn)讓定價(jià)管理和資本弱化規(guī)則等涉外規(guī)定。本文首先分析中亞五國(guó)公司所得稅的基本規(guī)定，具體情況如表2所示。

由表2可知，從公司所得稅稅率來(lái)看，中亞五國(guó)的公司所得稅稅率比較低，在7.5%～20%之間。對(duì)資本利得均征稅，但哈薩克斯坦和塔吉克斯坦對(duì)出售股權(quán)有免稅。從虧損結(jié)轉(zhuǎn)規(guī)定看，實(shí)行有限期后轉(zhuǎn)3～10年，烏茲別克斯坦對(duì)每年結(jié)轉(zhuǎn)額有限制。

其次，對(duì)中亞五國(guó)涉外規(guī)定進(jìn)行分析，具體情況如表3所示。

由表3可知，哈薩克斯坦和塔吉克斯坦對(duì)境外已納稅實(shí)行限額抵免，烏茲別克斯坦、土庫(kù)曼斯坦和吉爾吉斯斯坦等只對(duì)協(xié)定國(guó)限額抵免。從轉(zhuǎn)讓定價(jià)管理來(lái)看，中亞五國(guó)均對(duì)轉(zhuǎn)讓定價(jià)管理比較嚴(yán)格，要求遵守公平交易原則。除哈薩克斯坦外，中亞五國(guó)的資本弱化比較寬松，塔吉克斯坦只對(duì)利率有要求，對(duì)借款數(shù)額沒(méi)有要求。烏茲別克斯坦、土庫(kù)曼斯坦和吉爾吉斯斯坦對(duì)資本弱化無(wú)要求。因此，投資中亞五國(guó)，中國(guó)企業(yè)應(yīng)多采用借款融資，降低境外稅負(fù)，謹(jǐn)慎采用轉(zhuǎn)讓定價(jià)進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

三、中亞各國(guó)的預(yù)提稅所得稅政策

預(yù)提稅（withholding tax）是針對(duì)跨國(guó)資本流動(dòng)征收的一個(gè)直接稅，是海外經(jīng)營(yíng)比國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)額外承擔(dān)的一個(gè)稅種。減輕預(yù)提稅的方法除匯出國(guó)放棄征稅權(quán)外，只能各國(guó)政府間的雙邊或多邊協(xié)定解決。中亞各國(guó)股息和分公司利潤(rùn)匯回預(yù)提稅政策及與中國(guó)協(xié)定預(yù)提稅稅率的具體情況，如表4所示。

由表4可知，中亞五國(guó)對(duì)股息均征收預(yù)提稅，與中國(guó)協(xié)定稅率較低的是土庫(kù)曼斯坦和塔吉克斯坦。吉爾吉斯斯坦對(duì)分公司利潤(rùn)匯出不征收預(yù)提稅，在吉爾吉斯斯坦設(shè)立分公司有利。哈薩克斯坦與中國(guó)協(xié)定分支機(jī)構(gòu)稅5%，協(xié)定股息預(yù)提稅10%，在哈薩克斯坦設(shè)立分公司有利。土庫(kù)曼斯坦、塔吉克斯坦和烏茲別克斯坦與中國(guó)協(xié)定分公司利潤(rùn)均免稅，而協(xié)定子公司股息均征稅，故還是設(shè)立分公司稅負(fù)輕。

在中亞五國(guó)中，沒(méi)有間接抵免的有：哈薩克斯坦、烏茲別克斯坦和吉爾吉斯斯坦，在三個(gè)國(guó)家設(shè)立分公司已納外國(guó)稅收回國(guó)可以抵免，設(shè)立子公司已納外國(guó)稅收回國(guó)不能進(jìn)行稅收抵免，故設(shè)立分公司稅負(fù)低，設(shè)立子公司稅負(fù)高。

中亞五國(guó)利息和特許權(quán)使用費(fèi)預(yù)提稅政策及與中國(guó)協(xié)定預(yù)提稅稅率的具體情況，如表5所示。

由表5可知，中亞五國(guó)對(duì)利息和特許權(quán)使用費(fèi)均征收預(yù)提稅，且只有塔吉克斯坦與中國(guó)協(xié)定的預(yù)提稅較低，為8%，其他國(guó)家與中國(guó)協(xié)定預(yù)提稅均為10%。鑒于上述情況，投資中亞五國(guó)時(shí)，應(yīng)特別重視稅務(wù)籌劃。

四、投資中亞的稅務(wù)籌劃

綜合考慮中亞國(guó)家公司所得稅和股息預(yù)提稅政策，中國(guó)企業(yè)將境外子公司稅后利潤(rùn)匯回中國(guó)母公司，在不享受稅收優(yōu)惠時(shí)，境外實(shí)際稅負(fù)低于25%的有：烏茲別克斯坦（16.75%）、土庫(kù)曼斯坦（12.6%）和吉爾吉斯斯坦（19%），加之哈薩克斯坦、烏茲別克斯坦和吉爾吉斯斯坦與中國(guó)簽訂的稅收協(xié)定中沒(méi)有間接抵免，故投資中亞五國(guó)，股權(quán)架構(gòu)和債權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)非常重要。

哈薩克斯坦同中國(guó)協(xié)定股息預(yù)提稅10%，利息預(yù)提稅為10%，分析哈薩克斯坦所簽訂的雙邊稅收協(xié)定，發(fā)現(xiàn)其雙邊稅收協(xié)定中利息預(yù)提稅均為10%，股息預(yù)提稅稅率為零的有荷蘭、瑞士和科威特等3個(gè)國(guó)家，雖然荷蘭適合于作為控股架構(gòu)，但荷蘭對(duì)中國(guó)支付股息預(yù)提稅為10%。所以，投資哈薩克斯坦項(xiàng)目公司，股權(quán)架構(gòu)為：中國(guó)母公司—中國(guó)香港公司—荷蘭公司—哈薩克斯坦公司，這樣能免除股息預(yù)提稅。對(duì)于哈薩克斯坦項(xiàng)目的借款，若采用通過(guò)中國(guó)香港公司和荷蘭公司轉(zhuǎn)借，與中國(guó)母公司直接借款給哈薩克斯坦項(xiàng)目，利息預(yù)提稅均為10%。但如果是中國(guó)香港的財(cái)務(wù)公司借款給哈薩克斯坦項(xiàng)目，則利息預(yù)提稅為15%。

土庫(kù)曼斯坦同中國(guó)協(xié)定股息預(yù)提稅最低為5%，利息預(yù)提稅為8%，分析土庫(kù)曼斯坦所簽訂的雙邊稅收協(xié)定，發(fā)現(xiàn)其雙邊稅收協(xié)定中股息預(yù)提稅為零的有奧地利、英國(guó)、阿聯(lián)酋和美國(guó)，利息預(yù)提稅為零的有奧地利、英國(guó)和阿聯(lián)酋。這些國(guó)家中，英國(guó)最適合作為控股公司。投資土庫(kù)曼斯坦項(xiàng)目，股權(quán)架構(gòu)為：中國(guó)母公司—英國(guó)公司—土庫(kù)曼斯坦項(xiàng)目公司；債權(quán)架構(gòu)為：英國(guó)財(cái)務(wù)公司—土庫(kù)曼斯坦項(xiàng)目公司。

塔吉克斯坦同中國(guó)協(xié)定股息預(yù)提稅最低為5%，利息預(yù)提稅為8%，分析塔吉克斯坦所簽訂的雙邊稅收協(xié)定，發(fā)現(xiàn)其雙邊稅收協(xié)定中股息預(yù)提稅為零的只有拉脫維亞，利息為零只有德國(guó)。拉脫維亞對(duì)境外股利免征公司所得稅，對(duì)外支付股利、利息、特許權(quán)使用費(fèi)均免征預(yù)提稅。投資塔吉克斯坦項(xiàng)目，股權(quán)架構(gòu)為：中國(guó)母公司—拉脫維亞公司—塔吉克斯坦項(xiàng)目公司；德國(guó)對(duì)境外支付利息預(yù)提稅為零，但利息收入征收所得稅。債權(quán)架構(gòu)為：中國(guó)母公司—德國(guó)公司—塔吉克斯坦項(xiàng)目公司，通過(guò)轉(zhuǎn)貸方式，既可以免除預(yù)提稅，又可以免稅德國(guó)的公司所得稅。

烏茲別克斯坦同中國(guó)協(xié)定股息預(yù)提稅10%，利息預(yù)提稅為10%，分析烏茲別克斯坦所簽訂的雙邊稅收協(xié)定，發(fā)現(xiàn)其雙邊稅收協(xié)定中股息預(yù)提稅為零的有荷蘭、阿曼和阿聯(lián)酋，利息預(yù)提稅為0是荷蘭，5%的有新加坡、英國(guó)、愛(ài)爾蘭等13個(gè)國(guó)家。顯然，投資烏茲別克斯坦項(xiàng)目公司，股權(quán)架構(gòu)和債權(quán)架構(gòu)均為：中國(guó)母公司—中國(guó)香港公司—荷蘭公司—烏茲別克斯坦公司。這樣，能免除股息和利息的預(yù)提稅。

吉爾吉斯斯坦同中國(guó)協(xié)定股息預(yù)提稅10%，利息預(yù)提稅為10%，分析吉爾吉斯斯坦所簽訂的雙邊稅收協(xié)定，發(fā)現(xiàn)其雙邊稅收協(xié)定中股息和利息預(yù)提稅均無(wú)0，股息5%有11個(gè)國(guó)家，包括德國(guó)、拉脫維亞、立陶宛、瑞士、塔吉克斯坦、烏克蘭、烏茲別克斯坦等，利息5%有德國(guó)和瑞士。因此，投資吉爾吉斯斯坦項(xiàng)目公司，股權(quán)架構(gòu)為：中國(guó)母公司—拉脫維亞公司—吉爾吉斯斯坦公司。債權(quán)架構(gòu)為：中國(guó)母公司—德國(guó)公司—吉爾吉斯斯坦公司。這樣，股息和利息預(yù)提稅均能降低5%。