王學(xué)瓅+馬金秋

【摘要】本文把顧地科技公司的大股東質(zhì)押手中股權(quán)的行為列為研究對(duì)象，分析了大股東利用質(zhì)押行為對(duì)公司進(jìn)行的利益侵占以及公司在質(zhì)押行為方面存在的問(wèn)題，并在約束質(zhì)押行為、內(nèi)部管理、信息披露三個(gè)方面提出了有效的改進(jìn)建議。

【關(guān)鍵詞】股權(quán)質(zhì)押 利益侵占 改進(jìn)建議

一、背景介紹

（一）公司簡(jiǎn)介

1979年，“顧地”這個(gè)名字首次出現(xiàn)，并從廣州向全國(guó)飛速發(fā)展，并被認(rèn)為是難燃PVC電工管的始創(chuàng)者。顧地科技公司在2010年被重新改革了內(nèi)部體制，并在隨后的兩年成為上市公司，現(xiàn)在一共有八個(gè)基地作為生產(chǎn)地，分別位于馬鞍山、佛山等地。最近幾年顧地科技公司的規(guī)模逐漸壯大，銷量在國(guó)內(nèi)處于遙遙領(lǐng)先的水平，營(yíng)銷的區(qū)域除了東北以外遍布中國(guó)，公司生產(chǎn)的產(chǎn)品不光銷售到中國(guó)23個(gè)省份，還遠(yuǎn)銷到非洲、中亞和東南亞的一些國(guó)家。1987年，廣東顧地塑膠股份有限公司（下文稱為廣東顧地）成立，它就是顧地科技公司的大股東，也是主營(yíng)管件建材之類的業(yè)務(wù)。

（二）顧地科技公司大股東質(zhì)押事件回顧

從2013年開始，廣東顧地便頻繁質(zhì)押自己手中的股權(quán)，部分股權(quán)解押后再進(jìn)行質(zhì)押。當(dāng)年的3月廣東顧地所持有的占顧地科技比例24.32%的股權(quán)，向一個(gè)信托公司進(jìn)行質(zhì)押；2014年4月廣東顧地又向上海的一個(gè)資產(chǎn)管理公司質(zhì)押比例24.31%剛申請(qǐng)解除質(zhì)押的股權(quán)。在廣東顧地多次頻繁的質(zhì)押行為中，上述的兩次行為所占比例最大。截至2015年6月，廣東顧地質(zhì)押的股數(shù)共占公司總股本的41.11%，占其總持股數(shù)的99.95%。自從大股東廣東顧地頻繁質(zhì)押手中的股權(quán)后，縱觀近年的凈利潤(rùn)情況下滑十分明顯，在2012年公司的凈利潤(rùn)達(dá)到1.14億元，到2013年略微下滑達(dá)到0.9億元，但是到了2014年、2015年凈利潤(rùn)下滑的幅度驚人竟然只有0.18億元左右。

二、質(zhì)押股權(quán)后的利益侵占行為

（一）關(guān)聯(lián)擔(dān)保

在顧地科技2014年年報(bào)的或有事項(xiàng)中列示了馬鞍山顧地和王華的一場(chǎng)貨款糾紛案件，馬鞍山的法院對(duì)于此次案件的判決是馬鞍山顧地不光要在限期內(nèi)還回貨款還要支付加倍的利息，但是王華不認(rèn)同這次的判決仍然在進(jìn)行上訴，目前為止糾紛仍然沒有解決，馬鞍山顧地210萬(wàn)的銀行存款已經(jīng)被凍結(jié)。從顧地公司的關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況可以看出，顧地科技公司2012年～2014年都對(duì)馬鞍山顧地進(jìn)行了大額的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，若馬鞍山顧地不能按期償還大量的賠款，那么這項(xiàng)賠款就從一項(xiàng)或有負(fù)債變成了顧地科技公司的現(xiàn)實(shí)負(fù)債。值得注意的是，顧地公司的高管林超群是廣東顧地的董事，又是馬鞍山顧地的董事長(zhǎng)，也就是說(shuō)這很有可能是廣東顧地利用關(guān)聯(lián)擔(dān)保的形式來(lái)侵占顧地科技公司的利益。

（二）資金占用

廣東顧地因?yàn)椤胺鹕戒撹F貿(mào)易案”的直接作用，為解決資金周轉(zhuǎn)問(wèn)題，通過(guò)預(yù)付賬款項(xiàng)目共占用顧地科技公司資金163億8612萬(wàn)元，引發(fā)了公司內(nèi)部一系列內(nèi)部控制運(yùn)行失效。經(jīng)過(guò)公司的整頓，董事會(huì)最終用了相應(yīng)的整改辦法，截止到2015年1月28日，廣東顧地全部?jī)斶€了其占用的錢款，此次資金占用的事例雖然沒有對(duì)其他中小股東形成實(shí)質(zhì)性的影響，但是顧地科技公司的資金被占用后，其流動(dòng)資金會(huì)隨之受到不小的影響，必然也會(huì)影響到顧地科技公司日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從而影響到償債和盈利的能力，可見廣東顧地在頻繁進(jìn)行質(zhì)押后產(chǎn)生了侵占顧地科技公司資金的行為并產(chǎn)生一些消極影響。

三、顧地科技公司存在的問(wèn)題分析

（一）高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)

從表1可以明顯看出廣東顧地與張振國(guó)的持股相差較多，廣東顧地作為第一大股東在顧地科技公司一股獨(dú)大，由此可見廣東顧地作為第一大股東對(duì)顧地科技公司享有絕對(duì)的控制權(quán)，這樣的結(jié)構(gòu)使得中小股東對(duì)顧地科技公司治理方面的參與程度有限，對(duì)廣東顧地進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押的行為較難施加重大影響。在這樣沒有約束限制條件下，大股東出于自身融資需求很容易造成對(duì)顧地科技公司的利益侵占。

（二）不健全的公司治理結(jié)構(gòu)

顧地科技公司存在交叉任職的情況，董事長(zhǎng)林超群即擔(dān)任本公司總經(jīng)理的職務(wù)又擔(dān)任廣東顧地的董事，同時(shí)又是馬鞍山顧地的董事長(zhǎng)，林超群已經(jīng)掌握顧地科技的內(nèi)部控制權(quán)，而顧地科技公司的董事會(huì)又是由其股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，說(shuō)明其獨(dú)立性還不夠。治理結(jié)構(gòu)的不完善，使顧地科技公司的股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)完全受控于廣東顧地，無(wú)法有效控制廣東顧地的質(zhì)押行為。

（三）不規(guī)范的信息披露

顧地科技在 其2015年的審計(jì)事項(xiàng)中存在這樣的一條強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)：按照《深交所股票上市條例》，因?yàn)闆]有正確按照條例披露消息和不披露重要消息，顧地科技現(xiàn)存在退市的風(fēng)險(xiǎn)。由此可見顧地科技公司的信息披露方面不規(guī)范，針對(duì)廣東顧地進(jìn)行的股權(quán)質(zhì)押行為，只是公告質(zhì)押的股數(shù)、對(duì)應(yīng)的比例和截止到目前共計(jì)質(zhì)押了多少股數(shù)及比例，對(duì)融資方的業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況并沒有進(jìn)行披露。而沒有完全披露的部分牽涉到融資方的債務(wù)償還情況，因此也就牽涉到這部分質(zhì)押出去的股權(quán)歸屬情況。

四、啟示

股權(quán)質(zhì)押行為本是為公司大股東提供一個(gè)良好的籌資渠道，但是利用不當(dāng)就會(huì)造成大股東對(duì)公司利益的侵占，對(duì)上文提出的顧地科技公司在廣東顧地質(zhì)押股權(quán)時(shí)存在的問(wèn)題，現(xiàn)提出以下三點(diǎn)改進(jìn)建議：

（一）約束廣東顧地的股權(quán)質(zhì)押行為

通過(guò)對(duì)本文的概述，了解到質(zhì)押股權(quán)行為可能會(huì)使廣東顧地通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、資金占用、關(guān)聯(lián)擔(dān)保方式對(duì)公司的利益進(jìn)行侵占。所以強(qiáng)化對(duì)廣東顧地質(zhì)押行為的約束和監(jiān)督，盡力避免質(zhì)押股權(quán)帶來(lái)的消極影響有很重要的作用。顧地科技公司需要設(shè)置其他中小股東對(duì)廣東顧地股權(quán)質(zhì)押行為的表決機(jī)制，強(qiáng)化其他中小股東的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。

（二）提高公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)管理水平

如果顧地科技公司的控制權(quán)被廣東顧地掌控，就代表存在發(fā)生廣東顧地侵占顧地科技公司利益的情況，這就需要顧地科技公司一方面設(shè)立獨(dú)立董事，強(qiáng)化董事會(huì)的監(jiān)督作用，另一方面在公司的內(nèi)部設(shè)立完善可行的股權(quán)質(zhì)押控制程序，同時(shí)強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)作用給予輔助，建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警的模型，把廣東顧地質(zhì)押股權(quán)的行為給公司和其他中小股東帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)降到最低水平。

（三）強(qiáng)化顧地科技公司質(zhì)押行為的信息披露

我國(guó)監(jiān)管制度規(guī)定了上市公司要披露股權(quán)質(zhì)押行為，但是此規(guī)定并不完善。對(duì)于廣東顧地股權(quán)質(zhì)押行為，特別是其中比例較大的（如前文提到的兩次分別占持股比例24.31%）質(zhì)押股權(quán)的行為，應(yīng)當(dāng)做出嚴(yán)格的規(guī)定要詳細(xì)得進(jìn)行披露，做到信息公開透明，加大披露力度。對(duì)于以任何理由拒絕披露或者披露不詳細(xì)、不按時(shí)的，監(jiān)管部門出面及時(shí)進(jìn)行整改處罰。

參考文獻(xiàn)

[1]萬(wàn)騫.中小企業(yè)股權(quán)質(zhì)押融資風(fēng)險(xiǎn)及防范對(duì)策[J].現(xiàn)代商業(yè)，2013，（10）：187-188.

[2]陳文婷，李善民.控制權(quán)轉(zhuǎn)移中大股東持股與利益侵占行為研究[J].中山大學(xué)學(xué)報(bào)（社會(huì)科學(xué)版），2015，（3）：189-199.