李建國

摘要：全球稅收負(fù)擔(dān)最小化和企業(yè)集團整體利潤最大化是跨國公司全球化經(jīng)營的必然選擇，運用轉(zhuǎn)讓定價政策進行“稅收套利”交易，進而侵蝕了高稅率國家的稅基。為此，世界各國紛紛加大對轉(zhuǎn)讓定價反避稅措施打擊力度，加強對跨國公司轉(zhuǎn)讓定價的管理，以保護本國稅基不受侵蝕。本文以美國、OECD和我國為例，對跨國公司轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整的基本原則和主要方法進行了比較，旨在幫助跨國企業(yè)從財務(wù)視角更好地理解和掌握國際轉(zhuǎn)讓定價稅制調(diào)整要求，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價，避免納稅風(fēng)險。

關(guān)鍵詞：轉(zhuǎn)讓定價；比較；啟示

一、轉(zhuǎn)讓定價影響機理分析

轉(zhuǎn)讓之價（Transfer Pricing）分為非稅收目的和稅收目的，非稅收目的的轉(zhuǎn)讓定價主要包括開據(jù)新市場、盡早抽回資本以及規(guī)避外匯風(fēng)險等；稅收目的的轉(zhuǎn)讓定價主要是跨國公司基于全球化戰(zhàn)略，在全球范圍內(nèi)實現(xiàn)企業(yè)集團整體稅負(fù)最小化和利潤最大化。隨著經(jīng)濟全球一體化的發(fā)展，各國政府部門更加關(guān)注跨國公司轉(zhuǎn)讓定價是否通過轉(zhuǎn)移利潤而對本國稅基造成侵蝕，進而影響本國稅收利益的實現(xiàn)。

二、轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整規(guī)則比較

轉(zhuǎn)讓定價稅制實質(zhì)上是緊緊圍繞分析和解決兩個關(guān)鍵問題展開的：一個是判斷跨國公司關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價是否合理，另一個如何對不合理的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓進行調(diào)整。下面以美國、OECD和中國為例，對各項規(guī)定逐一進行比較。

（一）轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整內(nèi)容涉及企業(yè)經(jīng)營的各個方面，包括經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動中發(fā)生的各項非正常關(guān)聯(lián)方交易業(yè)務(wù)。從表1可以看出，雖然美國、OECD和中國關(guān)于轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整內(nèi)容在分類上有所區(qū)別，但基本都涵蓋了有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、提供服務(wù)及金融交易等。

無形資產(chǎn)使用權(quán)或所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓定價，是各國稅務(wù)部門重點關(guān)注的內(nèi)容之一，主要圍繞特許權(quán)使用費的合理性進行審查。金融交易業(yè)務(wù)包括融通資金、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、利息支出等，其中稅務(wù)部門重點審查的內(nèi)容主要是關(guān)聯(lián)方貸款的利率水平是否公允，是否存在資本弱化（Thin Capitalization）抵稅、以及集團公司的資金池等問題，因為上述這些交易是最容易導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤。

（二）轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整原則

從表2可以看出，美國、OECD和中國采取的轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整原則基本一致，主要包括獨立交易原則、最優(yōu)法原則和可比性原則，這也是跨國公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易以及各國稅務(wù)機關(guān)審核、評估關(guān)聯(lián)交易均應(yīng)遵循的基本原則。

在調(diào)整原則方面，OECD和中國并沒有明確提出類似美國的最優(yōu)法調(diào)整原則，但實際執(zhí)行中對于具體調(diào)整方法的選擇，實質(zhì)上類似于美國的最優(yōu)法原則。

（三）轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整方法

表3列示了不同類型轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整對象所適用的調(diào)整方法。這些調(diào)整方法中OECD和中國的調(diào)整方法與美國的主要區(qū)別在于交易凈利潤法和可比利潤法。可比利潤法（Comparable Profits Method， CPM）根據(jù)可比非受控方營業(yè)利潤水平，推斷受控交易利潤水平是否在合理區(qū)間。而OECD提倡的交易凈利潤法，在符合最優(yōu)法原則的前提下，還可以采用毛利指標(biāo)[1]。可比利潤法并不是建立在單項交易的基礎(chǔ)上，而是基于企業(yè)總體所能獲得的營業(yè)利潤水平；交易凈利潤法是基于企業(yè)單項可比交易中所能獲得的凈利潤[2]。

需要說明的是，稅務(wù)部門在具體運用轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整方法時是非常靈活的，任何一種調(diào)整方法的選擇都應(yīng)因事和因時而異，充分考慮可用的綜合證據(jù)，以保證所選用的方法能對交易結(jié)果做出最可靠的判斷。

三、轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整規(guī)則啟示

（一）轉(zhuǎn)讓調(diào)整規(guī)則日趨完善，越來越具操作性

美國自1917年制訂轉(zhuǎn)讓定價相關(guān)法規(guī)以來，已形成了相當(dāng)完備的轉(zhuǎn)讓定價法律法規(guī)體系，加上大量具體的應(yīng)用案例，具有非常強的可操作性；另外，借助高度信息化的轉(zhuǎn)讓定價管理系統(tǒng)，施以非常嚴(yán)厲的稅收監(jiān)管和處罰措施，確保了轉(zhuǎn)讓定價法律法規(guī)得以有效執(zhí)行。OECD轉(zhuǎn)讓定價稅制在借鑒美國相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，利用其組織優(yōu)勢，得到了不斷的發(fā)展和完善。中國轉(zhuǎn)讓定價稅制以O(shè)ECD為藍本，并根據(jù)OECD轉(zhuǎn)讓定價準(zhǔn)則的發(fā)展不斷進行修訂，使我國的轉(zhuǎn)讓定價反避稅制度進一步趨于完善，逐步形成了稅收管理、服務(wù)和調(diào)查三位一體的反避稅政策。

（二）國際稅務(wù)合作不斷加強，稅收越來越透明

中國和OECD簽訂《多邊稅收征管互助公約》，其中涉及情報交換、稅款追繳和文書送達。2016年5月12日，中國與加拿大、印度、以色列和新西蘭簽署的《轉(zhuǎn)讓定價國別報告多邊主管當(dāng)局間協(xié)議》，承諾將自動交換跨國企業(yè)集團按照各國國內(nèi)法要求編制的轉(zhuǎn)讓定價國別報告，相關(guān)配套制度將很快出臺。這是中國落實G20領(lǐng)導(dǎo)人對稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移的承諾，推進全球稅收合作，打擊國際逃避稅，加強稅收信息交換的重要舉措，將使未來的稅務(wù)變得越來越透明化。

（三）加強國際國內(nèi)稅務(wù)協(xié)作，有效地防范風(fēng)險

面對越來越透明的國際稅收征管外部環(huán)境，以及國內(nèi)越來越完善的轉(zhuǎn)讓定價反避稅法規(guī)，跨國企業(yè)加強對國際國內(nèi)轉(zhuǎn)讓定價反避稅法規(guī)的跟蹤和學(xué)習(xí)，顯得十分必要、重要而且迫切。只有學(xué)習(xí)和掌握轉(zhuǎn)讓定價稅制的概念、基本原則、調(diào)整方法等，并恰當(dāng)?shù)剡\用到企業(yè)跨國經(jīng)營稅收管理的實際，才能有效地規(guī)避相關(guān)納稅和申報風(fēng)險。隨著中國與越來越多的國家達成單邊、雙邊以及多邊稅收征管公約，合理籌劃并申請預(yù)約定價安排，將成為跨國企業(yè)集團尋求稅收透明度和稅收確定性的重要舉措，加強對轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整規(guī)則和預(yù)約定價安排的研究是跨國企業(yè)降低國際稅務(wù)風(fēng)險的另一有效途徑。

參考文獻：

[1]楊斌.轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整的具體方法-美國和OECD轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則比較研究之三[J].涉外稅，2002（03）： 29-36.

[2]葉莉娜.陳濤.美國轉(zhuǎn)讓定價稅制之可比利潤研究[J].稅收經(jīng)濟研究，2013（1）：41-42.

（作者單位：中國石油集團海洋工程有限公司）