劉慶亮

摘要：我國公司制度的發(fā)展尚在不斷完善的過程中，加上國有企業(yè)股改上市的歷史獨特性，在不斷借鑒各國上市公司治理模式并結(jié)合我國實際予以適當?shù)馗倪M和調(diào)整下，我國國有控股上市公司的內(nèi)部治理也形成了自身獨特的機制和運行模式，同時形成了這種治理機制框架下的財務(wù)監(jiān)督體系。本文通過對國外上市公司財務(wù)監(jiān)督經(jīng)驗的分析，以期能夠為國內(nèi)上市公司提供一些借鑒。

關(guān)鍵詞：國外上市公司 財務(wù)監(jiān)督 借鑒

一、中外上市公司財務(wù)監(jiān)督主體及職權(quán)比較

目前，國有控股上市公司現(xiàn)行的財務(wù)監(jiān)督主導機構(gòu)職權(quán)范圍，已經(jīng)與德國、日本、美國有了較大差異，主要表現(xiàn)在以下幾個方面。

（1）不同性質(zhì)的股東對財務(wù)監(jiān)督有著不同的目標要求。在股權(quán)集中度上，國有控股上市公司與德國、日本上市公司都相對集中，但德國、日本上市公司的大股東為銀行機構(gòu)、金融和保險公司、企業(yè)等法人單位，其對財務(wù)監(jiān)督的要求更多體現(xiàn)為企業(yè)增值、分紅增加和穩(wěn)健經(jīng)營，而我國國有控股上市公司的大股東為國有企業(yè)或政府國資管理機關(guān)，其對財務(wù)監(jiān)督帶有較多的行政色彩，更多體現(xiàn)為企業(yè)規(guī)模擴張、聲譽維護和社會影響力的增強等。

（2）財務(wù)監(jiān)督的主導機構(gòu)及其控制力的比較。德國上市公司財務(wù)監(jiān)督的主導機構(gòu)是監(jiān)督董事會，在公司治理體系中的權(quán)威性高于董事會，能夠很好地代表股東行使監(jiān)督職權(quán)。日本上市公司財務(wù)監(jiān)督的主導機構(gòu)是監(jiān)事會，法定意義上對股東大會負責，但其職位和薪酬往往被社長（董事長）控制，委托—代理關(guān)系并不清晰。美國上市公司不設(shè)監(jiān)事會，財務(wù)監(jiān)督的主導機構(gòu)是獨立董事組成的審計委員會，對股東大會負責，但不在企業(yè)領(lǐng)取薪酬且監(jiān)督時間不充分，造成了監(jiān)督積極性不高。國內(nèi)的國有控股上市公司財務(wù)監(jiān)督主導機構(gòu)是監(jiān)事會，法定意義上對股東大會負責，但其職位和薪酬實際決定于大股東或董事會，在實際操作中很難制衡董事會和經(jīng)理層。

（3）人員構(gòu)成和專業(yè)素質(zhì)要求的比較。我國國有控股上市公司財務(wù)監(jiān)督主導機構(gòu)在人員構(gòu)成和專業(yè)素質(zhì)的要求上與德國、日本上市公司趨同，都要求監(jiān)督成員與公司不存在利益關(guān)系，與董事會和經(jīng)理人的崗位不得兼容等。美國上市公司由于財務(wù)監(jiān)督主導機構(gòu)的不同，審計委員會的人員構(gòu)成一般為其他公司的執(zhí)行董事和享有一定聲望的專家、學者、政治家等。

（4）職權(quán)范圍比較。除了監(jiān)督財務(wù)活動和經(jīng)營收支的共有職權(quán)以外，德國上市公司監(jiān)督董事會的職權(quán)范圍最大，還涉及聘用外部注冊會計師、監(jiān)督外部審計業(yè)務(wù)的執(zhí)行、批準重大經(jīng)營決策、審查確定年終經(jīng)營報告、選舉任免管理董事會成員、決定管理董事會的薪酬等。美國上市公司的獨立董事主要通過董事會行使參與經(jīng)營決策的職權(quán)。而日本、中國國有控股上市公司監(jiān)事會的職權(quán)范圍相對較小，對董事會、經(jīng)理人和外部審計僅限于監(jiān)督、參與和提出建議等相關(guān)職權(quán)。

我國國有控股上市公司財務(wù)監(jiān)督與德國、日本、美國等上市公司存在的差異，是由于不同的公司治理體系要求造成的，并可以解釋前文所述的國有控股上市公司現(xiàn)存的大股東對財務(wù)監(jiān)督的干預、財務(wù)監(jiān)督主體缺位、財務(wù)監(jiān)督的職權(quán)劃分不科學等問題的形成。這些問題的存在，造成了當前國有控股上市公司財務(wù)監(jiān)督人員受大股東控制，監(jiān)督活動獨立性和積極性不高的現(xiàn)象。

二、國外上市公司財務(wù)監(jiān)督經(jīng)驗的借鑒意義

對國有控股上市公司來講，以美國上市公司為代表的外部市場占主體地位的財務(wù)監(jiān)督模式，其可借鑒之處主要在于：一是市場監(jiān)督會對內(nèi)部監(jiān)督和管理者自我約束產(chǎn)生強大的壓力；二是外部市場監(jiān)督主導的財務(wù)監(jiān)督模式能夠降低公司總監(jiān)督成本。

以德國和日本上市公司為代表的內(nèi)部監(jiān)督占主體地位的財務(wù)監(jiān)督模式，其可借鑒之處主要在于：一是內(nèi)部監(jiān)督有利于對公司經(jīng)營者實施更為直接有效的財務(wù)監(jiān)督；二是法人股東、銀行股東或內(nèi)部控制者的財務(wù)監(jiān)督比外部監(jiān)督更具有專業(yè)性。

總體來看，國外上市公司的財務(wù)監(jiān)督模式對我國國有控股上市公司具有以下幾點啟示：一是外部市場的財務(wù)監(jiān)督具有其必要性，但不能單獨依靠其發(fā)揮全方位的監(jiān)督效力，特別是我國處于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟的條件下，市場機制尚待完善，市場交易成本較高，且市場監(jiān)督失效可能造成的監(jiān)督風險較高，需要我們在充分認識和分析公司外部環(huán)境后，采取切實可行的外部監(jiān)督手段；二是內(nèi)部監(jiān)督具有更直接、更全面、更專業(yè)的特點，但不能忽視外部監(jiān)督的約束作用。我國國有控股上市公司“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀，造成了決策權(quán)和任命權(quán)集中，容易產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”問題以及剝奪中小股東利益的問題，外部財務(wù)監(jiān)督作用的發(fā)揮顯得尤為重要。當內(nèi)部監(jiān)督勢力越來越強大且其他利益相關(guān)者無法對其形成有效制約時，其監(jiān)督效力其實越來越弱化，需要通過外部監(jiān)督的手段，對公司內(nèi)部監(jiān)督形成強有力的“再監(jiān)督”，以真正維護公司股東和各方利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

（作者單位：際華集團股份有限公司）