【摘 要】隨著經(jīng)濟一體化的不斷發(fā)展，跨國并購已成為當今企業(yè)發(fā)展中的一種重要資金轉(zhuǎn)化形式，對擴大企業(yè)規(guī)模，優(yōu)化企業(yè)資源配置具有重要影響作用。但是，目前我國上市公司在跨國并購交易實際發(fā)展過程中仍存在諸多問題，在一定程度上制約著上市公司跨國并購的優(yōu)化發(fā)展。本文以萬達并購美國AMC為例，對上市公司跨國并購中存在的公司治理問題進行分析與闡述，以期為我國海外并購的優(yōu)化發(fā)展提供幫助。

【關鍵詞】上市公司；跨國并購；治理

一、引言

近年來，在信息以及經(jīng)濟全球化的不斷推進，經(jīng)濟市場呈現(xiàn)開放性、多元化發(fā)展趨勢。在此背景下，為實現(xiàn)國內(nèi)企業(yè)在國際中的優(yōu)化發(fā)展，跨國并購已成為重要的發(fā)展途徑與資源優(yōu)化配置策略。因此，對我國上市企業(yè)跨國并購中公司治理問題的研究與思考，有利于探知企業(yè)跨國并購存在的風險，尋求發(fā)展機遇，促進我國跨國并購政策的優(yōu)化發(fā)展。

二、萬達并購美國AMC案例簡述

大連萬達集團自1988年地產(chǎn)行業(yè)起家后，經(jīng)過不斷的發(fā)展與創(chuàng)新，企業(yè)至今已涉及酒店、百貨、旅游投資、娛樂等多重領域。其中萬達電影院線則在“萬達影院”與“萬達商業(yè)地產(chǎn)”結(jié)合下的延伸產(chǎn)物，并在2005年成立以來得到迅速發(fā)展，成為亞洲銀幕排名第一的電影放映企業(yè)。

成立于1920年的美國AMC，擁有5500百多塊銀幕，300多家影院是當時世界排名第二的院線集團，但是是隨著人們觀影習慣的改變以及美國電影市場前景的不斷變化，AMC公司影院收益呈現(xiàn)出逐漸下降的發(fā)展趨勢，并至2011年已虧損8270萬美元，背負20多億美元的債務。但是，在這一期，中國電影產(chǎn)業(yè)正處于不斷上升階段，加之中美電影產(chǎn)業(yè)合作的深化發(fā)展，在一定程度上為萬達集團成功收購美國AMC奠定了良好的基礎。因此，在2012年5月21日，萬達集團以31億美元投資成本成功收購AMC娛樂控股公司。

三、萬達并購美國AMC存在的風險

萬達在收購美國AMC時，由于受國家貸款支持，其收購價格所存在一定的資金鏈風險，但是整體風險性相對較小，價格相對合理。與此同時，通過收購美國AMC萬達企業(yè)直接打開了海外市場，樹立了企業(yè)品牌形象，基于當時中國影視行業(yè)的迅猛發(fā)展，存在巨大的潛在利潤價值。但是，由于收購的復雜性以及其他因素的影響，萬達企業(yè)在并購美國AMC過程中也存在一定的風險性，具體分析如下：

1.戰(zhàn)略決策風險

萬達企業(yè)在收購美國AMC院線時，美國AMC院線正處于持續(xù)虧空狀態(tài)，其所背負的負債也在逐漸增加。據(jù)有關調(diào)查顯示：美國AMC院線截至2012年3月總額已經(jīng)超過22億美元。同時，當時美國電影市場正處于低谷期“影院觀影的人數(shù)同比下跌3%，創(chuàng)16年新低”。這在一定程度上對萬達自身財務情況、承擔負債能力以及未來發(fā)展等帶來嚴峻的挑戰(zhàn)，具有一定的擴張風險。

2.融資風險

所謂的“融資風險”主要是指企業(yè)在并購過程中，資金籌集形成企業(yè)資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生變化后所具有的風險。萬達企業(yè)在并購AMC公司時，由于受AMC公司擴張與虧損影響，所需支出的收購費用高達31億美元，加之在收購后，若是僅通過提高AMC電影收入實現(xiàn)資金回籠，則需面臨巨大的財務風險。

3.整合風險

萬達集團在并購AMC院線時曾承諾不會對AMC管理層以及經(jīng)營團隊進行更換，主要是通過“董事管理”形式進行監(jiān)管，在在一定程度上為萬達企業(yè)成本節(jié)約以及人員管理帶了嚴峻的挑戰(zhàn)。同時，中外社會環(huán)境、企業(yè)管理文化等方面存在一定的差異性，導致在管理過程中無法應用“中國企業(yè)管理思維模式”進行有效管理，加之中國目前仍缺乏國際性綜合型人才，無法有效利用國外法律法規(guī)以及會計制度進行財務整合，從而形成上市企業(yè)并購管理整合風險。

四、基于公司治理下并購風險應對措施

1.完善外部公司治理機制

由萬達并購AMC案例可知，上市公司并購治理的外界環(huán)境，如法律法規(guī)、扶持政策等，對并購的優(yōu)化發(fā)展具有直接影響作用。但是，目前我國仍缺乏完善的法律法規(guī)保證依據(jù)，政府市場調(diào)節(jié)能力相對較差。對此，要想避免公司管理風險，促進跨國并購優(yōu)化發(fā)展，我國應制定完善的法律法規(guī)，加大執(zhí)法力度與維權(quán)力度，為企業(yè)跨國并購提供良好的發(fā)展空間，促進對企業(yè)的有效監(jiān)管與約束。

2.構(gòu)建完善內(nèi)部治理體系

在既定的外部環(huán)境下，企業(yè)應注重內(nèi)部管理治理體系的完善，用以降低跨國并購風險。首先，明確自身運營能力，制定合理發(fā)展戰(zhàn)略方案；其次，加大國際化綜合型人才培養(yǎng)力度，構(gòu)建完善的儲備人才，強化目標公司管理質(zhì)量。與此同時，掌握目標企業(yè)核心技術(shù)，用包容的心態(tài)面對國內(nèi)外企業(yè)文化差異，創(chuàng)新目標公司管理模式，把握自身競爭優(yōu)勢。

五、結(jié)論

總而言之，由萬達收購美國AMC案件可知，上市企業(yè)在進行跨國并購過程中，公司在財務管理與運營等方面存在一定的風險性。但是，跨國并購存在風險的同時，也帶來了巨大的發(fā)展機遇，對企業(yè)進入國際市場，提升國際競爭優(yōu)勢，強化經(jīng)濟效益具有直接影響作用。因此，企業(yè)在進行跨國并購時，應結(jié)合自身特色，用包容的形態(tài)接受文化差異性，培養(yǎng)國際化應用型人才，降低企業(yè)管理風險，用以保證企業(yè)優(yōu)化發(fā)展。

參考文獻：

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作者簡介：

郭曉彤（1996—），女，籍貫：天津市，學歷：碩士，目前就讀于天津外國語大學，研究方向：企業(yè)戰(zhàn)略管理。