在亞洲公司治理協(xié)會(huì)發(fā)布的亞洲11個(gè)國(guó)家和地區(qū)公司治理評(píng)估報(bào)告中，中國(guó)排名第九，史上得分最差。公司治理生態(tài)環(huán)境的整體偏低，是導(dǎo)致這一結(jié)果的主要原因。

如何讓公司、股東和主要利益關(guān)聯(lián)方的溝通懷抱更為開放的態(tài)度，如何使市場(chǎng)體系中的主要參與者做出他們應(yīng)有的貢獻(xiàn)，從而形成一個(gè)平衡的生態(tài)系統(tǒng)，是亞洲公司治理協(xié)會(huì)眼中決定未來15年亞洲市場(chǎng)公司治理好壞的關(guān)鍵。

根據(jù)亞洲公司治理協(xié)會(huì)（ACGA）于2016年11月發(fā)布的《公司治理觀察報(bào)告 2016》，中國(guó)內(nèi)地在本次評(píng)估中只拿到了43分，排名第九，與墊底的菲律賓（38）和印度尼西亞（36）處于同一軍團(tuán)。

“中國(guó)內(nèi)地的公司治理改革進(jìn)展一度十分穩(wěn)定，當(dāng)時(shí)我們甚至半開玩笑地預(yù)言，如果這種勢(shì)頭得以保持，中國(guó)內(nèi)地或許會(huì)在2022年迎頭趕上香港地區(qū)。”亞洲公司治理協(xié)會(huì)總裁艾哲明（Jamie Allen）表示。

但事實(shí)是，該協(xié)會(huì)針對(duì)亞洲11個(gè)國(guó)家和地區(qū)的公司治理雙年度最新評(píng)估報(bào)告（2015年和2016年）指出，中國(guó)的得分歷史最差，較2010年的49分有所退步（附表）。首次作為亞太地區(qū)國(guó)家參評(píng)的澳大利亞，評(píng)分位居第一。在以往參評(píng)的亞洲11個(gè)國(guó)家和地區(qū)中，新加坡獲得67分，公司治理水平在亞洲地區(qū)排行第一，香港則排第二，得分65分。

公司治理的生態(tài)環(huán)境整體偏低

亞洲公司治理協(xié)會(huì)的排名主要依據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)的打分和調(diào)查問卷共同形成。其中，公司治理的生態(tài)系統(tǒng)（ecosystem）是此次排名的決定性因素，決定了一個(gè)國(guó)家和地區(qū)公司治理的穩(wěn)定性和長(zhǎng)期水平。公司治理的生態(tài)環(huán)境包括公司治理制度、監(jiān)管機(jī)構(gòu)執(zhí)法水平、政治與監(jiān)管環(huán)境、會(huì)計(jì)與審計(jì)行業(yè)情況、公司治理文化等多方面因素。

從中國(guó)內(nèi)地公司治理歷年各項(xiàng)分類得分來看，“政治和監(jiān)管環(huán)境”的得分從2010年的56分下降至2016年的36分，歷年得分較高的“會(huì)計(jì)與審計(jì)行業(yè)情況”也從2010年的75分下降至2016年的67分，“公司治理準(zhǔn)則與實(shí)踐”的得分也有所下降，而“執(zhí)法情況”和“公司治理文化”較2010年均有所提升，與2014年持平（附圖）。

亞洲公司治理協(xié)會(huì)指出，雖然中國(guó)的一些政策和法規(guī)變動(dòng)遵循了一貫的監(jiān)管理念，比如銀監(jiān)會(huì)在著力改善銀行治理方面做出的努力，但這并不適用于內(nèi)地所有的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。事實(shí)上，近期更多的規(guī)則變化是為了對(duì)先前設(shè)計(jì)不善的規(guī)則進(jìn)行修改，或是作為對(duì)市場(chǎng)塌陷和政府期望加大管控的一種應(yīng)對(duì)措施。過去兩年，諸多管控和穩(wěn)定市場(chǎng)的努力被證明成效不佳，國(guó)企改革也并未如預(yù)期發(fā)展。

不過，盡管依然面臨著諸多宏觀監(jiān)管問題，但某些特定監(jiān)管領(lǐng)域正在發(fā)生的一些積極變化。如2014年9月，銀監(jiān)會(huì)修訂了《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，隨后又于2016年4月發(fā)布了82號(hào)文《關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》，將矛頭指向了影子銀行的監(jiān)管問題。

公司治理機(jī)制遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于其他亞洲市場(chǎng)

《上市公司治理準(zhǔn)則》過時(shí)

中國(guó)內(nèi)地在“公司治理準(zhǔn)則與實(shí)踐”項(xiàng)上的得分史上最低，主要有兩大原因：一是公司治理的改革力度有限；二是亞洲地區(qū)其他市場(chǎng)在公司治理方面的不斷改革和進(jìn)步。

中國(guó)內(nèi)地公司治理改革滯后的一個(gè)清楚例證便是過時(shí)的《上市公司治理準(zhǔn)則》。該準(zhǔn)則于2002年首次發(fā)布，旨在為中國(guó)上市公司提供最佳實(shí)踐指引，但其后從未進(jìn)行任何修改。相比之下，在這一期間，亞洲絕大多數(shù)市場(chǎng)都對(duì)各自的上市公司治理準(zhǔn)則進(jìn)行過至少一次的修訂。

好消息是中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席劉士余曾在2016年8月31日至9月1日在北京舉辦的上市公司治理國(guó)際研討會(huì)上表示，已經(jīng)意識(shí)到中國(guó)公司治理現(xiàn)有原則和標(biāo)準(zhǔn)的滯后，并要求各方盡快修訂新版《上市公司治理準(zhǔn)則》。修訂新準(zhǔn)則將無疑有利于多方面的公司治理發(fā)展，包括加強(qiáng)信息披露、董事會(huì)治理和股東關(guān)系管理等。

公司報(bào)告空洞無物

公司治理另一個(gè)須需改革的領(lǐng)域則是公司報(bào)告的治理。中國(guó)內(nèi)地，如同其他北亞市場(chǎng)，面臨的其中一個(gè)問題在于，監(jiān)管機(jī)構(gòu)傾向于為企業(yè)提供各種報(bào)告模板并要求其在報(bào)告中使用。雖然此舉旨在為企業(yè)提供幫助，但最終結(jié)果卻是企業(yè)不可避免地以相同方式進(jìn)行報(bào)告，并且由此產(chǎn)生大量格式化的空洞文件。例如，許多公司的季報(bào)只是簡(jiǎn)單數(shù)字的堆砌，卻鮮有提供數(shù)字背后相應(yīng)的解釋。

而年報(bào)中的公司治理章節(jié)內(nèi)容更是具有非常明顯的公式化，甚至是照抄一些法律條文。這些報(bào)告的主要作用是為監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供標(biāo)準(zhǔn)化的信息，使得監(jiān)管工作變得更加輕松，但卻沒有為投資者提供任何有助于投資決策的實(shí)質(zhì)信息。亞洲公司治理協(xié)會(huì)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，內(nèi)地公司年報(bào)的非財(cái)務(wù)報(bào)告部分中披露的少數(shù)有用信息之一，是有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的內(nèi)容。

獨(dú)立董事聊勝于無

在中國(guó)內(nèi)地，大多數(shù)獨(dú)立董事只是董事會(huì)用來裝點(diǎn)門面的“花瓶”而已——他們的出現(xiàn)是為了“裝點(diǎn)色彩”，而不是對(duì)公司決策提出反對(duì)或提供有用的建議。這主要是因?yàn)楝F(xiàn)在大多數(shù)的獨(dú)立董事仍然是由執(zhí)行董事或主席直接任命或提名的，而非經(jīng)由所有股東選舉出來。因此，他們無法做到真正的獨(dú)立，更無法代表中小股東的利益。

執(zhí)法力度加強(qiáng)，但得分不變

過去兩年中，中國(guó)的證券執(zhí)法情況呈現(xiàn)出了兩種截然不同的局面。第一階段為2015年6月股災(zāi)之前。當(dāng)時(shí)，在市場(chǎng)一片牛市的情形下，加強(qiáng)執(zhí)法并不是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作重心。

第二階段為股災(zāi)之后的12個(gè)月。這期間，嚴(yán)格執(zhí)法成了重中之重，執(zhí)法力度的加強(qiáng)可從數(shù)據(jù)反映出來。2015年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查了71起市場(chǎng)操縱案例——幾乎接近2014年的4倍之多。2015年8月，證監(jiān)會(huì)還向公安部門移交了22起券商、上市公司和投資基金（以及為這些團(tuán)體工作的個(gè)人）涉嫌操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易、利用未公開信息交易及編造、傳播虛假信息、非法經(jīng)營(yíng)犯罪的案例，大大超過了以往移交的案例數(shù)量。

此外，證監(jiān)會(huì)還在2016年上半年對(duì)88起案例做出處罰，發(fā)布行政處罰決定書109份，較上年同期增長(zhǎng)85%?？偭P款額高達(dá)25.5億元——幾乎是2015年上半年總罰款額的20倍。在2016年上半年的88起處罰案件中，有30起涉嫌內(nèi)幕交易，18起涉嫌市場(chǎng)操縱。同時(shí)期，券商的違法交易行為也成為各大媒體的頭版頭條。

受到證監(jiān)會(huì)的影響，上海和深圳證券交易所在2016年也加強(qiáng)了各自的執(zhí)法力度。2016年上半年，上交所作出了22次公開譴責(zé)和通報(bào)批評(píng)，較上年同期增加了150%；而深交所也作出了40項(xiàng)監(jiān)管處罰，較上年同期增加40%。深交所作出的處罰數(shù)量較多的原因是由于除主板之外，它還需要同時(shí)監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板。然而，證券交易所作為自律性質(zhì)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，可以使用的處罰手段和處罰力度都受到一定的限制。

雖然證券執(zhí)法加強(qiáng)，然而中國(guó)內(nèi)地此分類的得分仍與往年持平，并不是因?yàn)槠鋱?zhí)法政策的不連貫，而是由執(zhí)法資源不足和投資者參與不力兩方面因素導(dǎo)致。

投入執(zhí)法的資源不足，主要表現(xiàn)在人力資源上。中國(guó)證監(jiān)會(huì)雖然沒有公布具體的員工信息，但曾在其2014年年報(bào)（目前最新一期年報(bào)）中列出員工總數(shù)3167名，其中近25%位于北京，其余則分布于全國(guó)各派出機(jī)構(gòu)。在該報(bào)告中，證監(jiān)會(huì)還透露其員工平均年齡僅36歲。而據(jù)亞洲治理協(xié)會(huì)了解，證監(jiān)會(huì)近年來經(jīng)歷了頻繁的人員流動(dòng)，這或使其在應(yīng)對(duì)如此龐大和復(fù)雜的市場(chǎng)時(shí)承壓。另一方面，盡管證監(jiān)會(huì)極力敦促上海和深圳兩大證券交易所加快建立各自的獨(dú)立執(zhí)法部門，但是亞洲公司治理協(xié)會(huì)認(rèn)為，證監(jiān)會(huì)仍將在可預(yù)見的未來承擔(dān)絕大部分的行政執(zhí)法工作。

投資者的參與不力，尤其是內(nèi)地機(jī)構(gòu)投資者在股東投票和與公司溝通上不夠積極。盡管國(guó)內(nèi)基金（大部分為國(guó)有企業(yè)）會(huì)參與投票，但這些基金大多沒有正式的公司治理政策，或未曾與企業(yè)就治理問題進(jìn)行溝通。

會(huì)計(jì)與審計(jì)行業(yè)依然落后

相比其他亞洲市場(chǎng)，中國(guó)內(nèi)地在“會(huì)計(jì)與審計(jì)行業(yè)情況”上的表現(xiàn)仍然較為落后。

中國(guó)內(nèi)地并沒有計(jì)劃從2016年12月開始采用新的長(zhǎng)版審計(jì)報(bào)告格式，是導(dǎo)致這一得分下降的重要因素。與亞洲其他市場(chǎng)不同，四大會(huì)計(jì)事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“四大”）在中國(guó)內(nèi)地的會(huì)計(jì)行業(yè)并不占有絕對(duì)的主導(dǎo)地位，因此不同企業(yè)的會(huì)計(jì)和審計(jì)質(zhì)量也就存在著顯著的差異。這也許是為什么中國(guó)內(nèi)地尚未準(zhǔn)備好從2016年年底采用國(guó)際審計(jì)與鑒證準(zhǔn)則理事會(huì)提出的全新長(zhǎng)版審計(jì)報(bào)告格式的主要原因。

中國(guó)內(nèi)地在會(huì)計(jì)和審計(jì)方面面臨的挑戰(zhàn)還包括：一是經(jīng)濟(jì)低迷下的會(huì)計(jì)欺詐行為；二是2015年出臺(tái)的政策廢除了會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)業(yè)務(wù)收費(fèi)的下限，對(duì)審計(jì)行業(yè)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)生了負(fù)面影響。雖然此舉旨在淘汰一批服務(wù)質(zhì)量低下的低檔會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但不得不依賴于咨詢服務(wù)而非審計(jì)業(yè)務(wù)來維持生計(jì)的會(huì)計(jì)事務(wù)所，其審計(jì)師的獨(dú)立性，很難不讓人擔(dān)心。

公司治理文化未得到實(shí)質(zhì)性重視

盡管投資者對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)未來走勢(shì)和對(duì)國(guó)企和私企治理的問題擔(dān)憂不斷，但亞洲公司治理協(xié)會(huì)指出，改善公司治理依然沒有得到中國(guó)內(nèi)地實(shí)質(zhì)性的關(guān)注。尤其是關(guān)于在海外上市的內(nèi)地科技企業(yè)的負(fù)面消息不絕于耳。

另一方面，圍繞企業(yè)控制權(quán)展開的斗爭(zhēng)不斷成為公眾焦點(diǎn)，2015年山水水泥（00691.HK）的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)和2016年的資本大戲“寶萬之爭(zhēng)”，均凸顯出中國(guó)內(nèi)地公司治理實(shí)踐的問題。

當(dāng)然，也不乏積極的進(jìn)展。雖然機(jī)構(gòu)投資者與公司的溝通仍然較為有限，但是中國(guó)的兩大證券交易所都開放了網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，供中小股東與企業(yè)代表之間進(jìn)行直接交流。

打造多元化和穩(wěn)健的治理機(jī)制

著眼未來，非財(cái)務(wù)和公司治理報(bào)告水平?jīng)]有進(jìn)步、企業(yè)仍然繼續(xù)發(fā)布樣式報(bào)告；未修訂新版《上市公司治理準(zhǔn)則》；國(guó)企治理改革停滯不前；資本市場(chǎng)監(jiān)管繼續(xù)缺乏一致性和方向性；以及未采用新的長(zhǎng)版審計(jì)報(bào)告格式等一系列因素，都有可能導(dǎo)致2018年中國(guó)內(nèi)地的公司治理得分進(jìn)一步下滑。

但另一方面，諸如在公司年報(bào)中就公司治理做出更多實(shí)質(zhì)性的闡述，上市公司加快披露已審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上增加英文同步翻譯的內(nèi)容，采用新的長(zhǎng)版審計(jì)報(bào)告格式以及為投資者教育和公司高管培訓(xùn)提供更多資源等方面，均是有望快速得到解決的問題。

反觀香港地區(qū)和新加坡，憑借擁有亞洲地區(qū)最佳的公司治理發(fā)展體系——包括法律、監(jiān)管和經(jīng)濟(jì)體制，在亞洲公司治理協(xié)會(huì)的調(diào)查中一貫成績(jī)出色。

而新納入的澳大利亞，在本報(bào)告期內(nèi)的得分尤為引人矚目，其更為多元化和穩(wěn)健的治理機(jī)制對(duì)于中國(guó)內(nèi)地也有一些適用元素。如，來自政府、商界、金融和非營(yíng)利性組織的各方參與者明確表達(dá)的合作意愿，他們對(duì)于問責(zé)機(jī)制達(dá)成的廣泛共識(shí)，和他們對(duì)于彼此之間溝通的必要性的認(rèn)知，澳大利亞投資者甚至能夠直接與企業(yè)主席進(jìn)行交流。

對(duì)于本文內(nèi)容您有任何評(píng)論或欲查看其他資本圈精英評(píng)論，請(qǐng)掃描版權(quán)頁(yè)二維碼，下載并登錄“新財(cái)富酷魚”和我們互動(dòng)。