張慧

摘 要：主要通過分析中資銀行海外并購前的準備與計劃階段、并購中的協(xié)商與實施階段以及并購后的經(jīng)營融合階段，這三個階段所面臨的風險，并以建設(shè)銀行并購巴西BIC銀行一例來分析中資銀行海外并購的風險以及應對措施。

關(guān)鍵詞：銀行；海外并購；風險

中圖分類號：F74

文獻標識碼：A

doi：10.19311/j.cnki.16723198.2016.31.018

1 引言

從20世紀90年代至今，中國銀行業(yè)“走出去”的步伐越來越快。尤其是中國工商銀行、建設(shè)銀行、中國銀行等都紛紛走向海外擴展各自的海外業(yè)務。中資銀行實施海外并購的動因主要有以下幾個：一是想通過以經(jīng)營地域多元化的優(yōu)勢實現(xiàn)全球化戰(zhàn)略，能夠達到世界級的規(guī)模以及建立全球化銀行的實力和形象；二是希望通過這種直接并購的方式降低經(jīng)營管理成本、實現(xiàn)資源共享；三是想采取海外并購的方式來打破現(xiàn)有的進入壁壘；四是希望通過選擇進行海外并購，可快速獲取或者加強自身的技能，提高在國際市場的競爭力以及實現(xiàn)業(yè)務多元化的這種能力。本文主要想通過分析中資銀行海外并購各階段所面臨的風險，并以建設(shè)銀行并購巴西BIC銀行一例來分析海外并購的風險以及應對措施。

2 中資銀行海外并購的三個階段

根據(jù)并購的先后順序來劃分的話，可以將中資銀行的海外并購分為準備與設(shè)計階段、談判與實施階段和經(jīng)營整合階段。在并購前的準備與設(shè)計，中資銀行應客觀正確的認識自身的優(yōu)勢與不足，然后以此為基礎(chǔ)選擇合理的并購目標。確定目標后，應全面評估并購目標的企業(yè)價值并分析東道國的法律政策、市場和文化等外部環(huán)境；在并購中的談判與實施階段，中資銀行要充分收集并購目標各方面的信息，再合理評估其總資產(chǎn)，然后定出合理價格，并選擇最佳的融資來源和支付方式；在并購后的經(jīng)營整合階段，中資銀行要對雙方的業(yè)務、人員、文化和財務等有形或無形資源進行融合，要在本身已有的經(jīng)營管理經(jīng)驗上再充分學習其他國家的管理經(jīng)驗，結(jié)合目標銀行的優(yōu)勢，將這些融合的管理經(jīng)驗融入到并購目標對象中，使得協(xié)同效應最大化。在這三個階段中，任何一個階段的風險都應引起重視，往往由于某一點上的疏忽將會導致并購的失敗的。

3 中資銀行海外并購各階段的風險

3.1 并購前準備與計劃階段的風險

3.1.1 自身定位與并購目標選擇的風險

第一是中資銀行對本身的國際化海外并購條件缺乏客觀正確的認識，或者沒能合理評價自身，致使并購產(chǎn)生的成本大于并購整合后產(chǎn)生的效益，從而出現(xiàn)虧損。第二是中資銀行在對目標市場進行選擇時，沒能合理的制定出收購的標準，從而導致選擇了不合理的收購目標，以致沒能達到理想的效果。

3.1.2 法律政策風險

因為海外并購是在兩個不同的國家進行的，那么因為地理、文化以及各方面的差異，兩國之間的法律政策必然在很大的程度上存在只差異。只要東道國有關(guān)海外并購的法律政策在任何一方面有點變更，對中資銀行的海外并購都必然存在著很大的影響，不管是在并購的哪一個階段都是如此。并且截止現(xiàn)在，我國的海外并購法律政策體系和相關(guān)的配套服務也不完整。

3.2 并購中協(xié)商與實施階段的風險

3.2.1 融資風險

并購交易有兩種支付方式，一是現(xiàn)金支付，二是借入債務支付。不管使用哪種支付方式，都需要中資銀行投入一大筆資金。采用現(xiàn)金支付會面臨比并購前更大的流動性風險以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)發(fā)生巨大的變化所帶來的風險。采用借債方式則可能會因為負債過重，無法及時償還其他債務，從而導致破產(chǎn)的風險。

3.2.2 信息不對稱風險

因為在現(xiàn)實生活當中，信息在任何地方都處于非常重要的地位，當然在海外并購更加不用強調(diào)了。并購的關(guān)鍵在于給出合理的價格，而這需要合理的評估并購目標的總資產(chǎn)。要合理評估并購目標的總資產(chǎn)，就需要中資銀行對并購目標有充分的了解，掌握的信息足夠多。然而在現(xiàn)實當中，企業(yè)對某些方面的信息披露的不全或故意隱瞞，都將使雙方處于信息不對稱的地位。并且，并購目標在海外，因此收集信息不管是在時效性，還是在準確性方面的難度都會有一定的偏差。這會使中資銀行對并購目標的總資產(chǎn)進行評估時與實際情況存在一定的偏差。除了能在財務報表數(shù)據(jù)中能體現(xiàn)出來的資產(chǎn)外，還有一些無形資產(chǎn)是無法在數(shù)據(jù)方面體現(xiàn)的，這也在一定程度上加大了信息收集的難度。

3.3 并購后經(jīng)營整合階段的風險

3.3.1 經(jīng)營風險

并購成功并不就是說一定能夠經(jīng)營成功，因為海外并購是在兩個不同的國家進行的，那么地理、文化以及經(jīng)營管理經(jīng)驗都存在差異。所以要克服水土不服就要在本身已有的經(jīng)營管理經(jīng)驗上再充分學習其他國家的管理經(jīng)驗，結(jié)合目標銀行的優(yōu)勢，將這些融合的管理經(jīng)驗融入到并購目標對象中，使得協(xié)同效應最大化。并且因為國外的銀行與我國的銀行所處的經(jīng)濟市場開放程度不同，國外的市場開放程度要比我國的開放，在這種情況下，國外市場同樣也會用國際化標準來要求我國的銀行，所以在這種完全開放的市場之下，中資銀行面臨的經(jīng)營風險就要比在國內(nèi)經(jīng)營的時候大得多。

3.3.2 整合風險

中資銀行對海外銀行進行并購后，不僅要對各種資源進行整合，還要對企業(yè)文化和經(jīng)營管理模式進行整合。一方面兩國的地理文化和法律政策都大相徑庭，如果在某一方面處理的不恰當、不合適的話，很可能就會引起管理沖突，整合不相容、甚至排斥的問題。另一方面就是在成功整合后，由于未能處理好跟東道國的、競爭對手等外部環(huán)境的關(guān)系，因此而產(chǎn)生利益沖突，導致對剛剛整合完成但是還不成熟的企業(yè)造成致命打擊的風險。

4 案例分析——建設(shè)銀行并購巴西BIC銀行

4.1 并購案例回顧及雙方簡介

4.1.1 并購案例回顧

2013年11月4日，建設(shè)銀行對外發(fā)布公告稱，已就收購巴西BIC銀行總股本的72%，已經(jīng)與巴西BIC銀行的控股最大的股東塞斯.德.貝澤提家族達成了協(xié)議，收購金額約為16.21億雷亞爾，約合人民幣44億元。中國銀監(jiān)會于2014年4月2日批準了此次交易，巴西中央銀行于同年7月23日批準了此項并購交易，中國建設(shè)銀行于2014年8月30日完成支付，此項收購就此獲得圓滿的成功。

4.1.2 并購完成前雙方簡介

（1）中國建設(shè)銀行。

1954年10月1日，中國建設(shè)銀行成立，成為我國五大國有銀行之一。建設(shè)銀行成立之初的業(yè)務有：公銀業(yè)務、個銀行業(yè)務和資金管理業(yè)務，隨著現(xiàn)代通訊網(wǎng)絡(luò)的快速發(fā)展，建設(shè)銀行的經(jīng)營業(yè)務范圍迅速擴大，從最初的基礎(chǔ)性貸款發(fā)展到將基金、租賃、信托融于一體的多元化特色經(jīng)營。建設(shè)銀行有廣泛的基礎(chǔ)客戶群體，因為從建設(shè)銀行成立之初起，建設(shè)銀行就與國家的經(jīng)濟建設(shè)戰(zhàn)略有緊密相連的關(guān)系，大部分的國家大型工程項目的融資貸款都由建設(shè)銀行來完成。因為有這樣的政策優(yōu)勢，所以建設(shè)銀行的基礎(chǔ)客戶群體主要是大型國有企業(yè)。這些國有企業(yè)的融資規(guī)模巨大，并且信用狀況良好，這都是建設(shè)銀行飛速發(fā)展的主要原因。截止2013年年底，建設(shè)銀行在中國大陸設(shè)有14295家分支機構(gòu)，覆蓋了我國絕大部分地區(qū)，并且在亞洲的重要金融中心地設(shè)有10家一級海外分行，如在香港、新加坡、首爾等都有設(shè)海外分行。擁有多家子公司，如：建信基金、建信租賃、建信信托、建銀國際等，能夠為客戶提供全面的金融服務。

（2）巴西BIC銀行。

1938年，巴西工商銀行（簡稱巴西BIC銀行）成立，是一家較早成立的私人銀行。巴西BIC銀主要為中小型企業(yè)提供融資貸款業(yè)務，以優(yōu)質(zhì)的服務獲取更多的客戶資源。巴西BIC銀行的業(yè)務主要有四大塊，分別為信用貸款、外匯買賣、貿(mào)易融資以及個人工資代扣業(yè)務。巴西BIC銀行在巴西的銀行業(yè)中發(fā)展較為迅速，截止到并購時為止，巴西BIC銀行在國內(nèi)擁有營業(yè)網(wǎng)點38家和1家分行，分別分布在巴西的33個重要城市。此外，旗下的五家子公司實行多元化的經(jīng)營，不僅經(jīng)營信用卡、金融貸款等業(yè)務，還從事證券、租賃等金融業(yè)務；并且還積極開展廣泛合作，一家合作公司從事服務外貿(mào)融資業(yè)務，如保理、福費廷等業(yè)務。

2007年，巴西BIC銀行在圣保羅證券交易所成功上市。上市后，銀行得到了快速的發(fā)展。截至2013年中旬，據(jù)不完全統(tǒng)計，巴西BIC銀行的資產(chǎn)總額達到了136億雷亞爾，約合人民幣374億。

4.2 建設(shè)銀行并購巴西BIC銀行的風險因素分析

建設(shè)銀行收購巴西BIC銀行所面臨的風險跟上述分析的中資銀行所面臨的風險大致相同。在本文中，筆者著重對其面臨的法律政策風險、并購目標選擇風險、選擇融資、支付方式風險、信息不對稱風險以及經(jīng)營風險、整合風險6大方面進行討論。

巴西的《憲法》、《外國資本法》、《公司法》和一些由總統(tǒng)簽署的可根據(jù)國家政策進行相應調(diào)整的法規(guī)文件都是巴西管理外商投資的主要法律法規(guī)。《憲法》主要是對一些有關(guān)禁止性或限制性進入領(lǐng)域的規(guī)則，主要包括：核能開發(fā)、醫(yī)療保障、無線通信等領(lǐng)域。對外商資本進入巴西的投資方式、規(guī)模進行較具體的規(guī)定的是《外國資本法》。巴西對外商投資的法律政策還是比較明確、清晰的，這也都為外商投資巴西的企業(yè)提供了法律法規(guī)的保障。從上述分析來看，建設(shè)銀行收購巴西BIC銀行的法律政策風險是較低的。

建設(shè)銀行從成立至今，一直都秉承著“綜合化、多功能、集約化”的戰(zhàn)略定位和轉(zhuǎn)型目標的理念，積極推進海內(nèi)外戰(zhàn)略性并購。對于目標市場選擇風險來說，建設(shè)銀行如若想打開拉美市場，那么巴西市場是重中之重。建設(shè)銀行能夠成功并購巴西BIC銀行并順利完成交割，將會推動建設(shè)銀行未來在南美地區(qū)的機構(gòu)布局。從資產(chǎn)估值來看，建設(shè)銀行評估巴西BIC銀行的資產(chǎn)狀況采用的是凈資產(chǎn)估值法，因為巴西BIC銀行是上市公司，所以采用凈資產(chǎn)估值法進行評估具有合理性，但是仍然不可忽視由市場不特定因素所引起的市值波動有可能會給估值帶來偏差。從上述來看，建設(shè)銀行收購巴西BIC銀行的目標選擇與定價估值風險不是特別大。

從建設(shè)銀行2013年11月發(fā)布的收購巴西BIC銀行72%股份的公告來看，此次并購交易總額約合人民幣44億元。交易基準定價參照時間為2013年3月31日到交割時間為2014年8月29日，中間相隔1年多5個月，這個時間跨度有點長，所以存在的匯率風險相對大。但是，截止到2014年9月30日，建設(shè)銀行的總資產(chǎn)達到了1.67萬億元，2014年前三季度實現(xiàn)的凈利潤就有1900多億元，相對于建設(shè)銀行如此的巨額資產(chǎn)而言，收購巴西BIC銀行的44億元人民幣顯然是小菜一碟，所以可以認為融資風險極低。

對于信息不對稱風險，因為巴西的經(jīng)濟市場不夠透明，會導致建設(shè)銀行處于信息不對稱的劣勢地位。并且在此前建設(shè)銀行在拉美市場上并沒有網(wǎng)點，只能從對其財務顧問摩根士丹利的調(diào)查上了解一些巴西BIC銀行的部分財務數(shù)據(jù)，其他不可通過具體數(shù)據(jù)體現(xiàn)出來的無形資產(chǎn)無從得知。因此可以認為建設(shè)銀行并購巴西BIC銀行的信息不對稱風險相對較大。

最后，建設(shè)銀行并購BIC銀行最大的風險集中在的并購完成后的整合階段。由于國內(nèi)外銀行的經(jīng)營理念、經(jīng)營范圍等各方面存在一定的差異，怎樣實現(xiàn)并購后各方面的經(jīng)營整合，怎樣利用這個平臺快速打開拉美市場，是建設(shè)銀行并購巴西BIC銀行后應思考的重要問題。其次，建設(shè)銀行擁有巴西BIC銀行72%的股權(quán)，要怎樣調(diào)整巴西BIC銀行的管理模式，怎樣合理安排巴西BIC銀行900多名的員工，也是建設(shè)銀行的工作重點。最后，巴西也是一個有多民族特色的國家，怎樣融合兩國之間的文化，也是建設(shè)銀行整合的難題。

4.3 建設(shè)銀行并購巴西BIC銀行的風險度量

4.3.1 基于層次分析法構(gòu)造并購風險因素集

應用調(diào)查問卷法，請20名行業(yè)內(nèi)專家對建設(shè)銀行并購巴西BIC銀行的3個階段做出風險評估。評估數(shù)據(jù)統(tǒng)計結(jié)果如表2所示。

經(jīng)過上述模糊綜合評價法中的專家意見法所得到的結(jié)果顯示來看，認為建設(shè)銀行并購巴西BIC銀行的風險極低與低的、認為并購風險中等的以及認為風險高與極高的分別有：62.05%、19.65%、18.3%。綜合來看，此次建設(shè)銀行并購巴西BIC銀行的風險較低，所以該并購項目可行。

5 中資銀行海外并購各階段的風險應對措施

5.1 準備與設(shè)計階段

中資銀行海外并購的開端是準備與計劃階段，在這一階段當中，中資銀行應首先做到客觀正確的認識自身的優(yōu)勢與不足，再根據(jù)自身的國際化條件制定合理的并購標準，選擇恰當?shù)牟①從繕恕４_定并購目標后，必須要通過各種途徑和手段搜集并購目標各方面的信息，并且搜集到的信息應及時、真實、準確、全面與有效。信息量的多少，對合理評估并購目標的總資產(chǎn)有著舉足輕重的作用，信息量越大，則所承受的信息不對稱風險就越小。

5.2 協(xié)商與實施階段

中資銀行參與國際金融活動的重要舉措之一就是進行海外并購，所以它應在國際化市場經(jīng)濟準則下進行。我國政府可以在并購中的協(xié)商與實施的過程中給予決策支持，并通過政策、經(jīng)濟手段加以引導。但是這種支持和引導一定只能適量，切記不可過分干預市場經(jīng)濟。并且，要在并購實施階段的過程當中，使并購目標對中資銀行的并購行為的抵觸心理降到最小，這就要求我國政府應加強與并購目標以及東道國之間的互動，用合理的方法和友好的態(tài)度使對方能夠理解并接受和我國之間的戰(zhàn)略協(xié)定。還有就是，為了不使中資銀行處于巨大的流動性風險當中，以及不使中資銀行的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)巨大的變化和破產(chǎn)風險，所以中資銀行應選擇合適自己的融資、支付方式。

5.3 經(jīng)營整合階段

在經(jīng)營整合階段，中資銀行切記不可盲目的復制照搬國內(nèi)銀行的經(jīng)營管理理念和模式，而應改通過前期大量、充分的準備，在學習借鑒國外銀行的經(jīng)營管理理念和模式的基礎(chǔ)上，適當?shù)闹踩雵鴥?nèi)的，使雙方的經(jīng)營管理理念和模式互相融合，再將其完全應用到并購后的銀行體系當中。同時，中資銀行不可表現(xiàn)出別人無法認同的那種文化優(yōu)越感，應保持謙虛、友善的態(tài)度，使并購目標銀行消除抵觸心理，從而更易融合。除此之外，中資銀行還要處理好內(nèi)外部環(huán)境的各方面的利益關(guān)系，應盡量避免因利益沖突帶來的風險問題，做到合作共贏，保證并購后的銀行穩(wěn)定運行，持續(xù)發(fā)展壯大。

參考文獻

[1]莊乾志.銀行跨國并購的風險分析[J].財經(jīng)問題研究，1999，（7）：36.

[2]劉思.淺談中資銀行海外并購的財務風險及對策——以民生銀行并購美國聯(lián)合銀行為例[J].財務管理，2014，（3）.

[3]崔強，孫珺.我國企業(yè)海外并購的風險及對策[J].國際商貿(mào)，2011，（11）：214215.

[4]萬宇.我國商業(yè)銀行海外并購的風險度量及防范措施[J].科技與管理，2014，（2）.

[5]中國并購交易網(wǎng).建行正式完成收購BIC銀行72%的股權(quán)[EB/OL].http：//www.mergers-china.com/news/detail.asp？id=25755.

[6]王坤.我國銀行業(yè)跨國并購風險識別、測評及防范研究[M].上海：華東政法大學，2015.

[7]中華人民共和國外交部.巴西國家概況[EB/OL].http：//www.fmprc.gov.cn/mfa_chn/gjhdq_603914/gj_603916/nmz_608635/106_608685/.

[8]謝清河.企業(yè)并購：基于商業(yè)銀行并購貸款風險管理分析[J].金融理論與實踐，2010，（3）：7276.

[9]張傳紅.我國銀行業(yè)海外并購風險的研究[M].武漢：武漢理工大學，2008.

[10]郭建鸞，胡旭.中資銀行海外并購的現(xiàn)實動因及目標選擇策略[J].中央財經(jīng)大學學報，2013.