張志平　羅昕

摘要：在混合所有制背景下，以“管資本”為主的國有資本監(jiān)管模式為全面深化國企改革提供新的突破口，但由于國有企業(yè)本身資本運作手段欠缺、國有產(chǎn)權(quán)交易機制不完善等，導致如何落實國有資本管理模式成為目前迫切需要研究和解決的重要問題。文章一方面分析了以“管資本”為主的國有資本管理模式的實施機制與對策；另一方面基于國有資本管理平臺，重點分析了國有資本投資運營公司的實施機制與對策，以期為混合所有制改革和國有資本管理模式的實施提供理論和實踐指導。

關鍵詞：國有資本管理模式 “管資本” 國有資本投資運營公司

一、引言

隨著經(jīng)濟新常態(tài)化，國有企業(yè)在經(jīng)營理念、發(fā)展方式、創(chuàng)新能力等方面必須做出適應性發(fā)展。但長期以來，政企不分、所有者監(jiān)管缺失，國有產(chǎn)權(quán)單一和一股獨大等許多深層次的矛盾和問題仍嚴重制約國有資本的運行效率與資本保值增值能力。因此，不管是從完善公司治理結(jié)構(gòu)的角度還是從整合優(yōu)化國有資本配置的角度，國有資本管理都是混合所有制改革下研究的重要內(nèi)容。

《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》首次明確提出“國有資本”的概念，并指出國有資產(chǎn)管理體制要從“管資產(chǎn)”向“管資本”轉(zhuǎn)變。國有資產(chǎn)管理重在實體經(jīng)濟經(jīng)營，主要是管理企業(yè)，包括企業(yè)戰(zhàn)略管理以及經(jīng)營管理等，重視企業(yè)價值和可持續(xù)發(fā)展；而國有資本管理重在資本運營，主要是價值形態(tài)的管理，即投入資金的管理，重視資本回報率。通過“國資委——國有資本投資運營公司——國有企業(yè)”三層運營機制，建立和實施以“管資本”為主的國有資本監(jiān)管模式，為全面深化國企改革開了新的突破口，但由于國內(nèi)外可供參考借鑒模式有限、國有企業(yè)本身資本運作手段欠缺、國有產(chǎn)權(quán)交易機制不完善等，導致如何落實國有資本管理成為目前迫切需要研究和解決的重要問題。

本文重點從國有資本管理與監(jiān)督機制、運營機制兩方面研究“以管資本為主的國有資本管理模式”的實施機制與對策；從公司治理機制、決策機制和風險管控機制三方面深入探討國有資本管理平臺——國有資本投資運營公司的實施機制與對策。

二、國有資本管理模式實施的理論依據(jù)

（一）產(chǎn)權(quán)理論

產(chǎn)權(quán)理論是現(xiàn)代制度經(jīng)濟學的基礎理論，主要研究如何通過產(chǎn)權(quán)制度安排來降低市場運行的交易成本，提高資源配置效率。大量主張所有權(quán)改革的學者認為產(chǎn)權(quán)不清晰、所有者缺位等問題是制約國有企業(yè)有效運營的關鍵，依照“所有權(quán)——市場——交易——競爭”的市場經(jīng)濟邏輯，堅持認為國企改革必須進行產(chǎn)權(quán)改革（吳敬璉，1993；張維迎，1999；Megginson，2001；楊瑞龍，2014）。黨的十八屆三中全會提出發(fā)展混合所有制經(jīng)濟以及鼓勵發(fā)展混合所有制企業(yè)等改革政策后，產(chǎn)權(quán)多元化勢必成為新階段國企改革的重要方向。從理論上，國有資本和非國有資本的相互融合，有利于提高國有資本的控制力；有利于同時發(fā)揮國企和非國企的獨特優(yōu)勢；有利于建立和完善國有企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，提高國有企業(yè)的競爭力和運營效率。

（二）公司治理理論

現(xiàn)代公司一般具有所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的特征（Berle & Means，1932），擁有所有權(quán)的股東和擁有經(jīng)營權(quán)的經(jīng)理層之間形成委托代理關系（Jensen & Meckling，1976）。公司治理理論的核心就是研究如何降低代理成本，緩解所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離條件下的委托代理沖突（Fama&Jensen，1983）。關于公司治理的內(nèi)涵，學術(shù)界一般有三種觀點：一是認為公司治理是在股東、董事會、經(jīng)理層和其他利益相關者之間形成的一系列復雜的監(jiān)督制衡機制（Rajan &Zingales，1998；吳敬璉，1996）；二是認為公司治理是處理利益相關者之間責權(quán)利關系的一種制度安排（張維迎，2014）；三是認為公司治理是股東為確保獲取投資回報而設置的“所有權(quán)-控制權(quán)機制”，所有權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的關鍵因素（Shleifer &Vishny，1997）。公司治理通過科學地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的責權(quán)利關系，從而避免經(jīng)營者背離所有者的利益，保證股東收益的最大化。

三、“以管資本為主的國有資本管理模式”的實施機制與對策分析

（一）建立和完善國有資本管理與監(jiān)督機制

第一，明確國有資本的出資機制。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，股東權(quán)利主要包括重大決策參與權(quán)、選擇經(jīng)營者權(quán)利、經(jīng)營監(jiān)督權(quán)、資本收益權(quán)以及股份退出權(quán)等。當前，民營資本大多處于觀望階段，不敢貿(mào)然進入國有企業(yè)，主要原因在于民營投資者對于當前的股權(quán)保障機制缺乏信心。因此，為更快地實現(xiàn)混合所有制改革的目標，必須依據(jù)現(xiàn)代企業(yè)管理理論對混合所有制企業(yè)中的股權(quán)屬性進行管理。國有股權(quán)與非國有股權(quán)都具有股權(quán)的一般屬性，處于同股、同權(quán)、同責、同利的地位；國有股東與其他非國有股東都需要按持股數(shù)量或出資比例行使股權(quán)。

第二，合理選擇國有資本的控股機制。一般情況下，國有股東可采取三種不同的持股方式對混合所有制企業(yè)進行管理。（1）絕對控股機制，一般對涉及國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域的企業(yè)采取這種機制，該類企業(yè)的國有股東需要擁有混合所有制企業(yè)的控制權(quán)，因此國有資本要處于絕對控股地位。（2）相對控股機制，一般針對那些需要發(fā)揮國有資本影響力的支柱產(chǎn)業(yè)或高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等領域的企業(yè)，此類企業(yè)雖然不需要國有資本的絕對控股，但需要借助國有資本的影響力來實現(xiàn)快速發(fā)展。（3）參股機制，一般是針對那些處于競爭領域的企業(yè)，可以由非國有資本等各類社會資本控股，國有資本采取參股形式。

第三，完善國有資本的監(jiān)督機制。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)職能轉(zhuǎn)變是確保“以管資本為主的國有資本管理模式”順利推進的重要保障機制?！叭龑哟巍眹匈Y本監(jiān)管模式下，國資監(jiān)管機構(gòu)的國有資本監(jiān)管機制將發(fā)生重大變化，主要體現(xiàn)在四個方面。（1）科學界定國有資本監(jiān)管機構(gòu)的職責定位。國有資本監(jiān)管機構(gòu)作為政府直屬特設機構(gòu)，應專司國有資本監(jiān)管，不行使政府公共管理職能；直接監(jiān)管國有資本投資運營公司的國有資本運作，不干預國有企業(yè)的自主經(jīng)營權(quán)。（2）明確國有資本監(jiān)管重點。按照現(xiàn)代企業(yè)制度和市場經(jīng)濟運行規(guī)則的要求，重點管好國有資本布局，加強對國有資本運營質(zhì)量的監(jiān)管；建立科學的國有資本考核機制，以資源配置效率為主要考核指標，綜合考核國有資本的運營質(zhì)量、效率和效益。（3）堅持依法管理。依據(jù)《公司法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的有關規(guī)定，以增強監(jiān)管企業(yè)活力和效率為目標，聚焦監(jiān)管內(nèi)容，既要杜絕缺位現(xiàn)象，實現(xiàn)科學管理；又要依法放權(quán)并且杜絕越位問題的發(fā)生。（4）大力創(chuàng)新監(jiān)管方式和手段。按照“事前規(guī)范、事中監(jiān)控、事后問責”的基本思路，更多運用法治化、市場化監(jiān)管方式，切實減少出資人審核事項，建立監(jiān)管權(quán)力清單和責任清單，推進監(jiān)管工作協(xié)同。

（二）建立和完善國有資本的運營機制

我國現(xiàn)階段國有資本管理體制改革的主要目的是提升國有資本運行效率、提高國有資本保值增值能力、進而提升產(chǎn)業(yè)競爭力，更好地服務國家戰(zhàn)略。國有資本市場化專業(yè)運作平臺的建立，是實現(xiàn)國有資本管理體制改革目標的重要方式。理論上，現(xiàn)階段國有資本市場化專業(yè)運作平臺職能主要通過國有資本投資運營公司來履行，所以建立和完善國有資本的運營機制主要是需要明確國有資本運營主體——國有資本投資運營公司的性質(zhì)、戰(zhàn)略定位、組建方式和業(yè)務范圍。

第一，明確國有資本運營主體的性質(zhì)。國有資本投資運營公司以國有資本保值增值和實現(xiàn)資本價值創(chuàng)造為目的，主要從事企業(yè)資本投資與運營活動，一般應具有如下性質(zhì)：一是國有資本投資運營公司的法人性，國有資本投資運營公司是國有獨資公司，是獨立的法人實體，國資委依法派出董事按照董事會規(guī)則來實現(xiàn)國有資本保值增值的目標，除此之外，不進行任何干預。二是國有資本投資運營公司的盈利性，國有資本投資運營公司的經(jīng)營目標是追求企業(yè)利潤最大化。三是國有企業(yè)的出資人屬性，改制后，國有資本投資運營公司作為國有企業(yè)的直接出資者，向所投資的企業(yè)選派董事作為產(chǎn)權(quán)代表。

第二，明確國有資本運營主體的戰(zhàn)略定位。國有資本投資運營公司應定位為以投資與資本運營為主營業(yè)務，以國有資產(chǎn)保值增值、實現(xiàn)資本價值創(chuàng)造為目的，按照“資源資產(chǎn)化、資產(chǎn)資本化、資本證券化”的戰(zhàn)略思路，面向國際國內(nèi)市場，圍繞“資本運營、投資融資和國有資源優(yōu)化配置”的主線，完善公司法人治理機制，建立健全監(jiān)督約束機制，調(diào)動一切積極因素，抓住一切機遇，使公司成為實力雄厚、功能完善、機制順暢、運營高效的資本運營主體。

第三，明確國有資本運營主體的組建方式。國有資本投資運營公司的組建方式主要有新建和改組兩種方式。新建是指將大量分散的國有資本納入新成立的國有資本投資運營公司監(jiān)管之下。改組是由國資委直接授權(quán)給國有企業(yè)集團，負責改組國有資本的投資運營，剝離國企集團母公司的生產(chǎn)經(jīng)營職能，使其成為純粹的資本運營公司，以實現(xiàn)國有資本增值的經(jīng)營目標。

第四，明確國有資本運營主體的業(yè)務范圍。國有資本投資運營公司應充分依托公司國資平臺，做大做強資本運作，業(yè)務范圍應以投資與資本運營為主，以金融服務為輔，其中國有資本投資運營可進一步分為國有產(chǎn)權(quán)資本投資運營和國有金融資本投資運營。因此概括起來，國有資本投資運營公司的業(yè)務范圍主要涉及國有產(chǎn)權(quán)資本投資運營、國有金融資本投資經(jīng)營、產(chǎn)權(quán)并購重組和金融服務等四類業(yè)務。

四、國有資本投資運營公司的實施機制與對策分析

（一）健全和完善國有資本投資運營公司的治理機制

國有資本運營公司要嚴格按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)理層等企業(yè)內(nèi)部協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)且有效制衡的治理機制；同時理順黨群系統(tǒng)、董事會與監(jiān)事會之間的關系，明確黨群系統(tǒng)在公司治理結(jié)構(gòu)的地位，有效發(fā)揮黨群系統(tǒng)的治理作用?？蓞⒄請D1健全法人治理結(jié)構(gòu)，其中國有資產(chǎn)監(jiān)管部門或各地市國資辦是各地市國有資本投資經(jīng)營公司的國有資本出資人代表，出資機構(gòu)應依法放權(quán)，依法減少不必要的行政干預。

公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，下設戰(zhàn)略投資、審計、風險管理、薪酬與考核、全面預算管理和提名委員會等6個專門委員會。公司監(jiān)事會主要負責對董事會和總經(jīng)理的監(jiān)督，主要由出資者派駐的專職監(jiān)事組成，行使《公司法》和出資者規(guī)定的職權(quán)。公司經(jīng)理層直接對董事會負責，主要管理公司日常運營業(yè)務工作。公司高級管理人員采用競爭上崗或面向社會公開招聘的方式進行。黨委會下轄黨委、紀委和工會三個部門，主要負責對公司中層干部的培養(yǎng)、考察、選拔任免提出意見和建議，維護職工的合法權(quán)益，充分提升黨群治理的效率。

（二）建立和完善國有資本投資運營公司的決策機制

建立和完善公司決策咨詢機制，采取先咨詢后決策的方式，提高決策科學性；同時建立健全決策監(jiān)督管理機制，提高決策透明度。國有資本投資運營公司要遵循“科學、精細、規(guī)范、高效”的管理理念，建立科學有效的管理方式，構(gòu)建“五合力六分析”的一體化決策流程體系，見圖2。

確保投資與資本運營的資金安全，實現(xiàn)國有資本保值增值?！拔搴狭Α笔侵讣辖?jīng)營單位、職能部門、內(nèi)部審查委員會、風險管理委員會、總經(jīng)理辦公室等五個層面，提升公司管理能力，控制投融資風險?！傲治觥笔侵笍娀顿Y背景分析、市場分析、投資條件分析、投資及資金籌措分析、投資價值分析和風險分析等六個方面。

（三）建立健全國有資本投資運營公司的風險管控機制

在當今瞬息萬變的國際國內(nèi)資本環(huán)境下，加強國有資本投資公司的風險管理是關系國有資本保值增值目標實現(xiàn)的關鍵。建立一套完善的公司應變機制，包括危機預警機制、風險控制機制、戰(zhàn)略改組機制、業(yè)務轉(zhuǎn)型機制等，以順利應對公司發(fā)展過程中的各種危機與風險。隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的興起，金融產(chǎn)業(yè)銷售鏈條日益平臺化，金融產(chǎn)品標準化和多樣化程度提高。大數(shù)據(jù)、云計算、數(shù)據(jù)挖掘、神經(jīng)網(wǎng)絡等信息技術(shù)在資本運營公司中的重要作用日益凸顯，相應的數(shù)據(jù)安全技術(shù)也成為關鍵問題，加強數(shù)據(jù)庫安全機制的建設，確保國有資本投資運營平臺的數(shù)據(jù)安全。

依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，制定內(nèi)部控制制度，從控制環(huán)境、控制活動、風險評估、信息與溝通、監(jiān)控等五方面切實執(zhí)行內(nèi)部控制，有效控制和管理投融資風險，提高風險管控能力。對于具體投資項目，要嚴格按照項目管理原則，對每一投融資項目進行規(guī)范管理，依據(jù)事前科學的投資可行性分析、事中靈活的精細化管理和事后嚴格的監(jiān)督與反饋機制，提高投融資項目收益能力。

除以上對策外，國有投資運營公司還應加強員工薪酬與激勵機制的建設，按照現(xiàn)代化人力資源管理方式，建立“輕崗薪，重績效”的員工激勵機制。建立健全全面預算管理機制，建立國有資本經(jīng)營預算體系和預算編制的流程，依據(jù)公司戰(zhàn)略定位和總體發(fā)展目標，合理確定公司預算體系和預算目標，明確預算監(jiān)督和考核標準，提升成本控制能力，充分發(fā)揮全面預算的績效考評作用。Z

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