文暉

當我們成為“制造大國”、“創(chuàng)新大國”的時候，如何成為真正的“資本大國”，看起來“仍須努力”。

“野蠻人”也有怕的時候。

2016年12月3日，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會第二屆第一次會員代表大會上，證監(jiān)會主席劉士余發(fā)表演講希望資產(chǎn)管理人“不當奢淫無度的土豪、不做興風作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。用來路不當?shù)腻X從事杠桿收購，行為上從門口的陌生人變成野蠻人，最后變成行業(yè)的強盜，這是不可以的。這是在挑戰(zhàn)國家金融法律法規(guī)的底線，也是挑戰(zhàn)職業(yè)操守的底線，這是人性和商業(yè)道德的倒退和淪喪，根本不是金融創(chuàng)新。”

一語之下，山河頓變，還“喜上眉梢”的保險資金瞬間“愁眉不展”；前度還“擁抱”險資的A股市場剎那“拋棄”。

奇襲

這場風暴早有“端倪”。

從2015年的寶萬之爭開始，資本市場一直關注證監(jiān)會對此事件的態(tài)度。在2016年7月22日的證監(jiān)會新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會罕見“譴責”了萬科相關股東及管理層。

如出一轍，2016年以來，保監(jiān)會主席項俊波表示：少數(shù)公司進入保險業(yè)后，在經(jīng)營中漠視行業(yè)規(guī)矩、無視金融規(guī)律、規(guī)避保險監(jiān)管，將保險作為低成本的融資工具，以高風險方式做大業(yè)務規(guī)模，實現(xiàn)資產(chǎn)迅速膨脹，完全脫離保險保障的主業(yè)，蛻變成人皆側目的“暴發(fā)戶”、“野蠻人”。

推倒多米諾的時刻最終到來。

2016年11月30日晚間，格力電器在回復深交所問詢函的公告中表示，公司通過核查，發(fā)現(xiàn)前海人壽自11月17日公司股票復牌至11月28日期間大量購入公司股票，持股比例由2016年三季度末的0.99%上升至4.13%，持股排名由公司第六大股東上升至第三大股東，目前其尚未達到持股5%的披露標準。

就在證監(jiān)會、保監(jiān)會講話后的12月5日，格力電器跌停。顯然，股價的急跌和部分駐扎格力電器的險資撤退有關。

資料顯示，這次增持格力電器的前海人壽由深圳市寶能投資集團有限公司旗下深圳市鉅盛華實業(yè)發(fā)展有限公司（持有前海人壽20%的股份）牽頭，法定代表人為寶能系“掌門人”姚振華。

截至2016年三季度末，七大險資共介入了滬深兩市139只股票。其中，萬科A和大商股份都是被前海人壽和安邦保險同時介入，山東高速被前海人壽和華夏人壽同時介入，中國銀行被安邦保險和華夏人壽同時介入，而金地集團則是被安邦保險、富德生命人壽和華夏人壽三家同時介入。

這“終于”觸動了證監(jiān)會、保監(jiān)會最敏感的神經(jīng)。

有媒體稱，保監(jiān)會將派出兩個檢查組分別進駐前海人壽和恒大人壽。其中，進駐前海人壽的檢查組將由發(fā)改部牽頭，進駐恒大人壽的工作組將由資金部牽頭。檢查的主要方向是對上述兩家保險公司治理規(guī)范性、財務真實性、保險產(chǎn)品業(yè)務合規(guī)性及資金運用合規(guī)性開展現(xiàn)場檢查，嚴肅懲處違規(guī)行為，切實規(guī)范其公司治理、業(yè)務發(fā)展和投資運作，維護市場秩序。

保監(jiān)會還下發(fā)監(jiān)管函，針對萬能險業(yè)務經(jīng)營存在的問題，對整改不到位的前海人壽采取停止開展萬能險新業(yè)務的監(jiān)管措施；同時，針對前海人壽產(chǎn)品開發(fā)管理中存在的問題，責令公司進行整改，并在3個月內禁止申報新的產(chǎn)品。對其他在萬能險經(jīng)營中存在類似問題的公司，保監(jiān)會正密切關注其整改進展，視情況采取進一步的監(jiān)管舉措。

缺位

“野蠻人”并不可怕，從某種意義上說，“野蠻人”是資本市場成熟、完備與否的“試金石”，在西方成熟的資本市場中，“野蠻人”扮演的角色既有“襲擊者”、“掠食者”、“吸血鬼”、“禿鷲”、“腐食者”的“惡名”，卻也有著“騎士”、“拯救者”、“變革”、“終結者”的美譽，問題的關鍵不是“野蠻人”的“兇殘”，而是“對手”的“實力”究竟幾何。

以格力為例，中金公司就發(fā)布研究報告認為，格力股權分散、估值偏低、現(xiàn)金流好，是A股最適合被舉牌的公司之一。

想當年，盛大和新浪的收購在中國本土上演了華爾街式收購戰(zhàn)，清晰地演示了反收購戰(zhàn)術的使用效果，而反收購戰(zhàn)術的本意，并非僅僅出于反控制的目的，同時具備實現(xiàn)股東權益最大化的作用。

在成熟的資本市場中，反收購的武器齊備。

比如“毒丸計劃”最早被美國知名并購律師馬丁利普頓于1982年發(fā)明使用，用于對付敵意收購。1985年11月，在美國特拉華州法院判定的一個并購案例中“毒丸計劃”使用合法后，美國的大公司們很快就建立起自己的毒丸防御系統(tǒng)。20世紀90年代，作為一項反收購戰(zhàn)術，“毒丸計劃”在美國企業(yè)中已經(jīng)非常平常。

再比如，在反收購中，白衣騎士是被購目標更加愿意接受的買家。白衣騎士會以比原始出價人更優(yōu)惠條件來購買全部或部分公司股票。這些更加優(yōu)惠的條件可能是更高的出價，也可能是一個承諾。

國內上市公司缺乏完備的反收購、反“惡意收購”的“資本計劃儲備”，十年前如此，十年后依舊，不禁令人唏噓。

當然，此番監(jiān)管機構的直接介入，看似也是無奈。就此番險資舉牌，其實，保險資金或其他資金舉牌、并購上市公司的行為都是市場化的選擇，從資本市場現(xiàn)有法律法規(guī)來看并無不妥，但如何規(guī)范的確亟待明確和解決。

全國人大財經(jīng)委副主任委員、清華大學國家金融研究院院長吳曉靈就表示，寶能系用萬科股權的收購組織了銀證保信各方面的資金，杠桿率高達4.2倍，從資金組織上是不違規(guī)的，但這些組織方式蘊含了很多風險，這些風險針對的是現(xiàn)在監(jiān)管的漏洞。個別保險公司的舉牌現(xiàn)象確實引起了一定爭議。

目前，資本市場對舉牌的資本并無詳細的規(guī)則和準入制度。在發(fā)生了影響資本環(huán)境的事件時，需要資本市場具有更有力的制度支持。

野蠻人并不是“破壞者”，也并不是“破門而入”，恰恰是資本市場的“鲇魚”。而今，在“政策”高壓下被打擊的野蠻人看似偃旗息鼓，但實際上，國內上市公司、資本市場、監(jiān)管機構、投資者也失去了一次真正“體悟”資本“罪與罰”的機會，當我們成為“制造大國”、“創(chuàng)新大國”的時候，如何成為真正的“資本大國”，看起來“仍須努力”。