摘要：對于“對賭協(xié)議”的會計處理，現(xiàn)行會計準(zhǔn)則進(jìn)行了相關(guān)的規(guī)定，但是在實際業(yè)務(wù)特別是上市公司并購重組過程中仍存在不少值得商榷的地方。文章從對賭協(xié)議的定義、對賭補(bǔ)償?shù)姆绞降确矫嫣接懴鄳?yīng)的會計處理方法。

關(guān)鍵詞：對賭協(xié)議 補(bǔ)償 會計處理

對賭協(xié)議，翻譯自英文術(shù)語“估值調(diào)整機(jī)制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），一般是指交易雙方基于未來不確定事項（通常指凈利潤的實現(xiàn)），對交易價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的一類協(xié)議安排。最近幾年國內(nèi)資本市場對賭協(xié)議業(yè)已成為上市公司并購重組中平衡風(fēng)險和收益的有效工具。從股權(quán)投資角度對賭協(xié)議的定義可以是指收購方（投資方）與出讓方（融資方）在達(dá)成并購（或者融資）協(xié)議時，在信息不對稱、未來盈利不確定的情況下進(jìn)行一種約定。如果約定的條件不出現(xiàn)，收購方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件實現(xiàn)，出讓方可以行使另一種權(quán)利。雙方約定的這種機(jī)制稱為“估值調(diào)整機(jī)制”，包含這種機(jī)制的條款一般被稱為“對賭條款”，包含“對賭條款”的協(xié)議被稱為“對賭協(xié)議”。

一、對賭的標(biāo)的及主體

（一）對賭的標(biāo)的

一般對賭協(xié)議中對賭的標(biāo)的是指收購方（一般是上市公司或者私募股權(quán)投資基金）與出讓方（一般是具有并購或者投資價值的優(yōu)質(zhì)企業(yè)）在簽訂并購協(xié)議時，雙方對交易標(biāo)的的估值往往以被并購企業(yè)未來三年或者其他時間承諾業(yè)績?yōu)橹饕乐狄罁?jù)，由于對出讓方未來的業(yè)績是否實現(xiàn)存在較大的不確定性，雙方在協(xié)議中約定的對賭條件，一般是以體現(xiàn)出讓方盈利能力的業(yè)績指標(biāo)（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）作為標(biāo)準(zhǔn)，如果約定的條件未出現(xiàn)，由收購方行使估值調(diào)整權(quán)利，以彌補(bǔ)高估出讓方價值給收購方帶來的投資損失；如果約定的條件出現(xiàn)或者完成，則由出讓方繼續(xù)享有投資合同中約定的權(quán)利，或者行使調(diào)整權(quán)利，以補(bǔ)償出讓方價值被低估的損失或者獎勵企業(yè)經(jīng)營團(tuán)隊的超常表現(xiàn)。

（二）對賭的主體

對賭協(xié)議一般由收購方與目標(biāo)公司的實際控制人簽署或者收購方與目標(biāo)公司全體股東簽署，也有與目標(biāo)公司管理層簽署。一般與管理層簽署時，要么是管理層基于大股東委派，并與大股東一起與收購方簽署，要么是基于股權(quán)激勵約束機(jī)制而與收購方簽署對賭協(xié)議。

二、不同調(diào)整對價的方式

（一）以現(xiàn)金進(jìn)行估值補(bǔ)償

一般雙方在并購合同約定，如果將來的某幾年（通常是3年）被并購企業(yè)業(yè)績的復(fù)合增長率低于既定的百分比或某幾年公司業(yè)績未分別或累計實現(xiàn)既定的凈利潤，則對賭協(xié)議的出讓方向收購方賠償?shù)囊欢〝?shù)額的貨幣；如果將來的某幾年被并購企業(yè)業(yè)績的復(fù)合增長率高于既定的百分比或某幾年公司業(yè)績分別或累計實現(xiàn)并超過既定的凈利潤，對賭協(xié)議的收購方或者上市公司向出讓方或者企業(yè)管理團(tuán)隊賠償或者獎勵的一定數(shù)額的貨幣。

（二）以股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償

收購方在對賭協(xié)議中通常會涉及到股權(quán)支付調(diào)整估值的情況。如收購方與出讓方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或投資協(xié)議中約定，如果將來的某幾年被并購企業(yè)業(yè)績的復(fù)合增長率低于既定的百分比或某幾年公司業(yè)績未分別或累計實現(xiàn)既定的凈利潤，則出讓方向收購方賠償一定數(shù)額的公司股權(quán)或者收購方股權(quán)；反之收購方補(bǔ)償出讓方一定數(shù)額的公司股權(quán)。

三、不同對賭協(xié)議模式的會計處理

（一）股票型對賭協(xié)議——關(guān)于收益率和盈利能力的對賭

2015年7月，A公司經(jīng)營效益持續(xù)向好，目前已經(jīng)具備申報IPO條件，A公司股東及管理層準(zhǔn)備啟動上市計劃。甲公司作為戰(zhàn)略投資者，擬與A公司的控股股東乙公司簽訂投資合同，其中規(guī)定：乙公司將持有的A公司5%的股權(quán)作價500萬元轉(zhuǎn)讓給甲公司，假設(shè)5%的股數(shù)量為1 000股。合同中的對賭條款約定，經(jīng)證券特許會計師事務(wù)所審計后的2015年度審計利潤（凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益孰低為準(zhǔn)）區(qū)分下列情況進(jìn)行處理：第一，如果A公司經(jīng)審計后凈利潤在預(yù)計利潤95%之下，乙公司將以零對價，補(bǔ)充轉(zhuǎn)讓部分A公司股權(quán)（根據(jù)以審計后凈利潤為基礎(chǔ)的計算公式計算得出）給甲公司。第二，如果A公司經(jīng)審計后凈利潤在105%預(yù)計凈利潤之上，甲公司將多支付相應(yīng)的對價給乙公司（仍是根據(jù)計算公式得出，目的為甲公司補(bǔ)償乙公司之前出售1 000股普通股）。第三，如果A公司經(jīng)審計后凈利潤在95%與105%預(yù)計凈利潤之間，不產(chǎn)生影響。

本例中對賭的主體是收購方甲公司與A公司的股東乙公司，因此，會計處理及其調(diào)整和變化主要是在甲公司與乙公司之間進(jìn)行，A公司的凈利潤僅僅是調(diào)整交易雙方股權(quán)估值的標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)。

假定投資時預(yù)計A公司2015年度凈利潤是5 000萬元，會計處理為：

（二）以準(zhǔn)時上市為目標(biāo)對賭：達(dá)不到對賭目標(biāo)則由股轉(zhuǎn)換債的選擇權(quán)

投資方甲公司以600萬元購買乙公司所持A公司的10%股份，同時甲公司借款1 900萬元給乙公司（假設(shè)期限為3年，年利率為10%）。同時投資合同規(guī)定：如A公司在約定時間實現(xiàn)IPO（假定3年），則甲公司將其借給乙公司的 1 900萬元作為受讓乙公司所持A公司10%股份的補(bǔ)充對價；如A公司不能在約定期限內(nèi)實現(xiàn)IPO，甲公司則可以要求乙公司以約定價格（假設(shè)為600萬元）回購甲公司所持的A公司的10%股份，同時歸還1 900萬元借款本金及利息。

本案例中甲公司購買股權(quán)以及借款給乙公司的交易，是一項整體交易（multiple transactions），一般將整體交易視為一項單獨的交易進(jìn)行處理。該交易與可轉(zhuǎn)換公司債券類似，可以視為甲公司借款2 500萬元給乙公司，同時獲得轉(zhuǎn)換為A公司上市后10%股份的權(quán)利。

因此，上述交易的處理應(yīng)將2 500萬元全部確認(rèn)為甲購買了一項可轉(zhuǎn)換公司債券，該債券的本金為2 500萬元，實際利率為7.6%。

甲公司的會計處理如下：

1.初始投資：

借：可供出售金融資產(chǎn) 25 000 000

貸：貨幣資金 25 000 000

2.每年年末收到利息190萬元，按實際利率計算應(yīng)確認(rèn)投資收益為2 500×7.6%=190（萬元）

借：應(yīng)收利息 1 900 000

貸：投資收益 1 900 000

3.同時按估值模型計算期權(quán)的公允價值，假定公允價值變動10萬元，會計分錄為：

借：交易性金融資產(chǎn) 100 000

貸：投資收益——公允價值變動損益100 000

（三）貨幣型補(bǔ)充的對賭協(xié)議

投資人甲公司擬投資一個目標(biāo)公司，并在投資合同中與目標(biāo)公司及其股東約定，目標(biāo)公司下一年的凈利潤為 5 000萬元，按照市盈率4倍估價，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)權(quán)益為 2億元，投資人投入5 000萬元，占20%的股權(quán)。同時，投資合同中對賭條款約定：

1.如目標(biāo)公司下一年的凈利潤為6 000萬元，則超過 5 000萬元部分（即1 000萬元）的50%獎勵給出讓方；如果下一年度凈利潤為4 000萬元，則按照投資入股時的估值倍數(shù)計算出讓方返還現(xiàn)金給投資人甲公司。因超額業(yè)績獎勵或未完成業(yè)績的懲罰當(dāng)事人雙方均為本次交易對手，本次對價調(diào)整安排設(shè)置的具體情況和商業(yè)實質(zhì)上來看，上述業(yè)績獎勵或者懲罰屬于企業(yè)合并的或有對價的一部分。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2010）》所述的基本原則，業(yè)績獎勵或有對價屬于以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債。對于該金融負(fù)債的初始計量，應(yīng)當(dāng)依據(jù)同時出具的被購買資產(chǎn)盈利預(yù)測中對業(yè)績承諾期內(nèi)各年度業(yè)績的預(yù)測，以及合同中確定的獎勵金額計算公式，確定對需支付的業(yè)績獎勵的最佳估計金額，作為確定該項或有對價于購買日的初始公允價值的依據(jù)。后續(xù)業(yè)績承諾期內(nèi)的每年末應(yīng)根據(jù)內(nèi)外部情況的最新發(fā)展變化，對剩余承諾期內(nèi)的業(yè)績預(yù)測進(jìn)行修正，相應(yīng)調(diào)整該或有對價的公允價值，其變動金額計入當(dāng)期損益。

2.如目標(biāo)公司下一年的凈利潤為6 000萬元，則超過 5 000萬元部分（即1 000萬元）的50%獎勵給目標(biāo)公司管理團(tuán)隊。因超額業(yè)績獎勵對方均為本次交易標(biāo)的管理團(tuán)隊，本次對價調(diào)整安排設(shè)置的具體情況和商業(yè)實質(zhì)上來看，上述業(yè)績獎勵屬于對管理團(tuán)隊職工薪酬的一部分，應(yīng)該計入目標(biāo)公司當(dāng)期成本費(fèi)用。

對賭協(xié)議業(yè)已作為股權(quán)投資中平衡風(fēng)險和收益的有效工具得到廣泛的應(yīng)用，但它作為一個新的機(jī)制和手段與我國既有的政策法律體系的原理和價值取向尚在對接和完善之中，有的法院甚至質(zhì)疑其法律效力。同理在會計處理上，也對對價調(diào)整的依據(jù)、對價調(diào)整收入的確認(rèn)、成本費(fèi)用的確認(rèn)等問題存在諸多誤區(qū)和盲區(qū)，需要我們不斷探討，以求完善。Z

參考文獻(xiàn)：

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[2]羅青軍.對賭協(xié)議：內(nèi)涵、風(fēng)險收益及其決策模式[J].浙江金融，2009，（6）.

作者簡介：

宋波，女，浙江經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院，會計學(xué)副教授，會計師，中國會計學(xué)會會員；研究方向：從事會計教學(xué)與會計理論、實務(wù)研究。