摘 要：隨著我國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，大大小小種類繁多的公司如雨后春筍般拔地而起，公司僵局這一問(wèn)題便成為了公司面臨生死存亡的一大棘手問(wèn)題。正是因?yàn)檫@一問(wèn)題的產(chǎn)生會(huì)對(duì)公司股東原有所期待利益實(shí)現(xiàn)造成最大的阻礙，并且這種沖突僅僅靠部分股東的內(nèi)部力量也是難以消除的，因此司法救濟(jì)便顯得尤為重要，不得不在這種危急時(shí)刻挺身而出。只有這樣，公司僵局的尷尬局面才能打破，這樣才能有利于保障股東和公司的利益。

關(guān)鍵詞：僵局；司法解散；制度缺陷

一、公司僵局基本內(nèi)容

1.公司僵局的含義

現(xiàn)代意義上的公司，都交織著非常紛繁復(fù)雜的社會(huì)關(guān)系。公司已經(jīng)不僅僅是商事工具而成為經(jīng)濟(jì)關(guān)系中的基本主體，甚至成為社會(huì)關(guān)系交織的中心。現(xiàn)在，公司已成了大家所共同青睞的投資工具，然而，公司僵局的窘境讓這些投資者望而卻步，困惑不已。

公司僵局理論起源于英美法系，其概念最早是出現(xiàn)在美國(guó)的《標(biāo)準(zhǔn)商事公司法》中，根據(jù)《布萊克法律詞典》所定義的公司僵局是指“在封閉持股公司中出現(xiàn)的由于公司的控制結(jié)構(gòu)允許一個(gè)或多個(gè)不同意公司某些方面政策的股東派別阻止公司的正常運(yùn)作所致的僵持狀態(tài)?！蔽覈?guó)至今尚未明確公司僵局的概念。我認(rèn)為，公司僵局是指在公司存續(xù)期間，股東或董事之間發(fā)生分歧，且無(wú)法調(diào)和，并且這種僵局矛盾已經(jīng)致使公司不能按照原本正常的流程形成有效的決策，使公司整體陷入一個(gè)癱瘓的狀態(tài)并無(wú)法再繼續(xù)存續(xù)的一種事實(shí)狀態(tài)。

2.公司僵局的特征及其表現(xiàn)形式

“基本上，自然是平等主體之間自治的一種產(chǎn)品，公司僵局的產(chǎn)生是股東權(quán)行使出了問(wèn)題，要解決的是權(quán)力重分，結(jié)果無(wú)非是要么解散公司，或股東妥協(xié)以維持現(xiàn)狀，民法僵局的主要運(yùn)動(dòng)之間的平等權(quán)的性質(zhì)問(wèn)題，應(yīng)屬于民事法律的范疇，可以歸類為違約處理?！雹俅朔N表達(dá)過(guò)于抽象，從其內(nèi)涵分析可知，公司僵局具有下列法律特征：

第一，公司僵局的矛盾主體之間具有嚴(yán)重的對(duì)抗性。公司僵局中的存在完全對(duì)立的兩方。不存在所謂的中立方，因?yàn)橹辛⒕偷韧诜磳?duì)，同樣也會(huì)導(dǎo)致公司無(wú)法通過(guò)正常流程形成有效的決議，換句話說(shuō)，公司就是一潭死水，形不成有效的決議就形同一個(gè)人沒(méi)有了靈魂，自然就如行尸走肉。

第二，僵持狀態(tài)具有嚴(yán)重性。嚴(yán)重性是指公司因僵局而無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，這種情況已經(jīng)嚴(yán)重影響到了公司的發(fā)展，其性質(zhì)已達(dá)到極其嚴(yán)重并且無(wú)法調(diào)和的狀態(tài)。

公司僵局表現(xiàn)形式各異，依據(jù)不同標(biāo)準(zhǔn)可劃為：股東會(huì)僵局、董事會(huì)僵局、表決權(quán)僵局等。以上形式的公司僵局均具有以上特點(diǎn)，僵持之下，最終只能通過(guò)司法救濟(jì)途徑來(lái)解決。

二、域外公司僵局處理制度之借鑒

1.大陸法系之制度借鑒

德日是大陸法系的典型代表，我們通過(guò)了解這兩個(gè)國(guó)家應(yīng)對(duì)公司僵局的一些方式方法，試圖去尋找適合我國(guó)應(yīng)對(duì)公司僵局的方法，從中汲取經(jīng)驗(yàn)，尋求我國(guó)的正確應(yīng)對(duì)之路。

2.德國(guó)之僵局處理制度

在德國(guó)，司法救濟(jì)制度不是一開(kāi)始就有的，它是經(jīng)歷了一個(gè)從完全禁止干預(yù)到容許部分有限介入的過(guò)程。魏瑪共和國(guó)時(shí)期的公司法規(guī)定了公司股東有退出公司和解散公司的權(quán)利，法院于此保持緘默態(tài)度，基本不會(huì)介入公司僵局的處理。但在若是如下情況，法院則會(huì)例外的同意當(dāng)事人的訴訟請(qǐng)求：就是如果股東持有公司的股份則其應(yīng)該履行其相應(yīng)的義務(wù)，而股東根本無(wú)法履行。當(dāng)然，大多數(shù)情況下，法院都很謹(jǐn)慎，基本不會(huì)對(duì)公司僵局問(wèn)題司法介入。

三、我國(guó)公司僵局處理現(xiàn)狀及不足

1.我國(guó)公司僵局的處理情況

新《公司法》183條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難時(shí)，如果繼續(xù)存在，這會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司的股東全部股東表決權(quán)百分之十以上的，可以申請(qǐng)人民法院對(duì)公司解散”。下面我將通過(guò)分析一則在北京發(fā)生的典型案例，來(lái)深刻反映我國(guó)法院目前對(duì)公司僵局的一個(gè)處理現(xiàn)狀。

2.司法介入公司僵局處理的要求

新修訂《公司法》之前，公司僵局的法律救濟(jì)是一片空白。2005新《公司法》對(duì)此進(jìn)行了修訂，自此，我們國(guó)家就有了公司僵局司法救濟(jì)制度，有了法律的支持。上述情況屬于個(gè)案公司僵局的性質(zhì)，我國(guó)法院仍然是非常有限的干預(yù)在處理此類案件時(shí)，在處理此類公司問(wèn)題時(shí)，仍需要注意以下各類問(wèn)題：

首先，什么是經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難？ 何為“嚴(yán)重”？

《公司法》的規(guī)定十分模糊，這給了法官的自由裁量權(quán)，其結(jié)果則有可能導(dǎo)致法官濫用司法權(quán)。股東會(huì)或董事會(huì)不能舉行，甚至舉行不交易，該公司經(jīng)營(yíng)處于停滯狀態(tài)，可稱為“嚴(yán)重”的困難。一定是山窮水盡，絕無(wú)生還之機(jī)，才能稱之為經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重困難。在以上案例中，盡管是有矛盾的股東，管理決策不能達(dá)成一致協(xié)議，但事實(shí)上該公司的業(yè)務(wù)仍處于正常狀態(tài)，所以并不能說(shuō)經(jīng)營(yíng)公司有嚴(yán)重的困難。

第二，用盡其他救濟(jì)方法。

其他救濟(jì)的用盡，包括公司內(nèi)部，私力救濟(jì)，即各方之間友好協(xié)商，共同解決股東之間的矛盾和分歧意見(jiàn)；同時(shí)還包括法院調(diào)解組織。在上述案例中，原告楊也嘗試其他救濟(jì)方式，而是直接申請(qǐng)公司的解散，如果行為不當(dāng)?shù)?，那么法院駁回訴訟請(qǐng)求。

四、結(jié)束語(yǔ)

在本文中，通過(guò)對(duì)公司僵局的原因進(jìn)行根本性的分析，對(duì)公司僵局救濟(jì)制度的西方國(guó)家兩種法律制度的研究，并結(jié)合了我國(guó)的實(shí)事求是的司法實(shí)踐情況，對(duì)我國(guó)公司僵局處理制度的不足提出了自己的一些鄙陋建議。我相信隨著社會(huì)的發(fā)展，我國(guó)的僵局處理制度將找到適合社會(huì)主義初級(jí)階段中國(guó)公司僵局自己的發(fā)展道路，新的解決方式和制度也會(huì)應(yīng)運(yùn)而生。

注釋：

①孫長(zhǎng)民.《公司僵局的成因及解決方法》，律師天下，2010：9.

參考文獻(xiàn)：

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[3]萬(wàn)國(guó)華，原俊婧.論破解公司僵局之路徑選擇及其對(duì)公司治理的影響[J].河北法學(xué)2007，5：5-6.

作者簡(jiǎn)介：

柏川麗（1990～），女，江蘇省南京人，民族：漢，學(xué)歷：在讀碩士研究生，研究方向：民商法。