楊金春

摘 要：公司與合作社都是市場經(jīng)濟(jì)中重要的市場主體，正確認(rèn)識我國農(nóng)民專業(yè)合作社與公司的關(guān)系，是學(xué)習(xí)我國公司與合作社制度的重要方面，本文試圖以現(xiàn)行法條為基礎(chǔ)，兼述其他相關(guān)理論，對二者的關(guān)系進(jìn)行梳理，力求理清公司與農(nóng)民專業(yè)合作社的聯(lián)系與區(qū)別。

關(guān)鍵詞：農(nóng)民專業(yè)合作社;公司制度;關(guān)系探析

公司與合作社都是重要的現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)組織。在我國，農(nóng)民專業(yè)合作社是合作社的重要表現(xiàn)，公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司。本文擬以農(nóng)民專業(yè)合作社（以下簡稱合作社）為例，在法條的基礎(chǔ)上對合作社與公司關(guān)系進(jìn)行探究。

一、合作社與公司的聯(lián)系

合作社與公司均為依法從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的組織形態(tài)，皆為我國市場經(jīng)濟(jì)的組成部分。兩者在起源、制度設(shè)計上有相通之處，存在難以割舍的聯(lián)系，主要表現(xiàn)為兩個方面。

（一）起源相似

合作社與公司同源于信用制度。公司制度的起源可追溯到中世紀(jì)，它與海上貿(mào)易、市場發(fā)展聯(lián)系在一起;合作社則出現(xiàn)在19世紀(jì)中葉工業(yè)革命、市場擴(kuò)大以后?？梢姸叩漠a(chǎn)生都與資本主義的產(chǎn)生、發(fā)展相關(guān)且隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而發(fā)展。

（二）制度設(shè)計相似

合作社與公司在適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的過程中許多制度設(shè)計相似，具體如下：

1.公司與合作社都需依法向工商部門申請設(shè)立登記，取得營業(yè)執(zhí)照、法人資格。

2.二者都依法從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，應(yīng)遵守法律法規(guī)與社會公德，承擔(dān)納稅等義務(wù)，同受法律保護(hù)。

3.二者的成員都承擔(dān)有限責(zé)任，依據(jù)《中華人民共和國農(nóng)民專業(yè)合作社法》（以下簡稱《合作社法》）第五條的規(guī)定，合作社成員和公司股東同樣承擔(dān)有限責(zé)任。

4.二者都可破產(chǎn)清算，《合作社法》第四十八條規(guī)定了合作社破產(chǎn)也適用企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定。

5.二者的成員（股東）都需達(dá)到法定人數(shù)，都負(fù)擔(dān)相應(yīng)的出資義務(wù)。

6.二者的最高權(quán)力機(jī)關(guān)都是股東（社員）大會或代表大會;經(jīng)營管理權(quán)由董事會（理事會）和經(jīng)理（社主任）行使。

7.二者的宗旨都是為其成員（股東）謀利益?？陀^上，二者都推動社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

二、合作社與公司的區(qū)別

合作社與公司雖然不是兩種截然不同的經(jīng)濟(jì)組織，但兩者的區(qū)別也很明顯，主要有這樣幾個方面

（一）財產(chǎn)權(quán)利制度不同

1.財產(chǎn)所有權(quán)不同。根據(jù)《合作社法》第四條第二款的規(guī)定，合作社對由成員出資、公積金、國家財政直接補(bǔ)助、他人捐贈以及合法取得的其他資產(chǎn)所形成的財產(chǎn)，享有占有、使用和處分的權(quán)利，并以上述財產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?？梢?，合作社享有的是對成員財產(chǎn)的支配權(quán)利（占有、使用、處分），而不是完全的所有權(quán);公司對公司財產(chǎn)享有完全的所有權(quán)。

2.財產(chǎn)的可變性不同。合作社實行“入社自愿、退社自由”的開放成員原則。依據(jù)法律規(guī)定，成員資格終止時，合作社應(yīng)按照章程規(guī)定的方式和期限，退還記載在該成員賬戶內(nèi)的出資額和公積金份額。這使合作社財產(chǎn)總額處于經(jīng)常變動狀態(tài)，與公司“資本三原則”不同。

3.破產(chǎn)清算時財產(chǎn)能否完全分割不同。當(dāng)約定或者法定事由出現(xiàn)時，公司可以解散并成立清算組，公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，對剩余財產(chǎn)進(jìn)行分配，以終結(jié)公司所有的法律關(guān)系。合作社解散時，雖也需組成清算組，但我國法律規(guī)定，合作社接受國家財政直接補(bǔ)助形成的財產(chǎn)，在解散、破產(chǎn)清算時，不得作為可分配剩余資產(chǎn)分配給成員?？梢娖飘a(chǎn)清算時，合作社的財產(chǎn)并不能完全走破產(chǎn)程序。

（二）分配制度不同

合作社是勞動者的聯(lián)合，公司是資本的聯(lián)合。合作社的所有者和交易者具有統(tǒng)一性，公司的所有者是股東，公司是股東進(jìn)行投資的工具。公司主要體現(xiàn)的是資本支配勞動、勞動為資本服務(wù)的關(guān)系，因此公司按股東出資比例分配利潤，誰出資越多，對公司獲得利潤的貢獻(xiàn)也就越大，其分配到的公司利潤也就越大。合作社的盈余主要按成員與其的交易量（額）比例返還。成員的出資是為這種交易關(guān)系服務(wù)的，成員出資的多少對這種交易關(guān)系影響不大。成員與合作社的交易量（額）越大，成員對合作社的貢獻(xiàn)越大，成員從合作社獲得的盈余分配也越多。

（三）管理制度不同

合作社要堅持“成員以農(nóng)民為主體”、“成員地位平等，實行民主管理”的原則，實行經(jīng)濟(jì)民主制，成員享有平等的表決權(quán)，即以一人一票制為基礎(chǔ)。而公司股東參與公司管理的權(quán)利按其擁有的出資比例確定。以股份公司為例，公司以股份多少計算股權(quán)，在表決方式上實行一股一票。雖然《合作社法》也有“附加表決權(quán)”的規(guī)定，但是有20%的比例限定。在決策過程上，合作社更強(qiáng)調(diào)民主的廣泛參與性。

（四）目的與作用不同

1.目的不同。公司的目的是為股東的資本增值服務(wù)，最大限度地追逐利潤，合作社以服務(wù)成員為宗旨，謀求全體成員的共同利益。合作社以其成員為主要服務(wù)對象，提供農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料的購買，農(nóng)產(chǎn)品的銷售、加工、運輸、貯藏以及與農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的技術(shù)、信息等服務(wù)。合作社不賺取其交易對象、服務(wù)對象的錢。而股東投資設(shè)立公司后，公司的目標(biāo)就是讓股東的投資獲得最大回報率，賺取的利潤不會返還給提供產(chǎn)品或者服務(wù)的工人。

2.作用不同。合作社是農(nóng)民自愿聯(lián)合、民主管理的互助性經(jīng)濟(jì)組織，強(qiáng)調(diào)農(nóng)民主體地位，關(guān)注農(nóng)民這一弱勢群體，注重保護(hù)成員的經(jīng)濟(jì)利益以及合作社的財產(chǎn)權(quán)益，讓全體成員享受到通過合作社參與市場競爭的好處，在降低市場風(fēng)險、降低交易費用、提高農(nóng)民談判地位、提高農(nóng)民的素質(zhì)和法律意識、培養(yǎng)和提高農(nóng)民民主選舉和政治參與的意識等方面有著明顯的作用。按馬克思主義理論，合作社事實上消除了剝削。相比之下，公司作為金錢利益的產(chǎn)物，著眼于股東個人財富的增長，在社會責(zé)任上，公司并沒有合作社這樣原始的價值追求，但客觀上公司對于推動社會發(fā)展、技術(shù)進(jìn)步、就業(yè)解決等也做出了巨大的貢獻(xiàn)。

（五）國家扶持政策的不同

《合作社法》第七章專門對國家扶持合作社作出規(guī)定，用整整一章來規(guī)定國家扶持合作社發(fā)展，足見國家對合作社扶持力度之大。國家從產(chǎn)業(yè)政策傾斜、財政扶持、金融支持、稅收優(yōu)惠等方面支持發(fā)展合作社?；诤献魃缭诎l(fā)展過程中普遍遇到的資金困難，法律對國家政策性金融機(jī)構(gòu)和商業(yè)性金融機(jī)構(gòu)向合作社提供金融服務(wù)做了原則性規(guī)定。合作社依法享受國家規(guī)定的對農(nóng)業(yè)生產(chǎn)、加工、流通、服務(wù)和其他涉農(nóng)經(jīng)濟(jì)活動相應(yīng)的稅收優(yōu)惠。與之相比，國家對公司的扶持力度遠(yuǎn)不及合作社。

（六）適用的范圍和條件不同

兩者在適用范圍上存在明顯區(qū)分。合作社非所有人都可加入，我國法律規(guī)定了成員為合作社的主要服務(wù)對象。如果沒有與合作社發(fā)生業(yè)務(wù)往來，僅僅是為了取得高的投資回報率，則不能成為合作社的成員，而公司股東沒有這樣的限制，即在適用范圍上兩者不同，這主要體現(xiàn)在成員的條件限制上。

三、結(jié)語

公司與合作社從產(chǎn)生的源頭，到組織的部分制度安排都有著密切的聯(lián)系，兩者并非截然不同的經(jīng)濟(jì)組織。但是在公司與合作社的具體運行模式與外部表現(xiàn)來看，兩者在財產(chǎn)權(quán)利制度、分配制度、管理制度、目的與作用、國家政策扶持等方面有著明顯的不同。二者既有聯(lián)系又有嚴(yán)格區(qū)分，共同推動著社會經(jīng)濟(jì)向前發(fā)展。

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