嚴寧

摘要：商業(yè)銀行內部控制的高效運行，不僅關乎銀行內部正常的經(jīng)營與管理秩序，更是銀行金融風險防御與應對機制建設的一個重要組成部分，也是保障銀行資金安全與維護客戶合法利益的有效途徑。本文通過分析花旗銀行、渣打銀行和匯豐銀行內部控制的成功做法，提出了對我國商業(yè)銀行內部控制建設的有益經(jīng)驗借鑒與啟示。

關鍵詞：商業(yè)銀行；內部控制；經(jīng)驗借鑒；啟示

體系完善、運行高效、監(jiān)控及時的內部控制體系對任何一個銀行來說都是十分重要的，內控體系的積極發(fā)揮在日常經(jīng)營管理中發(fā)揮著不可替代的作用。發(fā)達國家和地區(qū)的銀行在內控建設方面具有一些共同特點，即：強調內部控制的創(chuàng)新理念、注重風險系統(tǒng)的更新、重視信息的有效交流、充分發(fā)揮內部監(jiān)督的作用。因此，深入研究國外及發(fā)達地區(qū)銀行的先進經(jīng)驗，可為我國商業(yè)銀行內部控制體系的完善提供有益的經(jīng)驗借鑒。

一、花旗銀行的“首席風險官”管理模式

花旗銀行的內部控制體系推行的是“業(yè)務單元制”模式，從集團和業(yè)務單元兩個層面構建了垂直的風險管理組織結構。在其內部組織結構中，最大的一個特點就是銀行內部的監(jiān)督控制機構一直保持較大的獨立性和權威性，審計和稽核部門并不由行長領導，而是直接向最高權力機構——董事會負責，行長只負責日常經(jīng)營管理。在全球范圍內，花旗銀行設立了若干個業(yè)務審計中心，專門負責具體業(yè)務審計，兼顧對內部管理的審計，其內部稽核與審計部門并不是根據(jù)行政序列進行設置，方式通常有對口審查、全面審查、不定期抽查及專項檢查等。

“首席風險官”管理模式是花旗銀行的一個獨具特色的內部控制制度，該模式要求在總行層面、風險管理部門和各業(yè)務部門均要設置“風險管理主管”，這些主管均對“首席風險官”進行負責，匯報日常的風險管理工作，從體制上保證了風險管理的獨立性。基于該模式的引導，花旗銀行在董事會下直接設立了銀行風險管理委員會，統(tǒng)籌安排銀行的內部控制措施，直接負責全行的風險管理工作。而風險管理部門和業(yè)務部門實際上也是一種相互獨立而又相互制衡的關系，風險管理由職能部門與業(yè)務部門共同負責實施。而在業(yè)務部門之間，同樣也保持著相互獨立、相互制約的雙重關系，如質檢部、市場部、業(yè)務部、信貸部等部門都有各自的業(yè)務及責任范圍，條線之間的風險管理職能分明、運行高效。

二、渣打銀行的“分權型”管理模式

渣打銀行總部對分行實行“分權型”管理，分行在業(yè)務發(fā)展上接受總部指導，但基本實行獨立核算。從成立之初，渣打銀行就建立了一套科學完備的內部控制機制，有著獨特的風險管理經(jīng)驗。具體表現(xiàn)在：

首先，渣打銀行樹立了一種獨特的風險觀。其認為，銀行的風險管理應在既定的風險策略下，承認風險的客觀存在，繼而承擔相應的風險，在力所能及的風險承受范圍內，制定積極的措施防御、應對風險，爭取最大的利潤回報，而不是秉承傳統(tǒng)意義上的簡單做法，一味地把風險的幾率降到最低。

其次，設置“矩陣式模式”。在總部設立了一個專門的風險管理中樞機構——審計和風險管理委員會，實行單獨運作，獨立于所有的業(yè)務部門，直接向董事會負責，業(yè)務部門都要將操作過程中的風險和重大事件報告給審計和風險管理委員會。在主要業(yè)務部門又設立了獨立的風險控制部，專門負責對本部門的業(yè)務進行風險評估與監(jiān)督，據(jù)此調整相關決策。

再次，建立系統(tǒng)完備的監(jiān)控體系。每一筆交易都由至少兩個不同職責權限的員工共同完成，監(jiān)控系統(tǒng)會實時自動生成追蹤報告，監(jiān)督所有行為。根據(jù)不同事件種類，如技術問題、系統(tǒng)問題、內部操作、客戶投訴等事件可能造成的媒體影響，專門設計了緊急狀況呼叫機制。此外，強大的內審機制既負責檢查業(yè)務操作的具體情況，也審查整體風險管理系統(tǒng)的運行。

三、匯豐銀行的風險管理系統(tǒng)

匯豐銀行的風險管理系統(tǒng)由三個核心部門組成，即信貸部、審計部、合規(guī)部。這三大部門獨立于所有業(yè)務部，各自行使權限、執(zhí)行職責，相互配合，構建了穩(wěn)固的風險管理框架。

信貸部對全行的信貸風險集中管理，實施時時監(jiān)控，根據(jù)監(jiān)測的具體情況制定相應的信貸政策，并制定適合工作最新需要的操作程序。信貸審批的報告模式是其主要信貸審查方法，此模式要求自總行到各分支行都需設立各自的信貸部門，審批權限從上到下依次遞減，遇到超越本級信貸審批權限的業(yè)務，均需逐級上報。

審計部以高效利用資源、提高審計監(jiān)督效率為目標，構建了以風險控制為基礎，持續(xù)發(fā)揮效用的特殊審計模式。在該模式的引導下，銀行內部建立了完備的信息管理系統(tǒng)，依據(jù)系統(tǒng)提供的數(shù)據(jù)信息，審計人員對各分支行及各部門的具體業(yè)務實施定期風險評估，根據(jù)內在風險與風險管理水平這兩個基本評價指標，做出相應的評分。

合規(guī)部的職責是制定業(yè)務操作政策及流程標準，保證操作環(huán)節(jié)合乎市場紀律、銀行規(guī)章、監(jiān)管法規(guī)的要求。任何員工只要違反了合規(guī)標準，都有可能會直接損害銀行的社會聲譽，因此，對違反法律法規(guī)及行業(yè)標準的相關責任人均實施嚴厲的內部處罰。合規(guī)標準統(tǒng)一劃分為三個層次，即對銀行管理層的合規(guī)性審查、對業(yè)務部門或項目的合規(guī)性審查、對各個分支行的合規(guī)性審查。

四、經(jīng)驗借鑒與啟示

西方國家先進銀行在內部控制體系建設方面已具有較成熟的經(jīng)驗，不論是制度建設，還是流程機制運行，都形成了比較完善的內部控制體系，借鑒其成功經(jīng)驗，可為我國商業(yè)銀行內部控制體系建設提供完善思路。主要可以得到以下幾點經(jīng)驗啟示：

（一）風險管理理念與責任追究機制相結合

研究西方國家先進銀行的內部控制體系，不難發(fā)現(xiàn)，其在經(jīng)營管理過程中都注重運用多種方式培育員工的風險管理理念，營造主動、和諧的風險管理氛圍。從管理者到基層員工都具備較高的職業(yè)素養(yǎng)，營造了比較健全的內部管理文化，為內部控制措施的有效開展奠定了理念基礎。此外，世界知名銀行大都建立了與風險管理相配套的責任追究機制，以制度化的形式將責任明確到人，發(fā)現(xiàn)問題及時查找根源，嚴格界定責任大小，依據(jù)規(guī)章制度追究相關當事人的責任。

（二）多元化的風險管理創(chuàng)新及激勵機制

西方國家及香港地區(qū)許多銀行早在前幾年就根據(jù)國際金融行業(yè)發(fā)展的新趨勢引入了如矩陣管理模式、風險管理委員會、信貸授權管理委員會等風險管理方法，在風險等級定級上，也采取了多樣化的測量手段，增強了風險管理的科學性與權威性?；ㄆ煦y行、匯豐銀行還在風險管理制度的基礎上，專門制定了相配套的員工激勵機制，對每個業(yè)務環(huán)節(jié)的完成額度進行細分，對照員工完成的具體情況制定出合理的獎勵措施，并從職業(yè)素養(yǎng)、個人發(fā)展的高度對員工提出了新的期望。這種激勵機制不僅有效激勵了員工工作的積極性與主動性，還增強了員工的使命感與責任感，對高效執(zhí)行內部風險管理的各項措施奠定了一定的基礎。

（三）網(wǎng)絡化的全方位透明監(jiān)督機制

從發(fā)達地區(qū)先進銀行的實踐經(jīng)驗來看，網(wǎng)絡化的全方位監(jiān)督機制是其內部控制體系得以有效運行的必要保證。渣打銀行早在成立之初，就成立了審計部門、稽核部門及對專門項目進行專項監(jiān)督的委員會，并賦予了監(jiān)督機構一定的獨立性。在監(jiān)督方式上，花旗銀行與匯豐銀行提高了利用計算機進行實時監(jiān)控的力度，并開發(fā)運用多種計算機軟件探索對新業(yè)務流程的監(jiān)督，擴大了內部監(jiān)督的廣度與深度，減少了內部監(jiān)督審查的“盲點”，增強了內部監(jiān)督的透明度，最終提高了內部控制措施的執(zhí)行力。

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（作者單位：寶信國際融資租賃有限公司）