王華，沈洋

獨(dú)立董事激勵(lì)問(wèn)題研究

王華，沈洋

獨(dú)立董事制度作為上市公司治理中一個(gè)十分重要的環(huán)節(jié)，近年來(lái)受到越來(lái)越多的重視。它在提高公司業(yè)務(wù)水平、完善內(nèi)部控制、保護(hù)中小股東權(quán)益等方面都發(fā)揮著重要的作用。但是，能發(fā)揮獨(dú)立董事巨大效用的前提是他們能夠盡忠職守，這就要讓他們?cè)诟冻鰟趧?dòng)的同時(shí)獲得一定的報(bào)酬，許多上市公司的實(shí)踐證明，行之有效的激勵(lì)制度是獨(dú)立董事能夠充分行使職權(quán)、發(fā)揮應(yīng)有職能的重要保障。完善獨(dú)立董事激勵(lì)制度是獨(dú)立董事制度發(fā)展過(guò)程中一個(gè)相當(dāng)重要的步驟，這決定著獨(dú)立董事的工作積極性是否被充分調(diào)動(dòng)出來(lái)。文章將充分考慮我國(guó)的實(shí)際情況，簡(jiǎn)要分析我國(guó)獨(dú)立董事激勵(lì)制度發(fā)展的現(xiàn)狀以及所遇到的問(wèn)題，并參照一些成功的管理經(jīng)驗(yàn)，提出相應(yīng)的對(duì)策建議，最后談一談自己對(duì)獨(dú)立董事激勵(lì)制度的一些認(rèn)識(shí)，希望對(duì)促進(jìn)我國(guó)獨(dú)立董事制度的不斷發(fā)展做出一些貢獻(xiàn)。

獨(dú)立董事；激勵(lì)制度；上市公司；對(duì)策建議

一、引言

獨(dú)立董事制度自從引入我國(guó)以來(lái)，對(duì)監(jiān)督管理層、保護(hù)股東利益都做出了很大的貢獻(xiàn)，但是確實(shí)也有許多獨(dú)立董事并沒(méi)能給上市公司帶來(lái)利益，他們身處其位、不謀其職，將獨(dú)立董事制度置于一個(gè)很尷尬的地位，對(duì)于這樣的情況，就需要上市公司給予他們一定的激勵(lì)，讓他們?cè)诟冻鰟趧?dòng)的同時(shí)，能夠獲得報(bào)酬，從而有足夠的動(dòng)力去盡心工作。獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制，已經(jīng)發(fā)展了很多年，變得越來(lái)越合理、越來(lái)越貼合國(guó)情，但是仍然有一些不足的地方。本文試圖通過(guò)完善激勵(lì)機(jī)制的各種方法來(lái)保障獨(dú)立董事的各項(xiàng)權(quán)利，從而進(jìn)一步使得上市公司平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)。

二、獨(dú)立董事及其激勵(lì)制度

（一）獨(dú)立董事及獨(dú)立董事制度

獨(dú)立董事是外部董事的一種，1992年的“凱得伯瑞報(bào)告”中首次出現(xiàn)了這一概念。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱證監(jiān)會(huì)）在2001年5月31日發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》）中，明確了獨(dú)立董事的具體概念。《指導(dǎo)意見(jiàn)》中規(guī)定，獨(dú)立董事不能在該公司中擔(dān)任除了董事以外的其他任何職務(wù)，并且不能與該公司及其主要的股東存在有可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。

之后，在2002年1月7日聯(lián)合國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》中，證監(jiān)會(huì)又規(guī)定“上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度”，因此，獨(dú)立董事制度也就成為了上市公司擁有良好治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)體現(xiàn)。在《指導(dǎo)意見(jiàn)》和《上市公司治理準(zhǔn)則》這兩份綱領(lǐng)性文件出臺(tái)以后，獨(dú)立董事制度被逐步引入我國(guó)的上市公司治理中，意在于進(jìn)一步地完善我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司的有序運(yùn)營(yíng)，進(jìn)而促進(jìn)整個(gè)市場(chǎng)的健康穩(wěn)定發(fā)展。同時(shí)，獨(dú)立董事的職責(zé)還包括維護(hù)公司的整體利益、保護(hù)投資者權(quán)利，尤其是中小股東的各項(xiàng)合法權(quán)益。從全球來(lái)看，獨(dú)立董事這一制度在上述這些方面都發(fā)揮著越來(lái)越重要的作用。

然而，在真正的實(shí)踐中，更普遍、更現(xiàn)實(shí)的情況是“無(wú)利不早起”，當(dāng)獨(dú)立董事與上市公司之間缺少重大的利益連結(jié)時(shí)，我們又要如何保證獨(dú)立董事有足夠的動(dòng)力來(lái)為公司的發(fā)展貢獻(xiàn)力量呢？這就要依靠獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制來(lái)給予保障。

（二）獨(dú)立董事激勵(lì)

現(xiàn)今，在全球上市公司中，對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行的激勵(lì)，概括起來(lái)主要是以下三種方式：報(bào)酬激勵(lì)、聲譽(yù)激勵(lì)（市場(chǎng)激勵(lì)）以及控制權(quán)激勵(lì)。

報(bào)酬激勵(lì)較多的采用現(xiàn)金激勵(lì)的方式，主要有年薪、會(huì)議費(fèi)、遞延報(bào)酬和養(yǎng)老金計(jì)劃這幾種形式。另一種報(bào)酬激勵(lì)則為股權(quán)激勵(lì)，其中較為常見(jiàn)的是完全價(jià)值授予股票和股票期權(quán)。報(bào)酬激勵(lì)相對(duì)而言比較直接，是獨(dú)立董事激勵(lì)中重要的組成部分。

聲譽(yù)激勵(lì)的作用點(diǎn)是市場(chǎng)，因?yàn)楠?dú)立董事的聲譽(yù)是與市場(chǎng)緊密相連的，他們維護(hù)和提高自己的聲譽(yù)，其目的就在于不斷提高自己在外部市場(chǎng)上的討價(jià)還價(jià)能力，以期獲得更高的經(jīng)濟(jì)收益，因此，聲譽(yù)激勵(lì)也被稱為市場(chǎng)激勵(lì)。

控制權(quán)激勵(lì)在激勵(lì)機(jī)制中也發(fā)揮著巨大的作用，在肯定獨(dú)立董事的經(jīng)驗(yàn)和能力的基礎(chǔ)上，讓他們享受到必要的控制權(quán)，通過(guò)這樣的方式，讓他們體會(huì)到自己的重要性，以調(diào)動(dòng)工作的積極性，從而充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用，促進(jìn)上市公司又好又快地發(fā)展。

三、獨(dú)立董事激勵(lì)制度的現(xiàn)狀分析及其必要性

（一）中國(guó)的現(xiàn)狀

20世紀(jì)90年代初，我國(guó)出現(xiàn)了最早的獨(dú)立董事。之后，隨著《上市公司章程指引》和《指導(dǎo)意見(jiàn)》的先后頒布，各個(gè)上市公司不斷意識(shí)到建立獨(dú)立董事制度將是市場(chǎng)發(fā)展的一個(gè)必然趨勢(shì)，尤其是《指導(dǎo)意見(jiàn)》對(duì)上市公司獨(dú)立董事的多項(xiàng)具體指標(biāo)都給出了指導(dǎo)性的規(guī)定，這也意味著中國(guó)證券市場(chǎng)正式地有了獨(dú)立董事制度的一席之地。2005年，全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第18次會(huì)議對(duì)《公司法》進(jìn)行了修訂，值得關(guān)注的是，新修訂后的《公司法》明確提出“上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定”的說(shuō)法，這一條文把獨(dú)立董事制度進(jìn)一步法律化、制度化，使其在法律層面上獲得了認(rèn)可。

但是，必須要指出的是，在現(xiàn)階段，被大家寄予厚望的獨(dú)立董事制度在實(shí)踐中卻遇到了不少的問(wèn)題?！渡虾ＷC券報(bào)》的調(diào)查報(bào)告顯示，經(jīng)由上市公司董事會(huì)提名產(chǎn)生的獨(dú)立董事約占63%，經(jīng)由第一大股東提名產(chǎn)生的約占36%以上，也就是說(shuō)，獨(dú)立董事的遴選難以擺脫“一股獨(dú)大”的影響，大股東操控提名的現(xiàn)象特別的嚴(yán)重。將近55.4%的獨(dú)立董事就明確表示其任職的根本目的就是為了獲取報(bào)酬，這其實(shí)無(wú)可厚非，但是在獲取報(bào)酬的同時(shí)，是否有認(rèn)真履行義務(wù)，我們就不得而知了。而調(diào)查結(jié)果顯示，約三分之一的獨(dú)立董事幾乎從來(lái)沒(méi)有投過(guò)反對(duì)票或者是棄權(quán)票，約35%的從來(lái)沒(méi)有發(fā)表過(guò)不同的、有異議的意見(jiàn)，這種“搭便車”的獨(dú)立董事，其出任董事的動(dòng)機(jī)令人擔(dān)憂。雖然說(shuō)此類獨(dú)立董事的存在不可避免，但是有相關(guān)研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)公司盈余管理很嚴(yán)重、業(yè)績(jī)下滑這些情況發(fā)生時(shí)，獨(dú)立董事會(huì)“發(fā)表反對(duì)意見(jiàn)”或“離職”，這就說(shuō)明獨(dú)立董事們對(duì)公司的盈余管理和運(yùn)營(yíng)情況還是有一定的認(rèn)識(shí)的，在掌握了一定的信息后，會(huì)有一部分人認(rèn)真履職，然而，《中國(guó)證券報(bào)》與四川上市公司協(xié)會(huì)聯(lián)合開(kāi)展的調(diào)查指出，有近六成的獨(dú)立董事并不能享受到完整的知情權(quán)，約有57.5%的人表示自己想要獲取重要的資料時(shí)會(huì)受到一定的限制，這也就導(dǎo)致了他們對(duì)公司的認(rèn)識(shí)不夠全面、不夠完整，不能夠做出合理的判斷。當(dāng)然，在掌握了足夠的信息并加以分析后，如果獨(dú)立董事認(rèn)為自己在承擔(dān)很大的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，他們對(duì)薪資的期望值也會(huì)相應(yīng)地水漲船高。此外，獨(dú)立董事隊(duì)伍的結(jié)構(gòu)也過(guò)于簡(jiǎn)單，來(lái)自科研單位或者高等院校的約占43.5%，成員的屬性不夠豐富。在各項(xiàng)因素的角力下，有的人便淪為了“花瓶董事”，有的索性離職，而在崗的又沒(méi)有相應(yīng)的制度給予保障，難以真正行使自己的職權(quán)。

（二）外國(guó)的現(xiàn)狀

20世紀(jì)90年代以后，各國(guó)開(kāi)始逐步推廣獨(dú)立董事制度，截至目前，已經(jīng)有相當(dāng)多的外國(guó)企業(yè)都積極實(shí)行了獨(dú)立董事制度，它們將其視為完善自身治理結(jié)構(gòu)的一項(xiàng)重要舉措，因此，獨(dú)立董事制度也受到越來(lái)越多的重視。而獨(dú)立董事的薪酬也隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大而得到提高，事實(shí)上，國(guó)外學(xué)者的研究就說(shuō)明，針對(duì)獨(dú)立董事的以激勵(lì)為基礎(chǔ)的報(bào)酬機(jī)制，能大大提高他們對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的監(jiān)管效率。

現(xiàn)今，國(guó)際社會(huì)上普遍要求上市公司大幅度增加獨(dú)立董事的人員數(shù)量，以便形成對(duì)管理層的有力監(jiān)督，主流觀點(diǎn)認(rèn)為，有足夠多優(yōu)秀的獨(dú)立董事在公司的各項(xiàng)重大問(wèn)題上做出獨(dú)立、客觀的判斷，將有助于提高董事會(huì)的決策質(zhì)量。

（三）獨(dú)立董事激勵(lì)的必要性

通過(guò)上面的介紹，我們不難發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事對(duì)于上市公司的治理有著相當(dāng)大的作用，對(duì)于上市公司的正常發(fā)展有著很大的監(jiān)控作用，不過(guò)，這一切都是建立在獨(dú)立董事認(rèn)真負(fù)責(zé)、積極工作的前提上的，倘若獨(dú)立董事并不能如預(yù)期的那樣盡心盡責(zé)，那么他所起到的作用就微乎其微了，實(shí)際上成為了一個(gè)擺設(shè)，所以就要對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行一定程度上的激勵(lì)。但是也有觀點(diǎn)說(shuō)，現(xiàn)在的輿論過(guò)度解讀了獨(dú)立董事，認(rèn)為“花瓶董事”的說(shuō)法太過(guò)嚴(yán)重，也許只是治理行為上的差異而已，不能僅僅從與會(huì)次數(shù)、占席位比例這些數(shù)據(jù)來(lái)看，然而，這種觀點(diǎn)目前爭(zhēng)議較大，就不再贅述。

當(dāng)然，在對(duì)獨(dú)立董事給予激勵(lì)的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行一些約束，因?yàn)椴划?dāng)?shù)募?lì)，會(huì)讓人覺(jué)得光光依靠它作用不大。獨(dú)立董事制度成效較好的上市公司的實(shí)踐證明，一定的激勵(lì)機(jī)制并輔之以一定的約束機(jī)制，是保證獨(dú)立董事依法行使職權(quán)，充分發(fā)揮其應(yīng)有職能的重要制度保障。也就是說(shuō)，獨(dú)立董事激勵(lì)、約束機(jī)制的完善，是獨(dú)立董事制度建設(shè)的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。

四、獨(dú)立董事激勵(lì)制度存在的問(wèn)題

（一）適當(dāng)津貼的確定

指導(dǎo)意見(jiàn)中雖然明確指出說(shuō)，應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，但是卻沒(méi)有給出一個(gè)標(biāo)桿，什么級(jí)別的給多少，為公司付出多少的給多少，這個(gè)度的把握，對(duì)于上市公司和獨(dú)立董事來(lái)說(shuō)，都是一個(gè)難題。表面上看似說(shuō)是由上市公司來(lái)決定，獨(dú)立董事處在被動(dòng)接受的位置上，但實(shí)際情況是，兩方都有自己的利益動(dòng)機(jī)和風(fēng)險(xiǎn)偏好，整個(gè)過(guò)程更像是一次博弈。獨(dú)立董事倘若認(rèn)為自己沒(méi)有得到應(yīng)得的報(bào)酬，就會(huì)影響他對(duì)公司的忠誠(chéng)度，工作積極性就會(huì)大受打擊，淪為“搭便車”董事的可能性大大提升。而上市公司如果認(rèn)為給出的薪酬過(guò)高，但事實(shí)上獨(dú)立董事又并沒(méi)有給公司帶來(lái)相應(yīng)的收益，防范到足夠多的風(fēng)險(xiǎn)，上市公司享受到的益處很少時(shí)，會(huì)讓他們覺(jué)得獨(dú)立董事的效用言過(guò)其實(shí)，以后就不會(huì)太關(guān)注他們的意見(jiàn)。歸根結(jié)底的原因就是，兩方的數(shù)據(jù)都帶有很強(qiáng)的主觀性，沒(méi)有具體的規(guī)章制度可以參考，所以說(shuō)，適當(dāng)津貼的發(fā)放，缺乏可操作性。

（二）激勵(lì)的方式比較單一

在上面我們提到，將近一半的獨(dú)立董事來(lái)自于科研單位，此類專家學(xué)者有一個(gè)很大的特點(diǎn)就是，十分重視自己的聲譽(yù)，可以說(shuō)視聲譽(yù)為生命，而另一些擔(dān)當(dāng)獨(dú)立董事的人，一般都已經(jīng)擁有很高的社會(huì)地位，獨(dú)立董事的任職薪酬只占其收入的一小部分，所以也更重視聲譽(yù)。而且，拋開(kāi)個(gè)人自我價(jià)值的實(shí)現(xiàn)不談，良好的聲譽(yù)能夠向大眾傳遞他們是決策專家的信息，可以提高他們?cè)谑袌?chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力。2014年9月12日，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)發(fā)布了《上市公司獨(dú)立董事履職指引》，該指引中對(duì)獨(dú)立董事有如下兩項(xiàng)規(guī)定：1.連任的時(shí)間不能超過(guò)6年；2.至多只可以在5家上市公司中兼任獨(dú)立董事職務(wù)。所以，倘若獨(dú)立董事的聲譽(yù)并不好的話，會(huì)令他們失去在其他企業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事的機(jī)會(huì)。由此我們不難發(fā)現(xiàn)，聲譽(yù)激勵(lì)的重要性以及它對(duì)豐富激勵(lì)方式的重大貢獻(xiàn)。

（三）由誰(shuí)支付

在實(shí)際市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)中，由上市公司來(lái)支付獨(dú)立董事的各項(xiàng)津貼，所以通俗一點(diǎn)講，上市公司就近乎于是獨(dú)立董事們的衣食父母，而獨(dú)立董事們的職責(zé)又是監(jiān)督上市公司的運(yùn)營(yíng)情況，這似乎有一點(diǎn)死循環(huán)的意味。在經(jīng)濟(jì)情況較好的上市公司，獨(dú)立董事甚至于可以“完全放任”，不必要去關(guān)注太多，這也是為什么很多獨(dú)立董事從來(lái)沒(méi)有投過(guò)反對(duì)票或者發(fā)表過(guò)對(duì)立意見(jiàn)的原因。

（四）知情權(quán)等權(quán)利的缺失

獨(dú)立董事的性質(zhì)是兼職，所以他們不可能一直都在上市公司里，因此對(duì)于公司的一些經(jīng)營(yíng)情況不可能百分百了解，在進(jìn)行一些重要的決策時(shí)，需要獲取一些材料，但是由于信賴感的缺失，在獲取資料的過(guò)程中，或多或少總會(huì)受到一點(diǎn)阻礙，這就會(huì)影響到他們決策的合理性以及對(duì)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)的正確性。

五、獨(dú)立董事激勵(lì)制度發(fā)展的建議

（一）建立獨(dú)立董事工作評(píng)價(jià)體系

在除去獨(dú)立董事差旅、會(huì)議各項(xiàng)基礎(chǔ)的履職成本之外，可以就津貼的發(fā)放建立一個(gè)標(biāo)桿，將標(biāo)準(zhǔn)的問(wèn)題討論掉，雙方可以就上市公司的業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等因素共同商討出一個(gè)靈活的評(píng)價(jià)體系，將津貼的發(fā)放變得公開(kāi)公正、易于操作，如果兩方意見(jiàn)實(shí)在不能一致，可以考慮聘請(qǐng)第三方中介機(jī)構(gòu)來(lái)評(píng)估獨(dú)立董事的績(jī)效，以此來(lái)發(fā)放薪酬。

有了評(píng)價(jià)體系以后，薪酬的發(fā)放就相對(duì)而言穩(wěn)定一些，如果CEO和外部董事的薪酬不穩(wěn)定的話，會(huì)給公司帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)，也會(huì)影響到對(duì)獨(dú)立董事決策能力的事先調(diào)研，所以我認(rèn)為評(píng)價(jià)體系的建立很有必要。

（二）建立獨(dú)立董事市場(chǎng)和長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制

針對(duì)激勵(lì)方式的單一和聲譽(yù)激勵(lì)的缺失，可以考慮建立獨(dú)立董事的市場(chǎng)。獨(dú)立董事的市場(chǎng)將大部分在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的人信息匯總，這樣就相當(dāng)于給了聲譽(yù)一個(gè)發(fā)揮作用的點(diǎn)，獨(dú)立董事們的聲譽(yù)也就有了現(xiàn)實(shí)意義，不僅是自我價(jià)值的一種實(shí)現(xiàn)，也可以為其獲得更多的履職機(jī)會(huì)。本質(zhì)上來(lái)說(shuō)，這更像是一種互惠互利，因?yàn)樯鲜泄镜臉I(yè)績(jī)提高的話，獨(dú)立董事的排名也會(huì)相應(yīng)得到提高。與此同時(shí)，市場(chǎng)的建立還可以催生工作評(píng)價(jià)體系的誕生，有了市場(chǎng)的引導(dǎo)、規(guī)劃，獨(dú)立董事的工作可以更加便捷地評(píng)價(jià)和認(rèn)定。

激勵(lì)方式單一的另一個(gè)體現(xiàn)就是，目前大部分的激勵(lì)都?xì)w屬于短期激勵(lì)，缺乏與獨(dú)立董事的“長(zhǎng)期合作”。上市公司應(yīng)當(dāng)將目光放得長(zhǎng)遠(yuǎn)一些，可以考慮給獨(dú)立董事一些股權(quán)激勵(lì)，雖然說(shuō)獨(dú)立董事的身份決定了他們的外部屬性，但是畢竟在為這家公司服務(wù)，最好的調(diào)動(dòng)積極性的辦法就是“榮辱與共”！想要讓其代表公司和股東的利益，就應(yīng)當(dāng)讓其分享利益，那么就算是為了自身利益著想，獨(dú)立董事們也會(huì)認(rèn)真行使權(quán)力。

上面說(shuō)到獨(dú)立董事的連任時(shí)間不能超過(guò)6年，有觀點(diǎn)認(rèn)為，這個(gè)時(shí)間是偏長(zhǎng)的，因?yàn)檫^(guò)長(zhǎng)的任期，容易讓他們失去獨(dú)立性，不再擁有外部屬性，從而不能做出獨(dú)立客觀的判斷。是的，我們必須承認(rèn)，對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)，一定意義上來(lái)說(shuō)，會(huì)侵害到其核心特性：獨(dú)立性，但是我們不能因噎廢食，還是要看到激勵(lì)的有益面，畢竟不能完全寄希望于獨(dú)立董事們的“雷鋒精神”。而且，這樣的任期也給了長(zhǎng)期激勵(lì)發(fā)揮作用的空間。

（三）設(shè)立薪酬委員會(huì)

由誰(shuí)來(lái)支付薪酬的問(wèn)題會(huì)讓兩方相當(dāng)尷尬，將兩者之間的關(guān)系復(fù)雜化，所以可以考慮設(shè)置薪酬委員會(huì)。在發(fā)達(dá)國(guó)家的上市公司中，設(shè)置了許許多多的委員會(huì)，它們的職責(zé)涵蓋了方方面面，比如提名、薪酬的確定與發(fā)放、公司的運(yùn)營(yíng)治理等等，獨(dú)立董事們可以在各個(gè)委員會(huì)中行使自身的權(quán)利。在《指導(dǎo)意見(jiàn)》中有明文規(guī)定，薪酬、審計(jì)等委員會(huì)一旦被設(shè)置，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在其中占有半數(shù)以上的比例，但是，各項(xiàng)委員會(huì)的設(shè)置并沒(méi)有硬性規(guī)定，上市公司可以依據(jù)自身的情況來(lái)自行決定。設(shè)置薪酬委員會(huì)以后，可以由其提出薪酬發(fā)放的議案，由股東大會(huì)討論通過(guò)，這樣即使薪酬委員會(huì)中有許多獨(dú)立董事的存在，也可以在一定程度上避免自我定價(jià)的情況。

（四）給予獨(dú)立董事足夠的行權(quán)保障

獨(dú)立董事的很多權(quán)利都受到了一定的限制，這對(duì)他們履行自己的義務(wù)帶來(lái)了許多的不便，知情權(quán)可以算是比較基本的權(quán)利了，這也是他們發(fā)表意見(jiàn)的基礎(chǔ)，這一點(diǎn)應(yīng)當(dāng)給予保障。此外，就獨(dú)立董事平日遠(yuǎn)離公司，不熟悉業(yè)務(wù)這一情況，我建議可以實(shí)行輪崗制，獨(dú)立董事們輪流派駐公司，對(duì)日常公司事務(wù)進(jìn)行一定的記錄整理，為之后的獨(dú)立董事工作和整體決策做好準(zhǔn)備。國(guó)外上市公司賦予了獨(dú)立董事們更多的特別職權(quán)，比如報(bào)酬決定權(quán)（薪酬委員會(huì)）、戰(zhàn)略咨詢權(quán)、重大交易審批權(quán)和獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助決策權(quán)（公司治理委員會(huì)），權(quán)利的保障不僅讓獨(dú)立董事們工作更加方便，也讓他們有了被信任感，工作也會(huì)更加用心。上市公司既然已經(jīng)聘請(qǐng)了獨(dú)立董事，就要信賴他們的專業(yè)能力和職業(yè)操守，否則名不符實(shí)的合作不如一拍兩散來(lái)得直接。

在市場(chǎng)不斷發(fā)展的大背景下，我認(rèn)為關(guān)于獨(dú)立董事的立法工作也應(yīng)當(dāng)做得更加全面，通過(guò)法律來(lái)明確獨(dú)立董事們的責(zé)任以及權(quán)利，讓他們?cè)诠ぷ鞯臅r(shí)候能夠更加便捷，將有助于提高他們的工作效率。目前《公司法》的一些相關(guān)條文還是停留在原則性規(guī)定的層面上，相當(dāng)于只是部門規(guī)章，所以應(yīng)不斷提高其立法的層級(jí)。

六、個(gè)人認(rèn)識(shí)——利益分享與情感激勵(lì)

獨(dú)立董事制度在我國(guó)的發(fā)展并不盡如人意，仍然有許多問(wèn)題等待我們?nèi)ソ鉀Q。在上面談到的激勵(lì)制度所存在的問(wèn)題中，針對(duì)激勵(lì)方式單一的問(wèn)題，我給出的建議是應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事市場(chǎng)和長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。在長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制中，我所主張的一個(gè)很重要的觀點(diǎn)就是，想要代表其利益，最好的辦法就是分享其利益。

獨(dú)立董事，從本質(zhì)上來(lái)講，屬于上市公司的監(jiān)管層，對(duì)其進(jìn)行的激勵(lì)，本質(zhì)上而言也就是監(jiān)管層激勵(lì)行為。激勵(lì)的意義在于，希望被激勵(lì)的那一方能夠盡心盡力地工作。那么，為什么說(shuō)分享利益是一種有效的手段呢？

我們可以從最近比較受社會(huì)大眾關(guān)注的問(wèn)題來(lái)入手考慮。一個(gè)是央視315晚會(huì)曝光外賣平臺(tái)“餓了么”的黑心作坊，另一個(gè)就是百度的“魏則西”事件。一個(gè)是衛(wèi)生不過(guò)關(guān)的商家在網(wǎng)絡(luò)上進(jìn)行外賣業(yè)務(wù)，一個(gè)是輕信百度醫(yī)療廣告而浪費(fèi)金錢和生命最后的美好時(shí)光。兩個(gè)事件在社會(huì)上引起了很大的反響，一時(shí)間對(duì)“餓了么”和“百度”的聲討鋪天蓋地，我并不是說(shuō)想在這里為兩家公司辯解什么，畢竟它們也是有一定的責(zé)任的，但是兩家公司所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任有這么大嗎？我們其實(shí)不難發(fā)現(xiàn)，監(jiān)督層的工作是做得相當(dāng)不到位的，食品安全部門和醫(yī)療部門并沒(méi)有發(fā)揮相應(yīng)的作用，消極怠工，也在一定程度上導(dǎo)致了兩個(gè)事件的發(fā)生。我國(guó)的相關(guān)部門在事件爆發(fā)后，總會(huì)去約談“餓了么”和“百度”公司，希望它們配合調(diào)查，下令它們?cè)缛照?，就算有所懲處，都是僅僅處罰涉事單位，并未反省自身工作失誤。這就是問(wèn)題的癥結(jié)所在，相關(guān)部門仍然視自己為無(wú)責(zé)任方，約談這一行為看上去更像是在為自己開(kāi)脫責(zé)任。假設(shè)問(wèn)題發(fā)生后，有一定的機(jī)制讓這些監(jiān)督部門不能抽身事外，那么這一切是不是就會(huì)間接地反作用于工作積極性上，促使或者說(shuō)“逼迫”他們認(rèn)真地工作？

當(dāng)然，這里面的連結(jié)和獨(dú)立董事的還是有區(qū)別的，獨(dú)立董事能享受收益，監(jiān)管部門卻不會(huì)享受到企業(yè)的收益，我這里只是想說(shuō)明對(duì)工作積極性的刺激作用，獨(dú)立董事們的“榮辱與共”雖然沒(méi)有這些事件中的那么重大，但其本質(zhì)還是一樣的。如果企業(yè)發(fā)生虧損，而獨(dú)立董事仍然津貼不斷，試問(wèn)有什么積極性去工作呢？但有了一定的捆綁機(jī)制以后，不管是金錢捆綁、聲譽(yù)捆綁，抑或是其他利益捆綁，另一方就算是為了自己，也會(huì)更加地勤勤懇懇。利益相關(guān)，聽(tīng)起來(lái)似乎有一點(diǎn)強(qiáng)制性的意味在里面，沒(méi)有獨(dú)立董事因?yàn)樽陨碜晕覍?shí)現(xiàn)的渴求而產(chǎn)生的積極性那么純粹，但在如今的市場(chǎng)環(huán)境下看來(lái)，似乎是最有效的辦法。

馬斯洛的需求理論指出，人的需求層次由低到高分別為生理、安全、社交、尊重和自我實(shí)現(xiàn)。自身因?yàn)樽晕覍?shí)現(xiàn)的渴求而產(chǎn)生的工作積極性，按照這種理論來(lái)講應(yīng)該是最有效的，而不是利益相關(guān)激發(fā)出的工作積極性，但是因?yàn)樽晕覍?shí)現(xiàn)的層級(jí)太高，其思想起點(diǎn)也就會(huì)相應(yīng)的過(guò)高，“雷鋒”董事畢竟少數(shù)，所以比之利益相關(guān)，其作用就稍差些。更何況，利益相關(guān)，不僅僅會(huì)涉及到物質(zhì)利益，也會(huì)涉及到名譽(yù)，所以它更能充分地調(diào)動(dòng)獨(dú)立董事們的工作積極性。

此外，我推崇利益相關(guān)還有一個(gè)考慮就是情感方面。在有了利益的連結(jié)之后，獨(dú)立董事們?cè)谶M(jìn)行工作時(shí)，因企業(yè)的優(yōu)異績(jī)效而獲得利好，因企業(yè)的不當(dāng)經(jīng)營(yíng)而遭受虧損，會(huì)逐漸生出一種“共同成長(zhǎng)”的感覺(jué)在里面。中國(guó)人一向情感比較充沛，十分樂(lè)于見(jiàn)到自己傾注心血的東西開(kāi)花結(jié)果，能得善報(bào)，雖然說(shuō)利益的連結(jié)有一點(diǎn)現(xiàn)實(shí)，但是最主要的目的是將前期的利益連結(jié)逐漸轉(zhuǎn)化為后期的情感連結(jié)，培養(yǎng)出獨(dú)立董事的忠誠(chéng)度，以期他們能夠?yàn)樯鲜泄編?lái)巨大的利益。就像前面提到的，倘若獨(dú)立董事的任期為六年，這六年的時(shí)間里，他的身份一直是外部董事，但我們完全可以將他的情感慢慢發(fā)展成“內(nèi)部”，這也就是我要談的情感激勵(lì)。

情感激勵(lì)的方式有很多種，在上市公司中，我們可以多多邀請(qǐng)獨(dú)立董事們參與非經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的活動(dòng)。獨(dú)立董事的獨(dú)立性體現(xiàn)在公司的日常經(jīng)營(yíng)中，在工作之外，比如工會(huì)組織的各項(xiàng)活動(dòng)，我們可以讓獨(dú)立董事們也參與進(jìn)來(lái)，從而在企業(yè)中獲得更多的歸屬感。另一種情感激勵(lì)對(duì)上市公司的領(lǐng)導(dǎo)者要求高一些，需要他們個(gè)人的自身魅力很強(qiáng)，能和獨(dú)立董事們“評(píng)古論今”，事實(shí)上在為你工作，但感覺(jué)上卻像是得到了一個(gè)志同道合的朋友，這也是一種很有效的情感激勵(lì)方式。

情感連結(jié)不同于利益，它可以跨越時(shí)空限制，一旦有了這份融合，就算以后不在該公司任職，也可以為它的發(fā)展提提建議，所以我認(rèn)為上市公司要舍得對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行情感投資，增強(qiáng)其內(nèi)心的歸屬感，不斷強(qiáng)化與獨(dú)立董事們的情感交流，讓他們感覺(jué)到在這家公司工作很舒服，情感需求得到滿足，從而有很強(qiáng)的干勁，這樣一來(lái)，會(huì)在不知不覺(jué)中達(dá)到獨(dú)立董事與上市公司雙贏的理想狀態(tài)。

七、結(jié)語(yǔ)

一項(xiàng)制度的引入是困難的，想要讓其融入一個(gè)經(jīng)濟(jì)環(huán)境更是難上加難。獨(dú)立董事制度這二十多年來(lái)對(duì)我國(guó)上市公司的發(fā)展做出了卓越的貢獻(xiàn)，上市公司的治理結(jié)構(gòu)變得更加合理，日常運(yùn)營(yíng)、風(fēng)險(xiǎn)控制都得到了顯著的提高。但是我們對(duì)獨(dú)立董事的期望是比較高的，現(xiàn)實(shí)遠(yuǎn)沒(méi)有達(dá)到我們想要的高度，歸根結(jié)底，上市公司在獨(dú)立董事激勵(lì)方面的探索還不夠深入，當(dāng)然，這一問(wèn)題也一直都是理論爭(zhēng)議的熱點(diǎn)話題。本文主要從報(bào)酬、聲譽(yù)、控制權(quán)三個(gè)方向進(jìn)行了討論，主要著眼于薪酬的決定、發(fā)放機(jī)制，聲譽(yù)市場(chǎng)的建立機(jī)制和行權(quán)的保障機(jī)制。

誠(chéng)然，所有的探索都要靠市場(chǎng)來(lái)最后檢驗(yàn)，如何摸索出一套適合我國(guó)國(guó)情的激勵(lì)方案，還要靠不斷的實(shí)踐來(lái)發(fā)現(xiàn)、來(lái)驗(yàn)證、來(lái)創(chuàng)新！

［1］陳運(yùn)森，謝德仁.網(wǎng)絡(luò)位置、獨(dú)立董事治理與投資效率［Z］.中國(guó)財(cái)政年鑒，2012，（01）：297-311.

［2］胡舟麗.獨(dú)立董事聲譽(yù)機(jī)制文獻(xiàn)回顧［J］.中國(guó)管理信息化，2016，（01）：122.

［3］黃仕英，曹湘平.獨(dú)立董事報(bào)酬水平對(duì)保護(hù)中小股東權(quán)益的影響［J］.中國(guó)集體經(jīng)濟(jì)，2016，（01）：93-94.

［4］李俊彥.對(duì)我國(guó)獨(dú)立董事激勵(lì)問(wèn)題的探討［J］.山東經(jīng)濟(jì)，2010，（04）：69-72.

［5］李兮芝.我國(guó)獨(dú)立董事制度發(fā)展現(xiàn)狀及其制約因素的研究［J］.經(jīng)濟(jì)論壇，2009，（09）：43-44.

［6］羅黨論，徐璇，封煜.獨(dú)立董事報(bào)酬形成機(jī)制研究［J］.管理科學(xué)，2007，（02）：46-53.

［7］史丹.淺議我國(guó)獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制的完善--以薪酬激勵(lì)為角度［J］.法制園地，2011，（05）：45-46.

［8］謝德仁，黃亮華.代理成本、機(jī)構(gòu)投資者監(jiān)督與獨(dú)立董事津貼［J］.財(cái)經(jīng)研究，2013，（02）：92-102.

［9］徐靜茹.獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制的法律思考［D］.廈門：華僑大學(xué)，2011.

［10］楊琛.試論獨(dú)立董事制度建設(shè)與公司的法人治理結(jié)構(gòu)完善「J］.華章，2009，（07）：24-25.

［11］尹英英.論我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的完善［D］.青島：中國(guó)海洋大學(xué)，2011.

［12］張艷芹.公司治理、激勵(lì)強(qiáng)度與企業(yè)業(yè)績(jī)的關(guān)系研究［J］.致富時(shí)代，2011，（02）：127.

［13］張?jiān)?試論我國(guó)獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題及完善途徑［J］.網(wǎng)友世界，2012，（07）：69-71.

王華，女，山東人，南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司副總經(jīng)理兼總會(huì)計(jì)師；

沈洋，南京財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院。

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1008-4428（2016）08-17-04