逐步放開金融機構交叉持牌，穩(wěn)步推進混業(yè)經營是“十三五”規(guī)劃中金融體制改革的一項重要內容?；鞓I(yè)經營既是我國金融脫媒、大力發(fā)展直接融資的客觀需要，也是供給側改革的重要抓手。中部某城商行在金融體制改革進入深水區(qū)，利率市場化、金融脫媒的背景下，生存、發(fā)展的壓力日益增大，若仍僅固守傳統(tǒng)銀行業(yè)務，未來將難以形成足夠的競爭力，達到既定戰(zhàn)略目標。在新的政策利好的驅動下，該行可通過發(fā)起設立、收購兼并、合資聯(lián)營等方式，獲得消費金融、金融租賃、基金、信托、保險、證券等不同非銀金融牌照，走混業(yè)經營的金融控股集團擴張之路。

一、國內控股金融集團發(fā)展現(xiàn)狀

（一）商業(yè)銀行綜合經營政策研究

我國現(xiàn)仍實行分業(yè)監(jiān)管、分業(yè)經營的金融管理體制。為推動金融綜合經營試點工作，立法機關和相關監(jiān)管部門，陸續(xù)修訂了相關法律法規(guī)和監(jiān)管政策，為金融綜合經營試點營造了有利的政策環(huán)境。例如1995版《商業(yè)銀行法》中第43條規(guī)定[1]，“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和股票業(yè)務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業(yè)投資”，2003年修訂為：“商業(yè)銀行……但國家另有規(guī)定的除外”。此規(guī)定的出臺，為商業(yè)銀行綜合經營改革留下了政策空間。2005年人行、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合出臺《商業(yè)銀行設立基金管理公司試點管理辦法》，允許商業(yè)銀行試點投資設立基金管理公司;2007年銀監(jiān)會出臺《信托公司管理辦法》，允許商業(yè)銀行設立或參股信托公司;同年允許發(fā)起設立金融租賃公司;2012年，允許商業(yè)銀行投資入股保險公司，綜合經營改革政策更進一步。近年來，新改革政策出臺愈發(fā)密集，2013年，《消費金融公司試點管理辦法》允許商業(yè)銀行設立參股消費金融公司;2015年通過《中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》銀監(jiān)會將對境外投資審批權下放至屬地局;2016年三部委聯(lián)合下發(fā)《關于支持銀行業(yè)金融機構加大創(chuàng)新力度開展科創(chuàng)企業(yè)投貸聯(lián)動試點的指導意見》，放開商業(yè)銀行設立投資功能子公司，投貸聯(lián)動限制。

可以看到，上述政策的相繼出臺與實施，逐步支持商業(yè)銀行通過股權投資設立子公司的形式，參與證券、保險、信托、基金、租賃、消費金融、股權直投等非銀行金融業(yè)務。

（二）控股金融集團持牌現(xiàn)狀

1.銀行系金融控股集團形式。中農工建交郵儲等國有大型商業(yè)銀行，均通過控股方式，基本實現(xiàn)證券、保險、信托、基金等非銀行金融領域全持牌，在當前金融監(jiān)管法律框架內實現(xiàn)綜合經營，形成商業(yè)銀行金融控股公司。其中交通銀行最先實現(xiàn)全持牌，成為具有金融全牌照（本文認為的全持牌為持有銀行、證券、保險、基金、信托、期貨、租賃等七大牌照，消費金融、小貸、第三方支付、典當?shù)扰普詹辉谟懻摲秶鷥龋┑牡湫偷慕鹑诳毓杉瘓F。

2.以金融控股集團參控商業(yè)銀行形式。以中信集團、光大集團、平安保險、華融資產等為金融控股集團全持牌的典型代表。以光大集團為例，通過一系列重組，現(xiàn)母公司光大集團已成為業(yè)務領域涵蓋銀行、證券、保險、信托、基金、期貨、金融租賃的金融企業(yè)集團，形成“集團控股、法人分業(yè)、財務并表、業(yè)務協(xié)同”的金融控股公司[2]。

3.民營互聯(lián)網金融控股集團形式。典型代表為阿里巴巴旗下螞蟻金服控股集團，螞蟻金服發(fā)展充分體現(xiàn)了互聯(lián)網思維：“有牌照的用牌照上，沒有牌照的創(chuàng)造新領域也照上”[3]。其通過參控股形式，實現(xiàn)銀行、保險、證券、基金、第三方支付、第三方理財、小額貸款、金融資產銷售、個人征信、股權眾籌，幾乎實現(xiàn)金融領域全持牌。

4.城商行發(fā)展持牌現(xiàn)狀。城商行由于在資產規(guī)模、經營范圍、品牌影響、創(chuàng)新能力等方面存在劣勢，監(jiān)管當局對城商行開展非銀行業(yè)綜合經營較審慎，故當前國內城商行綜合經營持牌情況形勢整體相對落后。國內暫無全持牌城商行，現(xiàn)持牌較多的有北京銀行、上海銀行、南京銀行和寧波銀行等。其中以北京銀行持最多，已持有金融租賃、公募基金、基金子公司、人壽保險等非銀金融機構牌照。

北京銀行和上海銀行屬于城商行第一隊列，背后地方政府和地方國資實力雄厚，在綜合經營持牌申請上具有得天獨厚的優(yōu)勢。北京銀行總部位于首都，政治資本雄厚;上海銀行總部地處上海，為國內金融中心，金融改革的最前沿，政策優(yōu)勢明顯;南京和寧波銀行已在國內A股上市多年，品牌影響力高，融資能力強，這些優(yōu)勢目前其他城商行難以復制。

二、城商行綜合性金融控股集團實施路徑

（一）金融控股集團模式的選擇

1.銀行控股子公司形式。即以商業(yè)銀行為控股母公司，母公司層面開展銀行業(yè)務，通過控股子公司開展證券、基金、保險、信托、融資租賃等非銀行金融業(yè)務，為客戶提供全面的金融服務的一種組織形式。本模式的符合該行目前股權組織結構現(xiàn)狀，優(yōu)點能充分發(fā)揮該行網點眾多、業(yè)務規(guī)模大的優(yōu)勢，促使多子公司協(xié)同發(fā)展;缺點一是多牌照會加大該行資本壓力，二是新牌照申請獲取難度巨大，且部分牌照暫不對城商行開放。

2.純投資控股集團形式。即母公司為純控股投資型公司，通過設立子公司分別經營各類金融業(yè)務的綜合經營模式。此種模式下，銀行、證券、保險等均為控股公司的子公司，互為并列關系。本模式的優(yōu)點是各金融業(yè)務條線之間界限清晰，通過防火墻可以有效隔離風險，各類業(yè)務相互干擾和影響較小;缺點是母公司并不直接掌握客戶、渠道、信息、技術等資源，子公司間一般各自為政，不利于資源共享，業(yè)務協(xié)同等優(yōu)勢發(fā)揮。

（二）銀行控股子公司型金控集團實施路徑

依據(jù)該行主業(yè)關聯(lián)程度、互補程度、以及持牌難度等依次展開銀行控股子公司型實施研究。另因該行消費金融、金融租賃籌建工作已經啟動，故暫不在本文討論范圍之內。

第一，基金管理公司。

1.公募基金管理公司應是該行在取得消金和金租之后申請的第三塊非銀金融機構牌照。一是公募基金政策成熟。公募基金自2003年即開始試點允許商業(yè)銀行發(fā)起設立，至目前國內已有多家城商行拿到牌照，相關政策成熟。二是能協(xié)同發(fā)展資金業(yè)務。公募基金管理公司可與該行固定收益類等資金投資部門建立信息技術、銷售體系和信譽的共享，通過公募基金建立貨幣與資本市場之間的溝通渠道，業(yè)務協(xié)同發(fā)展。三是能擴大該行中間業(yè)務收入。公募基金公司將增加該行基金管理費、代理申贖費等收入，能顯著提高該行中間業(yè)務收入水平和質量。四是能提高該行銷售渠道利用效率，增加客戶粘性。該行眾多物理網點和線上平臺均可成為基金銷售渠道，提高渠道利用率;豐富的產品也有利于解決客戶多元化金融需求，增加客戶粘性。

2.公募基金牌照獲取路徑。國內銀行系公募基金牌照獲取路徑主要有直接發(fā)起設立和收購兩種方式[4]。由于國內現(xiàn)公募基金牌照收購溢價太高，大多數(shù)銀行以發(fā)起設立為公募基金的主要成立方式。該行應學習已有銀行系公募基金管理的發(fā)起經驗，向銀監(jiān)會、證監(jiān)會申請直接發(fā)起設立基金管理公司，爭取成為下一批試點銀行。同時，可以學習交行、北京和寧波行等，以該行絕對控股為前提，積極尋求境外戰(zhàn)略投資者，以合資形式設立。另一種方式是通過收購獲取公募基金牌照，目前國內基金牌照一證難求，僧多粥少，故成功案例寥寥。其中，工行收購工銀瑞信，中行收購中銀基金，實質是內部關聯(lián)收購，難以復制。

3.私募基金管理公司。2015年曾有十幾家銀行短暫獲得證券業(yè)基金業(yè)協(xié)會授予的非法人私募投資基金管理人資格，但年末被銀監(jiān)會叫停。私募基金有利于該行理財產品突破低收益率瓶頸的限制，服務于高凈值客戶，未來可持續(xù)關注私募基金監(jiān)管政策變化，擇機申請牌照?；蛲ㄟ^該行公募基金管理公司發(fā)行特定客戶資產管理計劃的方式實現(xiàn)私募化。

4.基金資產管理子公司。公募基金資產管理子公司素有“萬能金融”之稱，在信托持牌受阻情況下，銀行持有基金子公司以經營通道業(yè)務的動力強勁。2012年以來，所有銀行系公募基金均設立了資管子公司。但隨著基金子公司專戶的野蠻生長，近期監(jiān)管部門對通道業(yè)務監(jiān)管逐步收緊，這對該行成立公募基金后再設立資產管理子公司開展通道業(yè)務帶來不利影響。

第二，并購商業(yè)銀行。

1.資本市場流傳一種說法“千億企業(yè)靠上市，萬億企業(yè)靠并購”。并購重組其他商業(yè)銀行也是該行實現(xiàn)資產萬億目標的一種選擇。并購銀行同業(yè)，一是能短期內迅速擴張該行自身資產規(guī)模，二是能突破目前監(jiān)管部門對城商行跨區(qū)域的限制，實現(xiàn)分支機構全國布局。

2.商業(yè)銀行牌照獲取路徑。近年國內銀行業(yè)并購成功案例逐步增多，著名的有平安集團通過二級市場收購深發(fā)展，上海銀行收購建銀亞洲財務，重組成為上銀香港等案例。但該行資本金有限，并購應綜合考慮承受能力、資產布局、機構突破布局、管理能力和半徑等因素，建議在中西部資產規(guī)模500億元以下城商行和農商行中進行篩選?？赏ㄟ^參股聯(lián)營、定向增發(fā)等方式，最終實現(xiàn)兼并目標。此外，也可積極嘗試接觸合適境外商業(yè)銀行，并長期持續(xù)關注，擇機并購。

第三，保險公司。

1.保險公司是該行應盡早實現(xiàn)持牌的非銀金融機構。一是參、控股保險公司政策日漸成熟。大型國有和股份制商業(yè)銀行基本都已參控保險公司，招商銀行甚至參控6家保險公司，城商行中已有北京銀行拿到牌照。二是能降低該行融資資金成本。利率市場化之后，保險融資成本之低在目前中國的資本市場上是非常突出的。對于該行來說，同一客戶的資金，以保費吸納成本遠低于以存款吸納，且穩(wěn)定性更強。三是能擴大該行中間業(yè)務收入。保險公司將增加該行銀保手續(xù)費收入，能顯著提高該行中間業(yè)務收入水平和質量。四是能提高該行銷售渠道利用效率，增加客戶粘性。

2.保險公司牌照獲得路徑。國內銀行系持有保險牌主要以收購兼并和參股聯(lián)營為主。中農工建交均以通過收購整合現(xiàn)有保險公司實現(xiàn)絕對控股持牌，其中中、交行甚至在香港成立保險子公司，開展保險業(yè)務。參股聯(lián)營中招行為典型代表，招行共參股6家保險公司，其中4家注冊地在香港，1家在澳門。保險公司牌照溢價相對其他牌照較低，建議該行以定增或轉讓股份等方式參股保險公司，待到時機成熟后再大幅增資或收購，完成對保險公司的控股。

第四，信托公司。

1.信托公司牌照是該行打造綜合控股平臺的另一塊重要拼圖?，F(xiàn)國內正進入大資產管理的時代，每一類金融機構某種程度上都是一個資產管理者。信托行業(yè)是本輪經濟周期中發(fā)展最快的金融業(yè)態(tài)。信托業(yè)2014、15年資產增速分別達到28.14%和16.6%，至2015年底，信托業(yè)管理資產規(guī)模達到16萬億，領先于保險業(yè)和公募基金，達到新的量級水平。信托牌照對于該行協(xié)同發(fā)展公司業(yè)務、大資管業(yè)務意義巨大。

2.信托公司牌照獲取路徑。銀行系持牌信托公司現(xiàn)僅有4家，分別為建行、交行、興業(yè)和浦發(fā)。這4家信托均以收購、重組原有地方信托公司而來，其中興業(yè)信托還首次引進了國外戰(zhàn)略投資者。目前國內信托牌照資源非常稀缺，且近年信托牌照處于暫停發(fā)放狀態(tài)。至2015年底國內共僅有68張信托牌照，牌照溢價巨大。該行以直接收購方式獲得信托業(yè)務資格難度相當大。建議同樣參照少量參股方式曲線進入其他地方信托公司，待到時機成熟后再大幅增資或收購，完成對信托公司的控股。

第五，證券、期貨。

目前在國內禁止銀行直接從事證券經營業(yè)務，境內直接發(fā)起設立證券、期貨子公司亦無先例。已有持牌商業(yè)銀行大多采用借道香港，在香港取得證券、期貨牌照后，再繞回內地開展業(yè)務。如中農工建交等行均采用此種方式。股份制商業(yè)銀行中光大、中信、平安等是以母公司平臺旗下其他子公司進行持牌。國內暫無城商行成功介入證券、期貨業(yè)務的案例，建議該行暫時不予考慮證券、期貨公司牌照，先期通過與證券、期貨公司加強合作，熟悉市場，獲得相關資質，培育相關人才，待將來條件成熟時再做謀劃。

（三）純投資控股集團實施路徑

該行的另一個可能選擇是依托當?shù)厥〖壵娜χС郑浞掷檬纫延蟹倾y金融機構牌照資源?，F(xiàn)該省金融控股集團已持有信托、證券、保險、擔保、典當、資產管理等多塊非銀行業(yè)牌照，距離全牌照金控集團僅缺商業(yè)銀行這一最重要拼圖。該行與省金控在牌照資源上有強烈互補關系，具有實現(xiàn)全省金融資源優(yōu)化整合的先決條件，

方案一是以省金控向該行進行絕對控股，以該行作為核心平臺控股向其他非銀子公司，形成銀行控股型金控集團。方案二是省金控向該行進行控股，該行與其他非銀子公司并列成為子公司，實現(xiàn)綜合化混業(yè)經營。同時省金控支持該行IPO或借旗下殼資源上市，迅速擴充資本，進入對外并購快車道，向中西部跨區(qū)域發(fā)展，迅速做大做強。本策略因涉及省市兩級政府權益博弈，資本運作和股權利益分配較復雜，可操作性需要進一步論證。

參考文獻

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[4]朱立新，闞景陽，張健.對河北省推進產融結合組建金融控股公司的思考[J].中共石家莊市委黨校學報，2012，09：42-44.

作者簡介：歐陽識遠（1982-），男，湖南長沙人，漢族，經濟師，碩士研究生，研究方向：工商管理，F(xiàn)RM特許持證人。