張利紅

摘 要：限制性股票激勵計劃是向公司管理人員進(jìn)行長期激勵做出的計劃方案，具有激勵、約束、改善員工福利、避免內(nèi)部人控制、加強(qiáng)公司治理機(jī)制規(guī)范化等作用。本文就如何完善限制性股票激勵計劃提出若干建議和思考。

關(guān)鍵詞：限制性股票；激勵計劃；公司治理

一、限制性股票激勵計劃概述

（一）限制性股票激勵計劃的定義

限制性股票激勵計劃就是向公司管理人員進(jìn)行長期激勵做出的計劃方案。由薪酬管理委員會結(jié)合財務(wù)部門提供的配合，擬定計劃方案。授予對象一旦完成指標(biāo)考核，帶有限制性質(zhì)的股票就會轉(zhuǎn)移到個人賬戶中，作為對其工作成績的認(rèn)可和獎賞。

（二）限制性股票激勵計劃的內(nèi)容

激勵計劃一般從設(shè)置目的、如何執(zhí)行、會計處理到終止條件都應(yīng)進(jìn)行詳盡的說明，其中最重要的體現(xiàn)就是在如何“限制”上。這里的限制側(cè)重的是對股票授予和解禁的設(shè)置，目前我國多數(shù)公司對解禁條件的列示較多，有部分公司未列明授予的具體限制?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵管理辦法》（試行）中清晰指出在計劃制定中，必須體現(xiàn)公司經(jīng)營狀況的財務(wù)要求，并以此為執(zhí)行計劃或是終止計劃的重要判斷手段。尤其是在將帶有限制性質(zhì)的股票發(fā)放給個人時的考核要重點關(guān)注其是否完成了指標(biāo)限制。這就表明了在限制性股票激勵計劃中對授予條件的制定需要依據(jù)公司相關(guān)的財務(wù)指標(biāo)。

二、限制性股票激勵計劃的功效

激勵作用。在沒有股權(quán)激勵的現(xiàn)實中，經(jīng)營者的收入多為當(dāng)期薪酬激勵，與公司長期持續(xù)發(fā)展目標(biāo)無關(guān)，容易引起經(jīng)營者的“道德風(fēng)險”。而且人力資本有自己的意識和需求，這也是人力資本難以監(jiān)督的一個體現(xiàn)。

限制性股票這一橋梁的作用是將公司股東和經(jīng)營者們的權(quán)益相連，經(jīng)營層在享受預(yù)期收益的同時，就要更加注重公司股價的合理提高，雖然這樣的考慮是為了自己將來得到最高收益，但同時也間接提高了公司的長期經(jīng)營成效，為公司未來價值穩(wěn)定提升帶來良好的效果。

約束作用。限制性股票激勵計劃在將經(jīng)營者的利益與公司利益協(xié)同后，自然也就將公司未來經(jīng)營風(fēng)險分擔(dān)到經(jīng)營者的身上。同樣出于理性經(jīng)濟(jì)人的角度，如果經(jīng)營者不努力工作而使公司業(yè)績出現(xiàn)較大下滑時，自身的利益也將通過失去股票收益而受損。另一方面，在限制性股票激勵計劃中有對公司經(jīng)營者的約束條款，這也間接的對經(jīng)營者行為做出了約束。

改善員工福利作用。公司經(jīng)營者通過限制性股票激勵計劃參與公司利潤的分享，有助于經(jīng)營者獲得當(dāng)期和長期福利，留住人才。尤其是公司高管和專業(yè)技術(shù)人才是公司優(yōu)質(zhì)人力資源，如若流失，公司損失是巨大的，甚至?xí)绊懝镜拈L遠(yuǎn)發(fā)展。

避免內(nèi)部人控制問題。由于公司管理者對公司經(jīng)營狀況有比較清晰的了解，一旦自身的職業(yè)道德不夠強(qiáng)大，就容易出現(xiàn)把控公司發(fā)展、將本應(yīng)屬于股東的權(quán)益進(jìn)行轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。這一狀況的產(chǎn)生根源是由于雙方掌握的公司狀況不一致造成的。兩權(quán)分離在促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度產(chǎn)生的同時，一些新出現(xiàn)的矛盾也不可避免的產(chǎn)生了。限制性股票激勵計劃從理論來看，可以從根本上協(xié)調(diào)經(jīng)營者和股東的利益，從而解決委托代理問題，避免內(nèi)部人控制，保障公司股東的合法權(quán)益。

加強(qiáng)公司治理機(jī)制規(guī)范化。通過限制性股票激勵計劃，所有者對公司管理層的信任度會上升，會減少由于利益沖突而造成的溝通不暢。加強(qiáng)了公司內(nèi)部交流的暢通，提高了內(nèi)部監(jiān)管的效率。限制性股票的產(chǎn)生促進(jìn)了股東與管理人員的信息交流，協(xié)調(diào)了雙方的利益沖突，對公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的改善升級起到了良好的促進(jìn)作用。

三、完善限制性股票激勵計劃的思考

（一）完善相關(guān)法律、法規(guī)

限制性股票激勵計劃具有兩面性，如果利用得當(dāng)，能夠有效的實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，為公司利潤增長做出努力，解決公司治理難題，協(xié)調(diào)公司利益相關(guān)者的目標(biāo)一致性；如果限制性股票激勵計劃不能進(jìn)行有效的約束，反而會對公司經(jīng)營狀況造成更嚴(yán)重的破壞，讓投資者失去對公司發(fā)展的信心，產(chǎn)生股價下滑的危機(jī)。因此需要一套完整規(guī)范而又靈活的政策對限制性股票激勵計劃的發(fā)展進(jìn)行約束，用法律的紅線引導(dǎo)限制性股票激勵計劃的正確發(fā)展。

（二）加強(qiáng)市場監(jiān)督，優(yōu)化信息披露制度

證監(jiān)會、國資委應(yīng)注意加強(qiáng)股權(quán)激勵的市場監(jiān)管。首先，要防止限制性股票成為對激勵對象的變相利益輸送。其次，規(guī)定公布限制性股票激勵計劃時，上市公式應(yīng)做到完善信息披露，防止信息隱瞞。因為只有公開、透明的信息披露，才會降低信息不對稱帶來的風(fēng)險。要督促上市公司的股東對限制性股票激勵計劃的監(jiān)管。監(jiān)管部門要制定嚴(yán)格的信息披露制度，強(qiáng)制對關(guān)鍵信息進(jìn)行公布，讓關(guān)聯(lián)方的正當(dāng)利益得到保證。

（三）健全職業(yè)經(jīng)理人市場

限制性股票激勵計劃需要良好的外部環(huán)境，也必然需要運(yùn)轉(zhuǎn)標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)經(jīng)理人市場對其的外部刺激。通過對這類市場進(jìn)行規(guī)范化管控，增強(qiáng)職業(yè)經(jīng)理人的良性競爭，從而對公司高管產(chǎn)生良好正面的壓力，促使其更加努力的提高公司業(yè)績，證明自身的能力。隨著限制性股票激勵計劃的進(jìn)行，專業(yè)能力突出的職業(yè)經(jīng)理人更加符合公司股東的需求，更加有可能以自身專業(yè)的角度促進(jìn)公司科學(xué)管理和發(fā)展。

（四）優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)

在公司內(nèi)部治理中，明確公司高管的責(zé)任，要對其有明確的約束作用，如果公司業(yè)績下滑，公司高管也應(yīng)受到懲罰。薪酬管理中要加強(qiáng)對經(jīng)營者們的人才戰(zhàn)略規(guī)劃，科學(xué)管理這一群體的薪酬計劃，提高經(jīng)營者的工作積極性，達(dá)到公司經(jīng)營成效和經(jīng)營者預(yù)期收益的雙贏。通過優(yōu)化公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，制定完善的監(jiān)督制度，防止公司管理層做出損害公司長期業(yè)績的行為。

（五）建立良好的財務(wù)規(guī)劃

為防止上市公司在制定限制性股票激勵計劃過程中，經(jīng)營者們?yōu)榱俗陨硎找孀畲蠡室怆[瞞財務(wù)信息，扭曲歷史業(yè)績水平，從而套取公司股東正當(dāng)權(quán)益，阻礙公司長遠(yuǎn)發(fā)展，同時也不利于股權(quán)激勵的規(guī)范實行。那么就需要上市公司設(shè)置良好的財務(wù)規(guī)劃，可以通過財務(wù)共享，利用專業(yè)的財務(wù)機(jī)構(gòu)對公司實際發(fā)展?fàn)顩r做出真實有效的財務(wù)反饋，防止內(nèi)部控制對財務(wù)失真的把控。從而為優(yōu)秀的股票激勵計劃進(jìn)展，為公司利益得到真正的保障繼而促進(jìn)其持續(xù)發(fā)展而做好前提工作。

（六）持續(xù)發(fā)展激勵計劃

任何事情都不是一蹴而就的。限制性股票激勵計劃的執(zhí)行也應(yīng)做到持續(xù)規(guī)劃。每個限制性股票激勵計劃的完成需要4-8年的時間，而在這4-8年結(jié)束后，又需要新的限制性股票激勵計劃的實施，從而形成長期持久的長期激勵計劃。這樣有助于穩(wěn)定公司經(jīng)營者，吸引優(yōu)秀人才的到來。

（七）股東加強(qiáng)監(jiān)管

股東作為上市公司的實際所有者，公司經(jīng)營狀況的好壞直接關(guān)系到股東財富的增減。因此在執(zhí)行長期激勵計劃時，股東要強(qiáng)化公司的監(jiān)督系統(tǒng)，健全獨立董事制度，防范公司高管利用信息不對稱漏洞套取股東利益。加強(qiáng)公司內(nèi)部審計和外部社會審計，重視公司的財務(wù)監(jiān)管，保障與限制性股票激勵計劃相關(guān)的財務(wù)指標(biāo)客觀真實。從而降低限制性股票激勵計劃的實施風(fēng)險，防范公司高管的不正當(dāng)?shù)美?，促進(jìn)公司長期可持續(xù)發(fā)展。

（作者單位：山西晉能租賃有限公司）