歐陽晨雨

這是一場始料未及的離職潮。

處于風口浪尖的，是各大上市公司的獨立董事。

從2015年第四季度以來，教育部掀起一場高校獨董的監(jiān)管風暴。春節(jié)前后，潤和軟件、華信國際、豫金剛石等多家上市公司的高校獨董集中辭職。

僅三個多月，便有超過300名高校獨董離職，包括中國人民大學法學院副教授、博威合金獨董石佳友，中國青年政治學院法律系主任、陽光照明獨董林維，山東大學機械學院數控中心主任、弘訊科技獨董張承瑞等。隨著清理力度的加大，這個名單還會加長。

在人們的眼中，高校領導是“天之驕子”，他們學歷高、能力超群、待遇優(yōu)渥，為何教育部疾風勁吹，欲將這個群體“排除”在獨董之外呢？

在正風反腐的狂瀾下，權力的籠子扎細扎緊。中國經濟將面臨何種震蕩與重構，獨董制度又將何去何從？

高校獨董的“軟肋”

獨董是開放和市場的舶來物。

借鑒美歐，自2001年起，中國大陸實施獨董制度。三年后，中小板開閘，特別是2009年創(chuàng)業(yè)板推出后，A股上市公司數量迅速增加。

有數據顯示，截至2015年12月2日，A股上市公司中，共設獨董職位近9000個，有近3000位獨董由高校在任或曾任教授兼任，占比接近1/3。

從北大、清華到普通高校，數以千計的高校人員“下海”，走上公司獨董崗位，其中不乏校長、院長、系主任，他們少則兼任一兩家獨董，多的五六家。

原對外經濟貿易大學副校長劉亞，在2009年1月到2014年12月期間，兼職六家上市公司獨董。劉亞的同事湯谷良，原對外經濟貿易大學國際商學院院長，擔任領導期間，是四家上市公司獨董。

擔任獨董職務，收入的確可觀。據不完全統(tǒng)計，上述獨董中，平均薪酬為68050元，最高薪酬達每年25萬元，有的獨董年收入甚至超百萬元。上文提及的劉亞，擔任獨董共取酬126.6萬元；湯谷良兼職獨董，共取酬人民幣152.9萬元，港幣120萬元。

上市公司導入獨董制度，尤為青睞高校人員，一是考慮高級知識分子的加入，有利于提升公司形象；二是一般有專業(yè)，或在財務法律方面，或在工科某個領域有專長，能為上市公司的經營、業(yè)務發(fā)展、戰(zhàn)略決策提供咨詢，更有利于履行監(jiān)督的職責。

但是，在實際運行中，高校獨董卻遭到詬病，權錢交易、獨立不足、作用虛置等問題，成為“軟肋”。

首先就是“權錢交易”問題。擔任獨董者，多為高校黨政領導干部。他們一般手握行政權、教育權和學術權，上市公司邀請其兼職，與之建立聯(lián)系，通過“五花八門”的手段給予好處，就能干擾高校招生、基建、教學、科研等諸多環(huán)節(jié)的正常運行，甚至涉及利益輸送。

眾所周知，之前落馬的中國人民大學招生就業(yè)處原處長蔡榮生，在招生過程中因受賄千萬元被查處，就曾擔任七家公司的獨立董事。這些企業(yè)經營內容，涉及網絡技術、交通、數碼科技、商業(yè)銀行、基金管理等多個領域。

到底憑借什么，蔡榮生能成為這些公司的獨董？難道是因為在這些領域都有專長？顯然，還是因為手中掌握著招生權力。

在高校獨董和上市公司之間，還有一些“中介交易”擺不上桌面，卻又不言而喻。比如，一些高校教師，因為具有專業(yè)的理論研究素質，在政府部門或行業(yè)協(xié)會擔任咨詢委員、兼職顧問等職務。

還有一些人兼任多個學會、政府專家委員會的社會職務，在中國衛(wèi)生法學會、中國法學會、中國保險行業(yè)協(xié)會、中國醫(yī)師協(xié)會等組織擔任常務理事或專家，具有一定的話語權。

因為看中了這些重要資源和社會關系，為增加對行政權力特別是政府決策的影響，很多上市公司網羅了此類人員擔任獨董，高校人員也樂得裝糊涂。而暗中進行的“中介交易”，無疑增加了資源換利益的違規(guī)風險。

此外，還有“不謀其政”的問題。據不完全統(tǒng)計，在近9000個A股上市公司獨董職位中，有1824位獨董在三家以上的上市公司任職，933位在五家以上任職，更有六人身兼八家上市公司獨董職務。

據報道，中國人民大學商學院會計系副主任、EMBA中心主任徐經長，至少兼任寶萊特、奧康國際、北京城建、北新建材、全聚德、榮之聯(lián)六家上市公司的獨立董事，橫跨房地產、餐飲業(yè)、紡織服裝、醫(yī)療器械、信息服務、建筑材料業(yè)，被網民稱為“最牛獨董”。

問題是，作為高校獨董，真有能力有精力，既要顧上那么多的兼職，還要履行教書育人的本職，能對得起學生，對得起學校的那份薪水嗎？按證監(jiān)會規(guī)定，獨董兼任的上市公司，最多不得超過五家。

有專家直言不諱，即使這些獨董本身具有管理知識，但平時并不直接參與公司治理，與管理層信息不對稱，且理論知識與實踐有差異，最終只會淪為知識型的“花瓶獨董”，難以真正履行監(jiān)督職責。

還有多位業(yè)內人士指出，高校獨董拿著十幾萬的年薪，只需一年開幾次會，很多人連董事會都懶得參加，錢卻照拿不誤。不少人出席董事會，就是投出贊成票，從來不提反對意見。

這些尷尬現狀，顯然與《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中“獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責”原則抵牾，也成為高層對高校獨董“開刀”的重要緣由。

更有甚者涉嫌違法。比如，現年51歲的宋常，是中國人民大學商學院教授、博士生導師、博士后合作導師，曾被媒體封為“最忙獨董”。他先后擔任過天鴻寶業(yè)、東華科技、天地科技、盛運股份、當升科技、大恒科技等公司獨董，還當過中信建投、長城證券等券商的獨董。

僅2014年一年，他就同時擔任貴人鳥、菲利華、京能置業(yè)、九華旅游和神霧環(huán)保五家上市公司獨董，但就在“如日中天”之際，被曝出因涉嫌內幕交易、短線交易，被證監(jiān)會立案調查。

這種“特別待遇”，宋常應該不陌生。2015年6月15日，上交所上市公司監(jiān)察一部發(fā)布《關于對京能置業(yè)獨立董事宋常予以監(jiān)管關注的決定》，查明宋常2015年4月9日以每股9.31元，買入10萬股京能置業(yè)的股票。2015年4月18日，京能置業(yè)披露2014年年報，宋常在定期報告披露前30天內買入公司股票，已違反相關規(guī)定。

只不過，宋常之后主動報告并承諾，將2015年4月9日買入的公司股票，自買入日起自愿鎖定一年。因此，監(jiān)察部門給予減輕處理，對宋常予以“監(jiān)管關注”。不料，時隔不久，宋常還是“出事”。

官員獨董深陷“政商旋轉門”

為人詬病的，并不止是高校獨董。官員獨董，同樣是違紀違法的“重災區(qū)”。

根據《公司法》，董事會中應有1/3以上的獨立董事?，F實中，獨董職位主要由三類人士擔任：一是高校學者，特別是管理學院和法學院教授；二是會計師和律師；三是在職或退休政府官員等。

在這三類人員中，官員獨董占據了幾乎“半壁江山”。據統(tǒng)計，截至2013年9月，在深滬兩市5760名獨立董事中，2590人具備從政背景，比例高達44.9%。

現實中，不乏保監(jiān)會的退休高官在保險公司任職，央行退休官員跑去金融企業(yè)任職，管石油的部門官員退休后則去油企任職等現象。媒體披露，很大比例的“中字頭”上市公司，都有退休官員擔任獨董。

比如，中石油的“耄耋獨董”劉鴻儒，曾經擔任央行副行長、中國證監(jiān)會主席；光大銀行獨董周道炯，也是前中國證監(jiān)會主席；中國鋁業(yè)獨董吳建常，曾任冶金工業(yè)部副部長、國家冶金工業(yè)局副局長，等等。

對一些退休的老領導來說，到公司參加董事會，大多就是免費度假和聯(lián)絡感情，在相關文件上簽個名，這樣的工作很清閑。

然而，嚴格來講，許多人并不具備履職的專業(yè)能力。與前面的許多高校獨董類似，他們之所以被上市公司大股東請來，本身就有千絲萬縷的利益聯(lián)系，或是上市公司有不為人知的所求。

有媒體統(tǒng)計，在前省部級以下官員擔任的獨董中，大部分來自與經濟相關的監(jiān)管部門。如來自發(fā)改委系統(tǒng)的有五位，來自財政系統(tǒng)的有八位，來自工業(yè)和信息化系統(tǒng)的有四位，來自國資委系統(tǒng)的有三位，還有一部分是央行和銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會官員。

“中字頭”國企聘請前官員擔任獨董，已成司空見慣，而一些民營企業(yè)也“照貓畫虎”。比如，浙江寧波的上市公司雅戈爾，此前的五位獨董全部為退休官員。對民營企業(yè)而言，官員獨董之所以大規(guī)模“上位”，一是為了感謝他們在任期間對公司的照顧，二是希望借助他們的人脈和余威，在今后繼續(xù)支持公司業(yè)務。

一位溫州前官員便坦言，企業(yè)之所以聘任他們，不過是為了“發(fā)揮我們的‘四余：余熱、余權、余威、余網”。其實，這就是官員的“權力磁場”，他們雖已退休但“影響”仍在，也就是“人雖走茶未涼”，可以利用背景和人脈為企業(yè)牟利，向相關政府機構施壓，讓上市公司獲得正常渠道難以獲取的利益。

對此，官員獨董也心知肚明。他們“入局”的直接目的，不過為了掙點外快。每年只需開幾次會、簽幾個名，幾乎不用承擔任何風險，就能輕松獲得數十萬，甚至上百萬元的薪酬。僅2013年，獨董們就從上市公司領走約4.75億元薪酬。

出任獨董的好處，可謂既“高薪”又“低調”，對于官員而言，則會感到很“安全”。一方面，不用在公司內部任職，避免了在公開場合拋頭露面，授人以柄。另一方面，自己不是通過直接參與企業(yè)業(yè)務，而是在幕后用施展人脈和影響力的方式，為企業(yè)制造不正當優(yōu)勢。在這種隱蔽的方式下，違規(guī)證據很難收集。

既然好處這么多，被大股東們請來的官員獨董，自然也不愿意多管閑事，被公司一腳踢出門外。只不過，“常在河邊走”，就難免陷入“泥沼”。

在退休官員擔任獨董的企業(yè)中，不乏問題企業(yè)。例如，曾深陷“污染門”的紫金礦業(yè)，就有來自中央和省里的退休高官擔任獨董，包括原地礦部前總工程師、中國地質科學院院長陳毓川，福建省資產評估中心原主任、福建省國有資產管理局局長林永經等。

回顧這些年，上市公司獨立董事因嚴重違反了《股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，以及在《董事聲明與承諾書》中做出的承諾，而遭到滬深證券交易所譴責的，并不是一個小數字。

例如，擔任ST華光的獨立董事、全國政協(xié)委員郝如玉、丁振海，及亞洲策劃師協(xié)會財務策劃委員會邵九林；擔任東盛科技的獨立董事，原任國藥委副秘書長、中醫(yī)藥專家姚達木，國家中醫(yī)藥管理局副局長張洪魁及經濟學家鄒東濤，等等。

據統(tǒng)計，從1994年10月至2006年12月，包括上述人員在內，就有107名獨立董事因未能勤勉盡責，對公司信息披露和審議程序違規(guī)行為負有責任，被滬深證券交易所公開譴責。

官員一旦擁有了獨董這個特別身份，就像是開啟了一扇“政商旋轉門”，便能輕易在權力與金錢之間跳躍。只不過，這種“權力特區(qū)”在嚴重干擾市場秩序之余，本質成了另一種腐敗形式，故而也就難免遭遇“禁令”的命運。

反腐擊破塵封“禁令”

目前的獨董現狀，常被人指責，是“花瓶獨董、一人多職、董而不獨”。本來，獨董應擔任的監(jiān)督制衡角色，卻變成了可有可無的擺設。我國上市公司丑聞不斷，與此不無關聯(lián)。

從綠大地虛假上市到紫鑫藥業(yè)業(yè)績摻水，從深圳原野財務欺詐到億安科技股票神話，令人瞠目結舌的丑聞背后，一個不容忽視的事實便是，所涉獨董集體失語，在公司決策上唯唯諾諾。

事實上，官員獨董的問題早就引發(fā)高層關注，整治議題也擺上了桌面。2004年，中組部下發(fā)《關于對黨政領導干部在企業(yè)兼職進行清理的通知》，在全國范圍內對領導干部在企業(yè)兼職行為進行過一次大規(guī)模清理，但令人遺憾的是，成效并不明顯。官員在企業(yè)兼職行為仍有增無減，甚至愈演愈烈。

財政部和證監(jiān)會都曾率先對此進行規(guī)范。2011年12月，財政部印發(fā)《關于規(guī)范財政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》，規(guī)定財政部副處級以上干部，均不可在外兼職或擔任獨董職務；已擔任獨董職務的，須在暫行辦法施行之日起兩個月內辭去職務。

翻看《公務員法》，規(guī)定：“公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員的公務員在離職三年內，其他公務員在離職兩年內，不得到與原工作業(yè)務直接相關的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務直接相關的營利性活動?！?/p>

《中國共產黨黨員領導干部廉潔從政若干準則》明確提出，禁止黨員領導干部在經濟實體、社會團體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動。

《國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》第五條和第六條分別規(guī)定，國有企業(yè)領導人員不得未經批準兼任本企業(yè)所出資企業(yè)或者其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、中介機構的領導職務，或者經批準兼職的，擅自領取薪酬及其他收入；不得在離職或者退休后三年內，在與原任職企業(yè)有業(yè)務關系的私營企業(yè)、外資企業(yè)和中介機構擔任職務、投資入股，或者在上述企業(yè)或者機構從事、代理與原任職企業(yè)經營業(yè)務相關的經營活動。

禁止高校領導干部兼任獨董，也早有明文規(guī)定。2008年，中紀委、教育部、監(jiān)察部就聯(lián)合發(fā)布《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》，規(guī)定學校黨政領導班子成員，除因工作需要、經批準在學校設立的高校資產管理公司兼職外，一律不得在校內外其他經濟實體中兼職，且兼職不得領取報酬。

2010年，教育部又向部屬高校下發(fā)《直屬高校黨員領導干部廉潔自律“十不準”》通知，明確規(guī)定：“不準違反規(guī)定在校內外經濟實體中兼職或兼職取酬，以及從事有償中介活動?！?/p>

令人遺憾的是，盡管有如此多的“禁令”，在現實中，卻沒有多少的作用。比如，近期被通報的劉亞，在六家公司兼任獨立董事，取酬126.6萬元，是在2009年1月至2014年12月。也就是說，在2008年、2010年教育部禁令出臺后，仍在“頂風違紀”。

真正發(fā)生作用的，是兩份紅頭文件。中組部于2013年10月19日下發(fā)《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》（俗稱18號文，下稱《意見》），要求各地限期對黨政領導干部違規(guī)在企業(yè)兼職（任職）進行清理。

根據這份《意見》，對離退職官員在企業(yè)任職資格、期限、年齡和薪酬等方面，作出詳細規(guī)定，被業(yè)內視為“史上最嚴厲整頓”。

其基本內容包括：黨政領導干部退（離）休三年后可以兼任企業(yè)獨立董事、獨立監(jiān)事或外部董事，退（離）休三年內可以到本人原任職務管轄的地區(qū)和業(yè)務范圍以外的企業(yè)兼任企業(yè)獨立董事、獨立監(jiān)事或外部董事，但均不得取酬，兼職不得超過一個，年齡不得超過70周歲。按規(guī)定經批準在企業(yè)兼職的黨政領導干部，所兼任職務實行任期制的，連任不超過兩屆。

審視這份文件的關鍵詞，就是“均不得取酬”這五個字。對于許多離退休官員，兼職、擔任獨立董事，說到底還是為多掙錢，既然是干了活也是義務勞動，還不如頤養(yǎng)天年、含飴弄孫來得實在。

2014年5月，堪稱官員獨立董事的“黑色五月”。僅5月27日一天，就有信邦制藥、貴繩股份、山東鋼鐵、天成控股等上市公司的7名獨立董事扎堆辭職，這些人均分屬黨政機關、教育機構職級干部。在短短八個多月的時間里，就有近300位獨董離職。

教育部的另一份通知，更加速了高校獨董的離職速度。2015年11月初，教育部辦公廳發(fā)布《關于開展黨政領導干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》，明確要求高校開展黨政領導干部在企業(yè)兼職情況專項檢查工作。此后三個多月時間，就有超300家上市公司發(fā)布公告，宣布高校系獨董辭職。

審視在兩份“強力”通知的后盾，是十八大后的反腐正風態(tài)勢。無論是中組部《意見》，還是之后的教育部《通知》，都是正風肅紀背景下的產物。中央以作風新規(guī)開篇，由中紀委書記王岐山領銜的反腐行動如火如荼。

2013年7月26日，港股上市公司中國重汽迎來了三位“重量級”獨董：貴州省原省長石秀詩、山東省原省長韓寓群、國稅總局原副局長崔俊慧。三位獨董任期為三年，年薪為18萬。

被媒體曝光后，三位獨董于8月14日閃電離職，公開說法為三人“不受聘”，在任時間不到20天，可視為此輪官員獨董離職潮的先聲。就是在石秀詩等三位官員獨董離職兩個月后，中組部18號文下發(fā)，以制度形式，終結了官員獨董的黃金歲月。

為何之前“禁令”失效，究其原因，還是在執(zhí)行力度上失之于軟。但是，在正風大環(huán)境下的這次《意見》發(fā)布，卻是要來真的了。

中組部的持續(xù)發(fā)力，形成了強大壓力。那些堅持不退的官員，不僅很容易受到黨紀處罰，更有可能引起反腐機構的關注，被“秋后算賬”。是以，中組部相關意見下發(fā)后，效果上立竿見影。

從現代企業(yè)長遠發(fā)展來看，政府官員型、高校領導型獨董脫離上市公司后，企業(yè)發(fā)展減少了對“權力”依賴，有利于市場公平。

在反腐大潮中，政府官員、高校獨董的離職潮，是一道別樣風景。雖然，個別群體失去了變相福利，但從反腐、行業(yè)監(jiān)管，以及現代企業(yè)發(fā)展層面而言，卻值得贊許，也令人期待。

（本文選自：檢察風云 2016年07期）