匹凸匹背后的“殼倒?fàn)敗鄙?/h1>
2016-10-20 20:16:05凱夫
英才 2016年10期
凱夫
鮮言從入主多倫股份到退出匹凸匹，獲利約5.5億元；而其多次的惡意炒作和違規(guī)，僅被處以警告并罰款30萬元，所付出的違規(guī)成本非常低。
在A股市場，“殼”一直保持著稀缺地位，也因此保值增值功能分外突出。A股的殼有的是用來借殼上市或者重大資產(chǎn)重組的，而有的是用來囤積居奇、擊鼓傳花的；后者的買主被稱為專業(yè)“殼倒?fàn)敗薄?/p>
“倒?fàn)敗钡倪\作手段，主要是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或者集合競價獲得殼公司的實際控制權(quán)，然后經(jīng)過一段時間的囤積持有、洗殼保殼，無須真正進行實質(zhì)性的資產(chǎn)整合，自然而然就升值了。
比如鮮言操盤匹凸匹（600696.SH），就是一個經(jīng)典的倒殼案例。
“倒殼”獲利5.5億
今年8月匹凸匹（600696.SH）公告稱：擬以1億元的價格，向前實際控制人鮮言控制的匹凸匹網(wǎng)絡(luò)科技（上海）公司，轉(zhuǎn)讓匹凸匹金融信息服務(wù)（深圳）公司（簡稱匹凸匹金融）100%的股權(quán)。
此番轉(zhuǎn)讓的匹凸匹金融，正是此前匹凸匹“立志成為中國首家互聯(lián)網(wǎng)金融上市公司”鬧劇的主要載體。2015年5月，多倫股份公告稱，將向互聯(lián)網(wǎng)金融轉(zhuǎn)型，并成立了匹凸匹金融；當(dāng)月多倫股份更名為匹凸匹。但根據(jù)年報披露，匹凸匹金融一直沒有開展實際業(yè)務(wù)。
隨著此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，匹凸匹上述轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略已成為一場鬧劇；但鬧劇的“主人公”鮮言通過一系列買殼倒殼卻獲得了超5.5億元的巨額收益。
2011年10-12月，鮮言分別設(shè)立兩家特殊目的公司（BVI），ON EVER GROUP LIMITED和HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED。2012年5月通過上述兩家公司，鮮言分別以2億和1.4億人民幣的價格向多倫股份實控人李勇鴻收購其所持有的多倫投資51%和49%的股權(quán)，從而間接持有多倫股份11.75%的股份，成為上市公司的實控人。
彼時，由于多倫股份的股權(quán)較為分散，鮮言僅通過3.4億元的成本，就控制了市值25億元的A股主板上市公司。不過由于兩個月之后才對外披露該事項，因此也受到上海證監(jiān)局的立案稽查。
兩年后的2014年4-5月鮮言首次減持，分兩次通過交易所交易系統(tǒng)累計轉(zhuǎn)讓所持有的2000萬股，套現(xiàn)約1.3億元。此時，鮮言依然間接持有上市公司5.87%的股權(quán)，依然為實控人。
鮮言自2012年5月成為上市公司的實控人后，并沒有為公司業(yè)務(wù)帶來新鮮的血液，公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)下降。但是利用消息炒作卻成為其提升市值的重要手段。2014年11月多倫股份宣布即將易主的消息：鮮言與殷群簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬作價4億元將所持有的5.87%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人殷群。此次受讓方殷群，旗下?lián)碛械V業(yè)、酒業(yè)、房地產(chǎn)、農(nóng)業(yè)等眾多資產(chǎn)，并表態(tài)計劃繼續(xù)增加在多倫股份中的權(quán)益，并以上市公司為產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，實現(xiàn)股東價值最大化。受此影響上市公司股價開始上揚。不過此后多倫股份就再無披露事情的進展。隨著上交所的問詢，多倫股份方才發(fā)布公告：殷群未能按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能按照約定生效，公司實控人不變。
轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金融，炒作股價則是“洗殼”的點睛之筆。2015年5月鮮言剛成為多倫股份董事長半年，正值互聯(lián)網(wǎng)金融受資本市場熱捧，在這種背景下，多倫股份宣布了改名計劃。僅僅這則消息，就給當(dāng)時的多倫股份帶來了6個漲停板，市值增長超過70%。
后續(xù)股災(zāi)期間，鮮言又通過杠桿低價增持了一定股份。至此，鮮言持有上市公司8.84%的股權(quán)，仍是實際控制人。
被五?；鹋e牌后，鮮言通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓清空所有股份。從2015年7月開始，韓嘯旗下的五牛亥尊，通過交易所競價交易系統(tǒng)增持公司股票，最終持有上市公司總股本的9.98%。此時，鮮言間接持有上市公司5.87%的股份，以及通過信托計劃增持了2.966%。
2015年12月，五牛基金與鮮言簽訂協(xié)議，擬分別通過協(xié)議及大宗交易轉(zhuǎn)讓的方式完成股權(quán)的交割，合計作價8億元。但上述減持行為收到了證監(jiān)會的問詢：“是否符合《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否構(gòu)成短線交易”。不過之后，通過轉(zhuǎn)讓表決權(quán)以及分批轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式，鮮言實現(xiàn)了退出，韓嘯成為上市公司新的實控人。
至此，鮮言從入主多倫股份到退出匹凸匹（多倫股份更名），獲利約5.5億元（8+1.3-3.4-0.43）。而其多次的惡意炒作和違規(guī)，僅被交易所警告并處以30萬元罰款，所付出的違規(guī)成本非常低。
榨干殼價值
2015年12月，在股權(quán)清空后，鮮言辭去匹凸匹董事長職務(wù)。但在失去控股股東地位之后，鮮言仍試圖通過給匹凸匹孫公司增資的方式，取得兩家孫公司荊門漢達、湖北漢佳的控制權(quán)。
根據(jù)年報披露，匹凸匹控股子公司荊門漢通2015年營業(yè)收入為2104.58萬元，為匹凸匹營業(yè)收入的全部來源。荊門漢通名下持有荊門市兩塊土地，成本分別為1.84億元、0.69億元。今年4月荊門漢通將這兩塊土地轉(zhuǎn)給旗下全資子公司荊門漢達、湖北漢佳。
這時鮮言還是荊門漢通的董事長，鮮言讓荊門漢通做出同意給全資子公司增資的決議。今年6月，荊門漢通召開董事會，同意由鮮言控制的柯塞威大數(shù)據(jù)公司、深圳柯塞威網(wǎng)絡(luò)科技公司，分別向漢達公司、漢佳公司增資6000萬元、3000萬元，分別持有后兩者75%的股權(quán)。
僅用9000萬元，就取得了匹凸匹兩家孫公司75%的股權(quán)，而這兩家孫公司持有匹凸匹最核心的資產(chǎn)，是唯一的盈利來源。
在上述增資完成工商變更后，上市公司才回過味來，在7月發(fā)布訴訟公告稱，荊門漢通等與柯塞威數(shù)據(jù)、柯塞威網(wǎng)絡(luò)達成的交易，嚴(yán)重?fù)p害了公司利益；整個增資事項沒有請評估機構(gòu)評估，沒有履行上市公司審批程序，因此向法院起訴要求撤銷荊門漢達、湖北漢佳的增資事項。
在退出匹凸匹之后，鮮言又于2016年8月5日出任慧球科技（600556.SH）證券事務(wù)代表。目前對于慧球科技實際控制人是否變更、鮮言在其中所擔(dān)任的角色也一直被監(jiān)管層和市場所關(guān)注。但經(jīng)上證所多次監(jiān)管督促，慧球科技方面至今仍未予以核實并披露。由于慧球科技多次挑戰(zhàn)監(jiān)管底線，其于8月18日起被強制停牌，后續(xù)如何值得關(guān)注。
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在A股市場，“殼”一直保持著稀缺地位，也因此保值增值功能分外突出。A股的殼有的是用來借殼上市或者重大資產(chǎn)重組的，而有的是用來囤積居奇、擊鼓傳花的；后者的買主被稱為專業(yè)“殼倒?fàn)敗薄?/p>
“倒?fàn)敗钡倪\作手段，主要是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或者集合競價獲得殼公司的實際控制權(quán)，然后經(jīng)過一段時間的囤積持有、洗殼保殼，無須真正進行實質(zhì)性的資產(chǎn)整合，自然而然就升值了。
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隨著此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，匹凸匹上述轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略已成為一場鬧劇；但鬧劇的“主人公”鮮言通過一系列買殼倒殼卻獲得了超5.5億元的巨額收益。
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彼時，由于多倫股份的股權(quán)較為分散，鮮言僅通過3.4億元的成本，就控制了市值25億元的A股主板上市公司。不過由于兩個月之后才對外披露該事項，因此也受到上海證監(jiān)局的立案稽查。
兩年后的2014年4-5月鮮言首次減持，分兩次通過交易所交易系統(tǒng)累計轉(zhuǎn)讓所持有的2000萬股，套現(xiàn)約1.3億元。此時，鮮言依然間接持有上市公司5.87%的股權(quán)，依然為實控人。
鮮言自2012年5月成為上市公司的實控人后，并沒有為公司業(yè)務(wù)帶來新鮮的血液，公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)下降。但是利用消息炒作卻成為其提升市值的重要手段。2014年11月多倫股份宣布即將易主的消息：鮮言與殷群簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬作價4億元將所持有的5.87%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人殷群。此次受讓方殷群，旗下?lián)碛械V業(yè)、酒業(yè)、房地產(chǎn)、農(nóng)業(yè)等眾多資產(chǎn)，并表態(tài)計劃繼續(xù)增加在多倫股份中的權(quán)益，并以上市公司為產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，實現(xiàn)股東價值最大化。受此影響上市公司股價開始上揚。不過此后多倫股份就再無披露事情的進展。隨著上交所的問詢，多倫股份方才發(fā)布公告：殷群未能按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能按照約定生效，公司實控人不變。
轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金融，炒作股價則是“洗殼”的點睛之筆。2015年5月鮮言剛成為多倫股份董事長半年，正值互聯(lián)網(wǎng)金融受資本市場熱捧，在這種背景下，多倫股份宣布了改名計劃。僅僅這則消息，就給當(dāng)時的多倫股份帶來了6個漲停板，市值增長超過70%。
后續(xù)股災(zāi)期間，鮮言又通過杠桿低價增持了一定股份。至此，鮮言持有上市公司8.84%的股權(quán)，仍是實際控制人。
被五?；鹋e牌后，鮮言通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓清空所有股份。從2015年7月開始，韓嘯旗下的五牛亥尊，通過交易所競價交易系統(tǒng)增持公司股票，最終持有上市公司總股本的9.98%。此時，鮮言間接持有上市公司5.87%的股份，以及通過信托計劃增持了2.966%。
2015年12月，五牛基金與鮮言簽訂協(xié)議，擬分別通過協(xié)議及大宗交易轉(zhuǎn)讓的方式完成股權(quán)的交割，合計作價8億元。但上述減持行為收到了證監(jiān)會的問詢：“是否符合《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否構(gòu)成短線交易”。不過之后，通過轉(zhuǎn)讓表決權(quán)以及分批轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式，鮮言實現(xiàn)了退出，韓嘯成為上市公司新的實控人。
至此，鮮言從入主多倫股份到退出匹凸匹（多倫股份更名），獲利約5.5億元（8+1.3-3.4-0.43）。而其多次的惡意炒作和違規(guī)，僅被交易所警告并處以30萬元罰款，所付出的違規(guī)成本非常低。
榨干殼價值
2015年12月，在股權(quán)清空后，鮮言辭去匹凸匹董事長職務(wù)。但在失去控股股東地位之后，鮮言仍試圖通過給匹凸匹孫公司增資的方式，取得兩家孫公司荊門漢達、湖北漢佳的控制權(quán)。
根據(jù)年報披露，匹凸匹控股子公司荊門漢通2015年營業(yè)收入為2104.58萬元，為匹凸匹營業(yè)收入的全部來源。荊門漢通名下持有荊門市兩塊土地，成本分別為1.84億元、0.69億元。今年4月荊門漢通將這兩塊土地轉(zhuǎn)給旗下全資子公司荊門漢達、湖北漢佳。
這時鮮言還是荊門漢通的董事長，鮮言讓荊門漢通做出同意給全資子公司增資的決議。今年6月，荊門漢通召開董事會，同意由鮮言控制的柯塞威大數(shù)據(jù)公司、深圳柯塞威網(wǎng)絡(luò)科技公司，分別向漢達公司、漢佳公司增資6000萬元、3000萬元，分別持有后兩者75%的股權(quán)。
僅用9000萬元，就取得了匹凸匹兩家孫公司75%的股權(quán)，而這兩家孫公司持有匹凸匹最核心的資產(chǎn)，是唯一的盈利來源。
在上述增資完成工商變更后，上市公司才回過味來，在7月發(fā)布訴訟公告稱，荊門漢通等與柯塞威數(shù)據(jù)、柯塞威網(wǎng)絡(luò)達成的交易，嚴(yán)重?fù)p害了公司利益；整個增資事項沒有請評估機構(gòu)評估，沒有履行上市公司審批程序，因此向法院起訴要求撤銷荊門漢達、湖北漢佳的增資事項。
在退出匹凸匹之后，鮮言又于2016年8月5日出任慧球科技（600556.SH）證券事務(wù)代表。目前對于慧球科技實際控制人是否變更、鮮言在其中所擔(dān)任的角色也一直被監(jiān)管層和市場所關(guān)注。但經(jīng)上證所多次監(jiān)管督促，慧球科技方面至今仍未予以核實并披露。由于慧球科技多次挑戰(zhàn)監(jiān)管底線，其于8月18日起被強制停牌，后續(xù)如何值得關(guān)注。
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