趙文佳

未來(lái)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好又有高新技術(shù)的新三板企業(yè)會(huì)進(jìn)一步成為上市公司搶籌的標(biāo)的。

隨著一系列政策的“利好”，新三板成為眾多公司的“寵兒”，掛牌企業(yè)迅速增加到近萬(wàn)家。但是，這些掛牌企業(yè)未來(lái)的出路在哪？如何與A股市場(chǎng)結(jié)合？

上述問(wèn)題一直是資本市場(chǎng)討論的熱點(diǎn)話題。日前，A股上市公司興民智通（原興民鋼圈）一口氣收購(gòu)三家新三板公司，震動(dòng)資本市場(chǎng)。

連吞三家

興民智通的主營(yíng)業(yè)務(wù)是汽車鋼制車輪的研發(fā)、制造和銷售，屬于傳統(tǒng)的汽車零部件廠商，是目前國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的鋼制車輪生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

2015年底，興民智通出資2.8億元取得武漢英泰斯特電子技術(shù)有限公司51%的股權(quán)，并且參股深圳廣聯(lián)賽訊有限公司、彩虹無(wú)線（北京）新技術(shù)有限公司，由此將業(yè)務(wù)范圍拓展至“車聯(lián)網(wǎng)”及“大數(shù)據(jù)服務(wù)”領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)企業(yè)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。

今年5月11日，興民智通停牌，開始醞釀更大的資本布局和轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略。7月25日，興民智通發(fā)布公告稱擬購(gòu)買北京遠(yuǎn)特科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱遠(yuǎn)特科技）100%的股權(quán)、深圳市凱立德科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱凱立德）100%的股權(quán)、杭州奧騰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱奧騰電子）56.34%的股權(quán)。

這三家均為新三板掛牌公司，收購(gòu)價(jià)格分別為6.75億元、16億元和5.5億元，總額合計(jì)近30億元。

《英才》記者查閱興民智通的財(cái)報(bào)顯示，其2014、2015年的凈利潤(rùn)分別為4994萬(wàn)元、2730萬(wàn)元，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率則分別為-28.59%及-45.32%，下滑嚴(yán)重。在原有主業(yè)虧損愈演愈烈的同時(shí)，興民智通通過(guò)外延式擴(kuò)張的轉(zhuǎn)型意愿也愈加強(qiáng)烈。

資料顯示，此次興民智通擬收購(gòu)的遠(yuǎn)特科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能車載終端的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，及基于智能車載終端、智能汽車服務(wù)平臺(tái)、手機(jī)APP等全方位的智能汽車服務(wù)。

凱立德的主營(yíng)業(yè)務(wù)是導(dǎo)航電子地圖內(nèi)容制作、導(dǎo)航軟件系統(tǒng)開發(fā)以及地理信息應(yīng)用系統(tǒng)開發(fā)與服務(wù)。而奧騰電子則主要以汽車控制模塊、組合儀表、輔助駕駛系統(tǒng)為主要產(chǎn)品。

興民智通表示，在智能網(wǎng)聯(lián)汽車領(lǐng)域，公司堅(jiān)持“智能互聯(lián)、大數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)”戰(zhàn)略，以提升人類駕駛質(zhì)感為終極目標(biāo)，不斷拓展“車聯(lián)網(wǎng)”產(chǎn)業(yè)布局。通過(guò)規(guī)?；瘮?shù)據(jù)采集、分析和管理，為車輛信息化系統(tǒng)建設(shè)及測(cè)試提供完整解決方案；通過(guò)跨產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟打造智能型車聯(lián)網(wǎng)服務(wù)系統(tǒng)，為車主提供基于安全、娛樂、社交等智能車生活服務(wù)，引領(lǐng)車主進(jìn)入“用車、管車、車生活”的移動(dòng)互聯(lián)新時(shí)代。

可以看出，此次收購(gòu)，可謂是興民智通在“智能互聯(lián)、大數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)”戰(zhàn)略下的一次重要資產(chǎn)布局，收購(gòu)?fù)瓿珊?，興民智通在“車聯(lián)網(wǎng)”及“大數(shù)據(jù)服務(wù)”領(lǐng)域的業(yè)務(wù)將更加完善。

或引搶籌潮

雖然，興民智通斥資近30億元大筆收購(gòu)，但三家標(biāo)的的盈利狀況卻不甚理想，遠(yuǎn)特科技2013-2014年凈利潤(rùn)分別為-956.07萬(wàn)元和-2028.15萬(wàn)元，2015年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為-898.08萬(wàn)元。

凱立德雖然連續(xù)8年取得了車載導(dǎo)航地圖市場(chǎng)占有率第一，市場(chǎng)占有率達(dá)70%以上，但2015年其凈利潤(rùn)也虧損1564.2萬(wàn)元。奧騰電子2013-2015年凈利潤(rùn)亦是連續(xù)虧損。

在遠(yuǎn)特科技的交易方案中，股份支付比例和現(xiàn)金支付比例分別為總價(jià)的50%。興民智通和交易對(duì)方初步認(rèn)可遠(yuǎn)特科技2016、2017及2018年度的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于4500萬(wàn)元、5500萬(wàn)元和6800萬(wàn)元。

前期興民智通先支付現(xiàn)金部分的50%，在2016年遠(yuǎn)特科技達(dá)到業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾，并經(jīng)會(huì)計(jì)師審核，出具《專項(xiàng)核查意見》后15個(gè)工作日內(nèi)，再支付另外50%。而且，如果遠(yuǎn)特科技于利潤(rùn)承諾期內(nèi)各年度累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到承諾的相應(yīng)年度累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)，則其股東（機(jī)構(gòu)投資者除外）和管理層應(yīng)就未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)的部分按照其各自相應(yīng)比例向收購(gòu)方承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

除了業(yè)績(jī)對(duì)賭之外，收購(gòu)之后，興民智通還計(jì)劃加強(qiáng)對(duì)標(biāo)的公司的控制權(quán)。凱立德的收購(gòu)方案顯示，2017-2019年凱立德由興民智通或其委托的代表人主導(dǎo)和管理，凱立德董事長(zhǎng)張文星協(xié)助興民智通或其代表人管理標(biāo)的公司。并且，張文星承諾服從興民智通或其代表人的工作安排，勤勉盡責(zé)，不得無(wú)故離職。

除張文星外，興民智通還對(duì)凱立德其他高管進(jìn)行了“清洗”，在交易方案中還顯示，在簽訂正式收購(gòu)協(xié)議之后，凱立德董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)要辭去職務(wù)，待完成交易后，張文星再擔(dān)任標(biāo)的資產(chǎn)董事長(zhǎng)或上市公司的其他高管職務(wù)，在辭去職務(wù)至再次任職期間，要協(xié)助新任董事長(zhǎng)繼續(xù)管理標(biāo)的公司。凱立德的其他董、監(jiān)、高在相應(yīng)股權(quán)過(guò)戶給興民智通后1個(gè)月內(nèi)，辭去董、監(jiān)、高的職務(wù)。

據(jù)海通證券統(tǒng)計(jì)，2013-2016年，A股上市公司共發(fā)起235次收購(gòu)新三板掛牌公司的案例，涉及金額約780億元，其中2014年為58次，金額為84億元；2015年增至110次，金額400億元；2016年初至7月28日，共48次，金額為279億元。

從并購(gòu)標(biāo)的的行業(yè)來(lái)看，涉及比較廣泛的是信息技術(shù)、工業(yè)、消費(fèi)等行業(yè)，被并購(gòu)的企業(yè)大部分集中于軟件與服務(wù)、技術(shù)硬件與設(shè)備等信息技術(shù)行業(yè)，約占被并購(gòu)總數(shù)的40%，上市公司比較偏向于新興產(chǎn)業(yè)。從并購(gòu)的目的來(lái)看，行業(yè)整合+橫向整合占據(jù)大部分，約占61%，上市公司主要意圖為公司擴(kuò)張，通過(guò)橫向的資源整合來(lái)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，降低邊際成本，進(jìn)一步提升公司在細(xì)分市場(chǎng)的份額。

隨著上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的案例不斷增多，預(yù)計(jì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好又有高新技術(shù)的新三板企業(yè)會(huì)進(jìn)一步成為上市公司搶籌的標(biāo)的，這也成為一些新三板掛牌公司登陸A股市場(chǎng)的一個(gè)重要路徑。