張宇+++左晨曉

摘 要：隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和改革開放的深入，我國(guó)企業(yè)在融入世界經(jīng)濟(jì)的同時(shí)也面臨著國(guó)際上其他企業(yè)的挑戰(zhàn)，一些企業(yè)由于經(jīng)營(yíng)不善和外部環(huán)境的風(fēng)險(xiǎn)，讓企業(yè)陷入了危機(jī)，不得不選擇轉(zhuǎn)換和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，或者與其他一些行業(yè)進(jìn)行聯(lián)合，這就要求企業(yè)在并購(gòu)時(shí)要充分的了解相關(guān)的政策法規(guī)，把并購(gòu)中的稅務(wù)籌劃做到極致。本文將針對(duì)并購(gòu)活動(dòng)中幾個(gè)階段的稅收籌劃進(jìn)行系統(tǒng)的分析，并結(jié)合案例說明。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購(gòu)；稅收籌劃；支付方式；融資方式

一、WH企業(yè)和YL企業(yè)并購(gòu)原因分析

（一）WH公司

隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及全球化體系的深入，外國(guó)企業(yè)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，各種新品牌層出不窮，不斷吸引了顧客的注意力，使WH企業(yè)的潛在客戶和實(shí)際客戶資源越來越少，公司逐漸意識(shí)到這種危機(jī)的存在，不得不去尋找新的突破口來重新吸引客流。第二，公司產(chǎn)品缺乏創(chuàng)新，導(dǎo)致市場(chǎng)占有率越來越低，公司需要做出新的產(chǎn)品，找到新的增長(zhǎng)點(diǎn)，增加市場(chǎng)份額。通過并購(gòu)YL公司，增強(qiáng)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)力，利用YL公司的技術(shù)，品牌以及完善、龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)來整合資源，加速新品牌，新產(chǎn)品的研發(fā)。第三，WH公司有雄厚的資金支持，為并購(gòu)活動(dòng)打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，公司有經(jīng)驗(yàn)豐富和銳意進(jìn)取的管理團(tuán)隊(duì)，對(duì)并購(gòu)后企業(yè)的發(fā)展有完善的規(guī)劃。

（二）YL公司并購(gòu)原因分析

首先，YL公司由于近年來管理不善，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不斷下滑，營(yíng)業(yè)收入不斷減少甚至持續(xù)出現(xiàn)虧損。公司急需龐大的資金來維持公司的運(yùn)行。其次，YL公司在產(chǎn)品創(chuàng)新方面遇到瓶頸，產(chǎn)品跟不上消費(fèi)者的需求，公司迫切想要維持現(xiàn)有品牌的存續(xù)，所以只能向外部尋求新的投資，來提供一些資金和技術(shù)方面的支持。最后，WH企業(yè)和YL企業(yè)行業(yè)性質(zhì)相同，產(chǎn)品互補(bǔ)，WH企業(yè)并購(gòu)YL企業(yè)可以達(dá)到強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的效果，使雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，甚至有很大機(jī)會(huì)推出新的系列產(chǎn)品，使并購(gòu)后的企業(yè)在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。

二、稅務(wù)籌劃方案比較

中國(guó)WH集團(tuán)有限公司對(duì)YL食品有限公司進(jìn)行并購(gòu)時(shí)，資產(chǎn)評(píng)估表顯示的資產(chǎn)項(xiàng)目有廠房及樓宇，土地使用權(quán)，機(jī)械及設(shè)備以及其他資產(chǎn)，其中廠房的初始購(gòu)買成本為32251萬元。

通過以上的分析我們能看出選擇股權(quán)支付的方式所需繳納的稅負(fù)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于現(xiàn)金支付需要交納的費(fèi)用，如果單從稅收方面的話，選擇這種方式比較合理，但是股權(quán)支付的時(shí)間較長(zhǎng)，可能會(huì)受外界環(huán)境的影響而增加股價(jià)波動(dòng)性，對(duì)于WH企業(yè)來說有一定的風(fēng)險(xiǎn)性，可能會(huì)影響企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，所以我們要綜合考慮各方面的因素，既要保證交易的便捷迅速，又要把風(fēng)險(xiǎn)降到最低。

三、融資方式的案例分析

方案一：WH集團(tuán)企業(yè)計(jì)劃全部從向銀行借入25000萬元作為并購(gòu)資金，銀行的貸款利率為75%每年，籌資費(fèi)率為2%。

方案二：WH集團(tuán)決定發(fā)行股票來籌集資本，每股市場(chǎng)價(jià)格25元，每股股利為3元。

方案三：WH公司決定通過發(fā)行股票以及貸款來籌集資本，且債務(wù)和股票比例為7：3。

假設(shè)三種方式企業(yè)的息稅前利潤(rùn)是相同的，都是4000萬，所得稅率為25%。

通過以上對(duì)比分析，我們可以看出方案一是全部通過外借債務(wù)籌集的資金的，所得稅稅額最少，稅收負(fù)擔(dān)最小，方案三的債務(wù)資本占70%，稅負(fù)次之，方案二全部是權(quán)益資本，稅負(fù)最多?？梢缘贸?，債務(wù)資本占的比例越大，所要繳納的稅額就越少。但是，方案一雖然稅收負(fù)擔(dān)最低，但是他會(huì)使企業(yè)的負(fù)債比例增高，使企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過程中的風(fēng)險(xiǎn)性增加，我們?cè)谌谫Y方式的選擇上要綜合考慮企業(yè)更方面的能力，既要保證資金的充足，又要保證自身能夠償還的能力。我們要平衡好債權(quán)融資和債務(wù)融資之間的關(guān)系，將兩種方法結(jié)合起來運(yùn)用。

四、總結(jié)與不足

綜上分析，我們針對(duì)WH公司對(duì)YL公司的并購(gòu)活動(dòng)中，在支付方式方面，融資途徑方面，以及公司的組織形式上，進(jìn)行了詳盡的分析和認(rèn)真的探討。通過對(duì)支付方式的多種情況的比較，對(duì)融資途徑的各種優(yōu)劣區(qū)分，以及對(duì)兩家公司實(shí)際情況的分析比較，我們建議WH公司應(yīng)該采取向銀行等金融機(jī)構(gòu)借款的方式籌資，并通過股權(quán)的方式來對(duì)YL公司進(jìn)行并購(gòu)。同時(shí)并購(gòu)后的YL公司采取分公司的形式存在于整個(gè)集團(tuán)公司當(dāng)中。

本文在論述上結(jié)合案例分析，具有較強(qiáng)的說服力，但是也存在著許多不足，比如文章的創(chuàng)新點(diǎn)不足，觀點(diǎn)老套，分析循規(guī)蹈矩，而且針對(duì)的問題很具體，論證的對(duì)象不具有普遍性。由于稅收籌劃上避免不了自身存在的風(fēng)險(xiǎn)性，所以在對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的稅收籌劃上，存在著一定的不確定性，受外界經(jīng)濟(jì)環(huán)境，政策，以及企業(yè)自身運(yùn)轉(zhuǎn)上的影響。

（作者單位：1.天津師范大學(xué)管理學(xué)院；2.天津財(cái)經(jīng)大學(xué)理工學(xué)院）

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