張　宇　左晨曉

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WH集團(tuán)企業(yè)并購YL企業(yè)的稅務(wù)籌劃分析

張宇1左晨曉2

摘要：隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和改革開放的深入，我國企業(yè)在融入世界經(jīng)濟(jì)的同時(shí)也面臨著國際上其他企業(yè)的挑戰(zhàn)，一些企業(yè)由于經(jīng)營不善和外部環(huán)境的風(fēng)險(xiǎn)，讓企業(yè)陷入了危機(jī)，不得不選擇轉(zhuǎn)換和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，或者與其他一些行業(yè)進(jìn)行聯(lián)合，這就要求企業(yè)在并購時(shí)要充分的了解相關(guān)的政策法規(guī)，把并購中的稅務(wù)籌劃做到極致。本文將針對并購活動中幾個(gè)階段的稅收籌劃進(jìn)行系統(tǒng)的分析，并結(jié)合案例說明。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；支付方式；融資方式

一、WH企業(yè)和YL企業(yè)并購原因分析

(一)WH公司

隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及全球化體系的深入，外國企業(yè)進(jìn)入中國市場，各種新品牌層出不窮，不斷吸引了顧客的注意力，使WH企業(yè)的潛在客戶和實(shí)際客戶資源越來越少，公司逐漸意識到這種危機(jī)的存在，不得不去尋找新的突破口來重新吸引客流。第二，公司產(chǎn)品缺乏創(chuàng)新，導(dǎo)致市場占有率越來越低，公司需要做出新的產(chǎn)品，找到新的增長點(diǎn)，增加市場份額。通過并購YL公司，增強(qiáng)創(chuàng)新驅(qū)動力，利用YL公司的技術(shù)，品牌以及完善、龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)來整合資源，加速新品牌，新產(chǎn)品的研發(fā)。第三，WH公司有雄厚的資金支持，為并購活動打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，公司有經(jīng)驗(yàn)豐富和銳意進(jìn)取的管理團(tuán)隊(duì)，對并購后企業(yè)的發(fā)展有完善的規(guī)劃。

(二)YL公司并購原因分析

首先，YL公司由于近年來管理不善，經(jīng)營業(yè)績不斷下滑，營業(yè)收入不斷減少甚至持續(xù)出現(xiàn)虧損。公司急需龐大的資金來維持公司的運(yùn)行。其次，YL公司在產(chǎn)品創(chuàng)新方面遇到瓶頸，產(chǎn)品跟不上消費(fèi)者的需求，公司迫切想要維持現(xiàn)有品牌的存續(xù)，所以只能向外部尋求新的投資，來提供一些資金和技術(shù)方面的支持。最后，WH企業(yè)和YL企業(yè)行業(yè)性質(zhì)相同，產(chǎn)品互補(bǔ)，WH企業(yè)并購YL企業(yè)可以達(dá)到強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的效果，使雙方優(yōu)勢互補(bǔ)，甚至有很大機(jī)會推出新的系列產(chǎn)品，使并購后的企業(yè)在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。

二、稅務(wù)籌劃方案比較

中國WH集團(tuán)有限公司對YL食品有限公司進(jìn)行并購時(shí)，資產(chǎn)評估表顯示的資產(chǎn)項(xiàng)目有廠房及樓宇，土地使用權(quán)，機(jī)械及設(shè)備以及其他資產(chǎn)，其中廠房的初始購買成本為32251萬元。

方案一：WH采用現(xiàn)金支付方式并購YL企業(yè)

各項(xiàng)稅負(fù)所得如下：

應(yīng)繳納的契稅：為零(對于企業(yè)在并購中土地廠房轉(zhuǎn)讓，不繳納契稅)

增值稅：29947.5/(1+17%)*17%=4351.3萬元

營業(yè)稅：(34652.7+18739.2-32251)*5%=1057萬元

城建稅和教育附加：(4351.3+1057)*(3%+5%)=540.8萬元

印花稅：(34652.7+18739.2+29947.5)*0.05%=41.7萬元

土地增值稅：(34652.7-32251+18739.2-11345.1-1057-540.8-41.7)*30%=2446.8萬元

企業(yè)所得稅：(34652.7-32251+18739.2-11345.1+29947.5-25749.2-1057-540.8-41.7-2446.8)*25%=2477萬元

雙方總稅負(fù)：4351.3+1057+540.8+41.7*2+2446.8+2477=10956.3萬元

通過以上分析，我們可以明顯看出，現(xiàn)金支付方式下，WH企業(yè)需要支付41.7萬元的稅負(fù)，YL企業(yè)需要支付10956.3萬元的稅負(fù)。

方案二：WH集團(tuán)企業(yè)發(fā)行股票來換取YL企業(yè)75%的股權(quán)。應(yīng)付稅負(fù)如下：

應(yīng)交契稅：為0。

應(yīng)交增值稅：為0(相關(guān)稅法規(guī)定，整體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中，發(fā)生不動產(chǎn)的所有權(quán)變化，不繳增值稅)。

應(yīng)交營業(yè)稅：為0(股權(quán)轉(zhuǎn)讓不繳營業(yè)稅)。

應(yīng)交土地增值稅：為0。(在并購是轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)不繳土地增值稅)

企業(yè)所得稅：(34652.7-32251+18739.2-11345.1+29947.5-25749.2)*25%=3498.4萬元

印花稅：(34652.7+18739.2+29947.5)*0.05%=41.7萬元

并購雙方需要交納稅收：3498.4+41.7*2=3581.8萬元

通過以上的分析我們能看出選擇股權(quán)支付的方式所需繳納的稅負(fù)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于現(xiàn)金支付需要交納的費(fèi)用，如果單從稅收方面的話，選擇這種方式比較合理，但是股權(quán)支付的時(shí)間較長，可能會受外界環(huán)境的影響而增加股價(jià)波動性，對于WH企業(yè)來說有一定的風(fēng)險(xiǎn)性，可能會影響企業(yè)的正常經(jīng)營活動，所以我們要綜合考慮各方面的因素，既要保證交易的便捷迅速，又要把風(fēng)險(xiǎn)降到最低。

三、融資方式的案例分析

方案一：WH集團(tuán)企業(yè)計(jì)劃全部從向銀行借入25000萬元作為并購資金，銀行的貸款利率為7.5%每年，籌資費(fèi)率為2%。

方案二：WH集團(tuán)決定發(fā)行股票來籌集資本，每股市場價(jià)格25元，每股股利為3元。

方案三：WH公司決定通過發(fā)行股票以及貸款來籌集資本，且債務(wù)和股票比例為7:3。

假設(shè)三種方式企業(yè)的息稅前利潤是相同的，都是4000萬，所得稅率為25%。

通過以上對比分析，我們可以看出方案一是全部通過外借債務(wù)籌集的資金的，所得稅稅額最少，稅收負(fù)擔(dān)最小，方案三的債務(wù)資本占70%，稅負(fù)次之，方案二全部是權(quán)益資本，稅負(fù)最多?？梢缘贸?，債務(wù)資本占的比例越大，所要繳納的稅額就越少。但是，方案一雖然稅收負(fù)擔(dān)最低，但是他會使企業(yè)的負(fù)債比例增高，使企業(yè)在經(jīng)營過程中的風(fēng)險(xiǎn)性增加，我們在融資方式的選擇上要綜合考慮企業(yè)更方面的能力，既要保證資金的充足，又要保證自身能夠償還的能力。我們要平衡好債權(quán)融資和債務(wù)融資之間的關(guān)系，將兩種方法結(jié)合起來運(yùn)用。

四、總結(jié)與不足

綜上分析，我們針對WH公司對YL公司的并購活動中，在支付方式方面，融資途徑方面，以及公司的組織形式上，進(jìn)行了詳盡的分析和認(rèn)真的探討。通過對支付方式的多種情況的比較，對融資途徑的各種優(yōu)劣區(qū)分，以及對兩家公司實(shí)際情況的分析比較，我們建議WH公司應(yīng)該采取向銀行等金融機(jī)構(gòu)借款的方式籌資，并通過股權(quán)的方式來對YL公司進(jìn)行并購。同時(shí)并購后的YL公司采取分公司的形式存在于整個(gè)集團(tuán)公司當(dāng)中。

本文在論述上結(jié)合案例分析，具有較強(qiáng)的說服力，但是也存在著許多不足，比如文章的創(chuàng)新點(diǎn)不足，觀點(diǎn)老套，分析循規(guī)蹈矩，而且針對的問題很具體，論證的對象不具有普遍性。由于稅收籌劃上避免不了自身存在的風(fēng)險(xiǎn)性，所以在對并購活動的稅收籌劃上，存在著一定的不確定性，受外界經(jīng)濟(jì)環(huán)境，政策，以及企業(yè)自身運(yùn)轉(zhuǎn)上的影響。(作者單位：1.天津師范大學(xué)管理學(xué)院；2.天津財(cái)經(jīng)大學(xué)理工學(xué)院)

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作者簡介：張宇(1993-)，女，漢族，山東人，管理學(xué)學(xué)士，天津師范大學(xué)管理學(xué)院，企業(yè)管理專業(yè)。

左晨曉(1994.08-)，女，漢族，山東淄博人，碩士研究生在讀，現(xiàn)就讀于天津財(cái)經(jīng)大學(xué)理工學(xué)院，應(yīng)用統(tǒng)計(jì)專業(yè)。