曹雪+孫優(yōu)帥+郭楚喬

摘 要：隨著企業(yè)合并的頻繁發(fā)生，企業(yè)合并所帶來的合并商譽問題也越來越突出，理論界圍繞著商譽的本質、確認以及計量等問題展開了激烈的討論，雖然一百多年來理論界對商譽的研究從未間斷，并且取得了許多的顯著成果，但是新的理論還是層出不窮，而且依舊沒有在商譽的本質、確認以及計量等方面達成共識。本文首先對現有的商譽本質理論進行了歸納，然后從商譽的本質出發(fā)分析商譽在確認、計量方面存在的問題，一是外購商譽的計量；二是自創(chuàng)商譽與外購商譽的劃分；三是超額盈利能力能夠作為衡量商譽的標準。

關鍵詞：商譽；自創(chuàng)商譽；外購商譽；超額盈利

隨著我國的改革不斷的深化，經濟實力不斷地增強，企業(yè)間競爭日趨激烈，許多企業(yè)為了在殘酷的市場競爭中獲得競爭優(yōu)勢，需要找到可以增強企業(yè)實力的方法，許多企業(yè)把目光鎖定在企業(yè)合并上，而在企業(yè)合并中商譽的影響越來越大，因此，商譽問題越來越成為會計理論界和實務界關注的熱點，但是商譽的本質和計量還存在很多問題。

一、商譽的定義

商譽最早并非出現在會計學，而是出現在一些法律案件中。最初，法庭從商譽的構成要素角度出發(fā)認為商譽是企業(yè)的某些內部特殊的性質。1810年法官Eldon最早的提出了商譽的概念，認為“商譽作為銷售的主題，不過是老顧客回到舊地點的可能性”。1858年，Langdale法官在一件訴訟案件中也提出“商譽就是顧客到某一特定店鋪的可能性”。最早商譽的出現是運用在法律案件中，商譽和銷售聯系在一起的。這是因為當時企業(yè)的規(guī)模都很小，企業(yè)的競爭優(yōu)勢和銷售能力密切相關。隨著社會的發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模逐漸擴大，管理水平不斷地提高，企業(yè)整體的協同作用發(fā)揮越來越重要的作用，而商譽也慢慢的被定義為對企業(yè)一切有利的條件。

二、商譽理論的發(fā)展

商譽長期以來都是會計理論界與實務界的一個難題，直到現在國內外會計學屆對商譽本質的定義達成一致。這是因為研究人員從不同的角度去理解商譽。而對商譽的本質定義影響力最大的是我國的楊汝梅先生，他在1936出版的《無形資產論》認為“凡足以使一企業(yè)產生一種較尋常收益為高之受益者，均得稱之為商譽矣”1。隨后埃爾登S.亨德里克森（1965）對會計界關于商譽本質的主要理論進行了總結，認為商譽是對企業(yè)好感的價值、超額利潤的現值、一個總的計價賬戶。隨著商譽理論的發(fā)展，逐漸又出現了許多新的關于商譽本質的理論，例如協同效用論、無形資源論等。

1.好感價值論

企業(yè)良好的商譽通常產生于顧客對企業(yè)的好感、良好的雇傭關系和有利的商業(yè)聯系。而顧客對企業(yè)的好感可能來自于企業(yè)良好的管理水平、良好的經營狀況、企業(yè)獨有的權利和有利的地理位置等因素。把一個企業(yè)整體出售的價格超過了企業(yè)的各個單項資產價值之和的部分看作是這些無形資源的代價。因為各項無形資源不能夠單獨的確認和計量，所以商譽無法通過各項無形資源價值的相加得到。因此，沒有必要把各項無形資源一一列示出來。

2.超額收益論

商譽是企業(yè)預期未來收益的現值超過行業(yè)目前平均利潤水平的超額利潤。商譽作為一項資產可以為企業(yè)在未來帶來經濟利益的流入，并且使企業(yè)的獲利能力超過一般企業(yè)的獲利能力。商譽無法和企業(yè)分割開來單獨辨認，是企業(yè)無法入賬為的無形資源，這些無形資源可以使企業(yè)獲得超過行業(yè)平均利潤的超額利潤。

3.總計價賬戶論

企業(yè)所擁有的資產之所以對企業(yè)有價值，是因為資產能在未來提供利潤或現金流量。如果一個企業(yè)的現金流量超過了正常數額，則企業(yè)的所有資產所做的貢獻要比原先高，但是無法把這項超額分配給各項資產，因此把商譽作為這些未入賬的價值的總的計價賬戶。

4.協同效用論

企業(yè)是一個動態(tài)的非封閉的系統，企業(yè)的各個要素之間、企業(yè)與環(huán)境之間存在協同效應，正是這種協同效應是企業(yè)擁有獲得超額收益的盈利能力。企業(yè)各個部分之間的協同效應正是企業(yè)整體價值大于企業(yè)各個單項資產價值之和的根本原因，也就是商譽的本質。

5.無形資源論

一些學者認為商譽的確可以為企業(yè)帶來超額收益，但這是商譽對企業(yè)收益影響的結果，并不是商譽的本質。他們認為商譽是由許多無形資源組成的，例如有利的地理位置、良好的雇傭關系和較高的管理水平等，雖然無法確認每種無形資源的具體價值，但是它們的的確確存在。商譽正是來源于這些無形資源，為企業(yè)提供超額收益。

三、現行商譽理論的誤區(qū)

目前，在商譽會計理論中存在著如下誤區(qū)，如不加以澄清，商譽會計的瓶頸將永遠不會被突破。

1.外購商譽在計量中存在的問題

目前，剩余價值論是現行商譽會計理論的基石，剩余價值論本身并沒有錯誤，但是，現行商譽會計理論選擇“并購時點上的交易價格”來作為企業(yè)的整體價值，然后再用用企業(yè)在“并購時點上的交易價值”減去被并購企業(yè)可辨認凈資產的公允價值，這樣倒擠出企業(yè)的合并商譽，這是對剩余價值論的一種曲解，這種曲解主要來源于兩個方面：一是選擇計量企業(yè)的公允價值的技術手段的不同產生的公允價值不同，并且目前的公允價值的計量手段還不完善，并不能準確的計量出企業(yè)的公允價值；二是影響企業(yè)在并購時點上的交易價格的因素很多，這些因素會對交易價格有不同程度的影響。

2.劃分外購商譽和自創(chuàng)商譽的缺陷

現行的商譽理論存在的最大問題是區(qū)分了自創(chuàng)商譽和外購商譽，而且對自創(chuàng)商譽和外購商譽區(qū)別對待。現在只確認外購商譽，不對自創(chuàng)商譽進行確認，并且外購商譽的確認存在太多的問題，無法準確的進行確認，更重要的是相比于外購商譽，自創(chuàng)商譽更符合商譽的本質。這是因為商譽的研究更偏向于實務，外購商譽在實務中的應用更加的廣泛，而自創(chuàng)商譽卻在實務中較少的涉及到，而且也沒有可行的方法能準確地對自創(chuàng)商譽進行計量。

3.超額盈利能力是否可以作為衡量企業(yè)是否擁有商譽的標準

現行的會計商譽理論的基本上都承認商譽的超額盈利能力，但是超額盈利能力的“超額”并沒有受到大家的重視，是什么超額？超額該怎么體現出來，是否在“并購時點上的交易價格”高于被并購企業(yè)在“并購時間上的公允價值”就可以代表了企業(yè)的超額盈利能力？

筆者認為超額盈利能力是針對行業(yè)中其他企業(yè)而言的，是使企業(yè)獲得超過行業(yè)平均利潤水平的能力，其根本原因是企業(yè)中這些存在著一些在當前會計準則下無法確認入賬的無形資源的存在。也就是說，只有那些已經獲得了超過行業(yè)平均利潤的企業(yè)，才擁有商譽，但是有些企業(yè)還在發(fā)展當中，其盈利能力在不斷地提升，只是沒有達到行業(yè)平均利潤水平，這樣的企業(yè)難道就沒有商譽。一些企業(yè)盈利能力一般，甚至是虧損的企業(yè)難道就沒有一些無法入賬的無形資源的存在。

只要是在“并購時點上的交易價格”高于被并購企業(yè)可辨認凈資產的公允價值就能說明企業(yè)擁有商譽了么？那么那些盈利能力一般，甚至是虧損的企業(yè)在并購時的交易價格也高于企業(yè)的可辨認凈資產的公允價值，這些企業(yè)并沒有獲得高于行業(yè)平均利潤水平的利潤，這些企業(yè)是否擁有商譽呢？

四、結論

商譽的發(fā)展主要面臨的問題是確定商譽包括哪些無形資源，以及這些無形資源的價值該如何準確的計量。筆者認為要解決這些問題，需要從商譽的構成要素角度入手。首先，要確定企業(yè)有那些無形資源；其次，分辨哪些無形資源是能為企業(yè)創(chuàng)造價值的和超額利潤的，哪些無形資源是不能為企業(yè)創(chuàng)造價值的和超額利潤的；最后，要找到可以準確地、可靠地計量那些能為企業(yè)創(chuàng)造價值和帶來超額利潤的無形資源的方法。

參考文獻：

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