經過此番政策調整,可以預見殼公司虛高的價格將會回落。以後的併購,證監(jiān)會不僅要審查合法性,合理性審查也是題中之意,監(jiān)管中的實質判斷會更多。中概股企業(yè)借殼上市也將回歸市場理性。
2016年5月5日,大陸A股市場有消息稱,3月底證監(jiān)會組織個別券商及人大法工委代表,探討是否應給借殼降溫,其中也涉及到中概股企業(yè)高溢價私有化,回歸A股上市時又進行溢價,有損害A股公眾股東利益的嫌疑。證監(jiān)會將暫緩中概股企業(yè)大陸A股上市,中概股企業(yè)回歸大陸的借殼、重組、IPO可能受到限制。
次日證監(jiān)會例行新聞發(fā)佈會上,證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍公開表示,證監(jiān)會已經注意到相關輿情,按照相關法律法規(guī),近3年已經有在國外上市的5家紅籌企業(yè)通過併購重組在A股上市,市場上對此提出質疑,認為這類企業(yè)回歸A股有較大的特殊性,特別是對境內外市場的明顯價差、殼資源炒作應該高度關注。證監(jiān)會注意到市場相關反應,目前證監(jiān)會正針對這類企業(yè)通過IPO、併購重組回歸A股市場可能產生的影響進行分析研究。這似乎也印證了中概股企業(yè)大陸A股上市限制的傳聞。
擠出中概股企業(yè)估值、溢價中的泡沫
伴隨著A股2015年上半年掀起的暴漲熱潮,奇虎360、人人公司、博納影業(yè)等多家中概股企業(yè)紛紛開始拆除VIE架構並推進私有化進程。其中,部分此類企業(yè)通過併購重組等方式回歸大陸A股市場。較為引人注目的是2015年分眾傳媒借殼七喜控股在A股市場上市。與之相類似,巨人網路則通過借殼世紀遊輪也成功上市。兩家公司在回歸A股之後,估值及市值均有了大幅的增長。截至2015年12月,已有30多家在美上市的中概股企業(yè)收到了私有化要約。
與中概股企業(yè)境內上市時高估值、高溢價的情況相比,大多數中概股企業(yè)的業(yè)績並不理想。許多中概股企業(yè)營業(yè)收入增速普遍下滑,有的企業(yè)甚至出現虧損。以世紀互聯為例,2013年至2015年虧損額分別是4,822.6萬元(人民幣,下同)、34,848萬元、42,809.9萬元。本次證監(jiān)會對中概股企業(yè)大陸上市緊急剎車,包含了證監(jiān)會擠出中概股企業(yè)估值、溢價中泡沫成分的意圖。
借殼是中概股企業(yè)大陸上市的主要方式。如果不借殼,中概股企業(yè)上市排隊時間至少需要2~3年,而重組借殼審批只需要2-3月,而且借殼加再融資同步完成。因此,只要現行重大資產重組政策和審批時間不發(fā)生重大變化,中概股企業(yè)的理性選擇還是借殼。
從目前證監(jiān)會的公開表態(tài)來看,證監(jiān)會本次主要擬從殼資源炒作的角度研究中概股企業(yè)私有化並在大陸A股市場上市的問題。
打擊套利炒作 回歸市場理性
優(yōu)質的中概股企業(yè)回歸對中國資本市場是很有裨益的,其不僅會為A股注入新鮮血液,提升大陸資本市場吸引力和交易活躍度,而且還會優(yōu)化市場行業(yè)結構,推動產業(yè)轉型升級,促進新興產業(yè)的發(fā)展。但是,回歸的中概股企業(yè)中不乏一些套利者,投機性炒作、併購重組利益輸送等問題在擾亂市場秩序的同時,也讓監(jiān)管效力大打折扣,投資者對這些回歸企業(yè)的高看存在著讓資金脫實向虛的風險,當殼資源炒作落幕後,最終受損害的還是中小投資者。
面對2015年大陸A股市場過山車式的起伏,預防A股市場的震盪已然成為深化資本市場改革,維護資本市場穩(wěn)定的重要內容。這次監(jiān)管層對中概股企業(yè)回歸剎車很堅決。這不僅是證監(jiān)會新一屆領導層的新思想,也是國務院領導層的意圖;不僅是證券監(jiān)管領域的舉措,也有外匯管制,引導資金投向實體經濟等多重政策目標;不僅針對借殼,也涉及到非借殼的中概股企業(yè)併購專案,甚至是以外幣作為支付工具的其他境外併購。
可以預見,對併購領域異常行為的整頓將會很快展開,一些併購創(chuàng)新可能會被叫停。但是無論是借殼上市還是資產重組,均是市場化行為,證監(jiān)會未來應該不會直接出面阻止。證監(jiān)會的目的在於抑制當前針對A股的炒作風險,適當降溫。監(jiān)管層不會「一刀切」,不鼓勵借殼並不意味著不能借殼,而是可能會針對中概股作出一些具體的規(guī)定,比如回歸後必須滿一個完整會計年度才允許借殼,延長中概股企業(yè)回歸的週期,或者是分行業(yè)區(qū)別對待,不鼓勵非實體經濟的企業(yè)回歸。
經過此番政策調整,可以預見殼公司虛高的價格將會回落,一殼難求的時代或許將一去不復返。對併購領域異常行為的整頓也會很快展開,一些如繞道借殼行為的併購創(chuàng)新將被叫停。以後的併購,證監(jiān)會不僅要審查合法性,合理性審查也是題中之意,監(jiān)管中的實質判斷會更多。中概股企業(yè)借殼上市也將回歸市場理性。