楊靜

[摘 要] 通過對(duì)2016年股轉(zhuǎn)公司向掛牌企業(yè)發(fā)送的年報(bào)問詢函的相關(guān)研究發(fā)現(xiàn)，新三板掛牌企業(yè)信息披露存在的主要問題是：會(huì)計(jì)信息披露不準(zhǔn)確、前后不一致;會(huì)計(jì)信息披露不完全;客戶與供應(yīng)商信息有誤;財(cái)務(wù)核算不合理;重大事項(xiàng)含混不清。其原因是會(huì)計(jì)信息披露規(guī)則存在缺陷、掛牌企業(yè)治理不完善、外部監(jiān)管及持續(xù)督導(dǎo)力不足等。其對(duì)策是：完善新三板會(huì)計(jì)信息披露的規(guī)則;掛牌企業(yè)完善公司治理;監(jiān)管方加強(qiáng)監(jiān)管力度，市場主體各司其職。

[關(guān)鍵詞] 新三板;年報(bào)問詢函;會(huì)計(jì)信息披露

[中圖分類號(hào)] F830.91[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼] B

隨著新三板市場的快速擴(kuò)容和迅速發(fā)展，新三板如何更高效的實(shí)施監(jiān)管成為相關(guān)部門的新課題。2016年3月25日，9家掛牌公司收到了年報(bào)問詢函，這是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)首次發(fā)布問詢函，截至2016年4月30日，股轉(zhuǎn)公司已經(jīng)向18家掛牌企業(yè)發(fā)出年報(bào)問詢函，問詢函中涉及掛牌企業(yè)年報(bào)的各種問題，一時(shí)間成為討論的焦點(diǎn)。筆者研究18份年報(bào)問詢函的相同與不同之處，分析出新三板掛牌企業(yè)信息披露現(xiàn)狀及存在的主要問題，并針對(duì)這些問題探究出原因提出相關(guān)建議。

一、新三板市場現(xiàn)狀及會(huì)計(jì)信息披露情況

從市場運(yùn)行角度分析，截至2016年4月30日，做市轉(zhuǎn)讓的公司有1480家，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司有5465家，共計(jì)6945家公司在新三板掛牌。從行業(yè)分布角度分析，截至2016年5月24日，在掛牌企業(yè)中，信息技術(shù)企業(yè)和工業(yè)企業(yè)的數(shù)量最多，分別占比28.6%和28.3%。雖然信息技術(shù)行業(yè)掛牌企業(yè)眾多，但企業(yè)平均總資產(chǎn)約1.35億，平均凈資產(chǎn)為7500萬元左右。而相比之下掛牌企業(yè)數(shù)量僅有179家金融行業(yè)，平均總資產(chǎn)卻超過32億，平均凈資產(chǎn)也達(dá)到9億。由此可見，掛牌企業(yè)之間的規(guī)模差距明顯。

截至2016年4月30日，共有18家掛牌企業(yè)收到了2016年度全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)出的《年報(bào)問詢函》。這18家收到問詢函的掛牌企業(yè)中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的有10家，做市轉(zhuǎn)讓的有8家。從掛牌時(shí)間來看在近兩年新掛牌的企業(yè)最多，從行業(yè)分布來看工業(yè)制造業(yè)類企業(yè)收到的詢問函最多。

二、會(huì)計(jì)信息披露中的問題

（一）會(huì)計(jì)信息披露不準(zhǔn)確、前后不一致

掛牌企業(yè)被股轉(zhuǎn)公司問詢的主要問題之一是會(huì)計(jì)信息披露前后不一致。第一種情況是在同年度財(cái)務(wù)報(bào)告中，會(huì)計(jì)信息存在前后不一致自相矛盾的情況。例如，謝裕大財(cái)務(wù)報(bào)表附注中，2015年“財(cái)務(wù)費(fèi)用-利息收入”金額為76222.86元，現(xiàn)金流量表項(xiàng)目注釋中，2015年“收到的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金-利息收入”金額為125，786.89元，前后金額不一致。第二種情況是本年度財(cái)務(wù)報(bào)告與上年度財(cái)務(wù)報(bào)告的會(huì)計(jì)信息存在不一致或金額差別較大的情況。例如，華嶺股份公司2015年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表附注中，管理費(fèi)用所列示的明細(xì)項(xiàng)目的上期發(fā)生額與2014年度報(bào)告中披露的本期發(fā)生額金額差異較大。

（二）會(huì)計(jì)信息披露不完全

掛牌企業(yè)會(huì)計(jì)信息披露不完全即指未按規(guī)定履行會(huì)計(jì)信息披露業(yè)務(wù)或會(huì)計(jì)信息披露不完整。如同濟(jì)醫(yī)藥出現(xiàn)未披露簽字注冊會(huì)計(jì)師和會(huì)計(jì)師事務(wù)所地址的情況，股轉(zhuǎn)公司要求其補(bǔ)充披露;又如九鼎集團(tuán)年報(bào)中也存在信息披露不完全的現(xiàn)象，股轉(zhuǎn)公司要求九鼎集團(tuán)補(bǔ)充披露公司章程中約定的適用于本公司的日常關(guān)聯(lián)交易具體類型以及“財(cái)務(wù)報(bào)告”部分前五名的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款名稱。

（三）客戶與供應(yīng)商信息有誤

在18家掛牌企業(yè)中有兩家企業(yè)存在前五大客戶和供應(yīng)商未能在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查到的情況。在年報(bào)“管理層討論與分析”部分，恒業(yè)世紀(jì)披露其上年度第五大客戶——“上海松江飛繁消防設(shè)備有限公司”，披露該客戶公司的營業(yè)收入不僅遠(yuǎn)超第一大客戶為7，230萬元，而且通過查詢?nèi)珖髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)未找到該客戶公司的信息;朗銘科技披露的2015年度報(bào)告中，第三和第五大供應(yīng)商分別是“北京意友文化商貿(mào)有限公司”和“北京賽德陽光科技發(fā)展公司”，然而通過查詢?nèi)珖髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)中也均未能找到相關(guān)信息。對(duì)此，兩家公司的解釋分別是客戶公司已更名而本公司未及時(shí)更正和公司名稱錄入錯(cuò)誤。

（四）財(cái)務(wù)核算不合理

準(zhǔn)確披露會(huì)計(jì)信息的一大重要基礎(chǔ)就是要求企業(yè)合理進(jìn)行財(cái)務(wù)核算。阿波羅公司于3月披露的年度報(bào)告中表明2015年阿波羅的營業(yè)收入337，570，156.14元，相對(duì)2014年度增長92.49%，其中實(shí)現(xiàn)凈利潤40，437，916.06元，相比2014年度增長了1，012.95%，對(duì)此公司解釋原因是“受國家大力發(fā)展核電政策影響，本期核電業(yè)務(wù)量大幅增加，營業(yè)收入大幅增漲”。對(duì)于此解釋股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為過于簡單，并要求阿波羅公司結(jié)合建造合同“百分比法”的收入確認(rèn)政策和實(shí)際業(yè)務(wù)開展情況說明企業(yè)2015年度營業(yè)收入和凈利潤大幅增長的合理性。同樣的問題在安爾發(fā)的年報(bào)中也有所顯現(xiàn)，公司報(bào)告期期末預(yù)付賬款余額為59，136，482.02元，與期初相比增加1，520.56%，預(yù)付款中深圳市海菲電子有限公司為36，598，000元，而通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的查詢后得知該公司的注冊資本為10萬元。股轉(zhuǎn)公司要求企業(yè)說明預(yù)付賬款的款項(xiàng)性質(zhì)以及期末預(yù)付賬款大幅增加的原因。

（五）重大事項(xiàng)含混不清

在“管理層討論與分析”部分，安爾發(fā)披露收入來源為“智慧家居安全產(chǎn)品與系統(tǒng)的銷售及技術(shù)服務(wù)收入和安心點(diǎn)APP平臺(tái)使用費(fèi)用收入，其中APP使用費(fèi)收入26，841，462.25元，占比27.19%”，且在“公司年度大事記”中“11月ECC智慧停車場管理系統(tǒng)APP應(yīng)用上線試行”。但是相關(guān)的APP信息都未在蘋果APPSTORE和安卓應(yīng)用市場中找到。對(duì)此股轉(zhuǎn)公司要求該公司說明APP平臺(tái)的客戶數(shù)量、收入確認(rèn)方式以及營業(yè)成本構(gòu)成等情況，并要求立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)APP使用費(fèi)收入的審計(jì)程序作出說明。

三、會(huì)計(jì)信息披露問題產(chǎn)生的原因

（一）會(huì)計(jì)信息披露規(guī)則存在缺陷

新三板運(yùn)行時(shí)間較短，市場尚處于不斷建設(shè)和完善的過程中。較之于主板，首先主板市場有詳盡具體的披露規(guī)則，而目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒發(fā)的新三板相關(guān)準(zhǔn)則和細(xì)則都是較為模糊和籠統(tǒng)的。全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的自律性、指導(dǎo)性規(guī)則一直以來是新三板掛牌企業(yè)信息披露所遵循的規(guī)則。目前，新三板監(jiān)管方暫時(shí)還并未根據(jù)掛牌公司的差異性來制定相關(guān)法律法規(guī)或業(yè)務(wù)規(guī)則。

（二）掛牌企業(yè)治理不完善

新三板掛牌門檻低，大多數(shù)屬于創(chuàng)新企業(yè)，對(duì)于規(guī)模和盈利沒有要求，有的公司甚至尚處于虧損階段，有的公司處于初創(chuàng)階段規(guī)模較小，因此多數(shù)公司結(jié)構(gòu)尚不完善治理尚不成熟，例如董監(jiān)高的設(shè)立不完善，缺乏深入了解資本市場的專業(yè)人才。同時(shí)由于掛牌公司的盈利無要求，因此企業(yè)對(duì)于會(huì)計(jì)信息披露缺乏足夠重視，公司財(cái)務(wù)基礎(chǔ)相對(duì)薄弱，財(cái)務(wù)系統(tǒng)不完善，財(cái)務(wù)人員配備不足，甚至有的公司出現(xiàn)沒有會(huì)計(jì)電算化或是財(cái)務(wù)人員身兼數(shù)職的情況。另外，有些公司在發(fā)展初期片面強(qiáng)調(diào)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展或運(yùn)營過程不按公司規(guī)章程序，對(duì)財(cái)務(wù)信息不重視，后期導(dǎo)致賬目混亂，難以梳理。

（三）外部監(jiān)管及持續(xù)督導(dǎo)力不足

新三板市場信息披露的主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)是證監(jiān)會(huì)、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及中國證券業(yè)協(xié)會(huì)。目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)主要是根據(jù)《證券法》的相關(guān)規(guī)定懲處違規(guī)信息披露行為，懲罰措施包括警告、沒收所得、罰款。然而這些懲罰措施相對(duì)于違規(guī)披露所獲利益來說違規(guī)成本過小，這會(huì)增加掛牌企業(yè)主動(dòng)選擇違規(guī)披露會(huì)計(jì)信息接受懲罰的概率。

此外，導(dǎo)致掛牌企業(yè)出現(xiàn)違規(guī)披露的原因還有主辦券商的失責(zé)，主辦券商對(duì)掛牌公司選擇推薦過程中未做到勤勉盡責(zé)，或者持續(xù)督導(dǎo)力不足，就會(huì)增加掛牌企業(yè)虛假披露的概率。

四、新三板會(huì)計(jì)信息披露的建議與對(duì)策

（一）完善新三板會(huì)計(jì)信息披露的規(guī)則

隨著新三板市場不斷壯大與發(fā)展，監(jiān)管部門也應(yīng)當(dāng)逐漸完善會(huì)計(jì)信息披露的規(guī)則，根據(jù)新三板市場企業(yè)的實(shí)際情況如多數(shù)企業(yè)都是中小型創(chuàng)業(yè)型，制定稍微寬松恰當(dāng)?shù)呐稑?biāo)準(zhǔn)，同時(shí)簡化信息披露的內(nèi)容與格式，適當(dāng)延長報(bào)告披露的時(shí)間，這不僅會(huì)減少掛牌企業(yè)的披露成本，更有利于降低企業(yè)的披露壓力，從而增加披露的透明度提高披露質(zhì)量。完善新三板掛牌企業(yè)的信息披露制度時(shí)，可參照上市公司的相關(guān)信息披露制度，更要結(jié)合新三板市場的實(shí)際情況全面考慮。同時(shí)盡快落實(shí)掛牌公司分層制度，這樣不僅有助于加快完善市場制度體系和服務(wù)功能，同時(shí)審慎推進(jìn)市場創(chuàng)新，提高風(fēng)險(xiǎn)控制水平。在落實(shí)制度時(shí)，要綜合考慮掛牌企業(yè)和投資者的利益，更要結(jié)合新三板的功能定位及實(shí)際情況。

（二）掛牌企業(yè)完善公司治理

企業(yè)應(yīng)真正認(rèn)識(shí)到完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要性。合理的公司治理結(jié)構(gòu)會(huì)提高企業(yè)的管理效率，進(jìn)而提升經(jīng)營業(yè)績。企業(yè)應(yīng)根據(jù)所處行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定健全的信息披露流程，同時(shí)要設(shè)置專崗專人來披露會(huì)計(jì)信息事宜。完成新三板掛牌后，企業(yè)應(yīng)進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度，使規(guī)章程序真正落到實(shí)處發(fā)揮作用。

除完善公司治理結(jié)構(gòu)外，公司還應(yīng)該高度重視信息披露，結(jié)合相關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際情況建立完善財(cái)務(wù)制度，配備相應(yīng)財(cái)務(wù)人員。同時(shí)，公司員工應(yīng)該加強(qiáng)專業(yè)素養(yǎng)，通過不斷學(xué)習(xí)來提高專業(yè)技能，同時(shí)培養(yǎng)認(rèn)真仔細(xì)的工作態(tài)度。

（三）監(jiān)管方加強(qiáng)監(jiān)管力度，市場主體各司其職

監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)新三板掛牌企業(yè)的監(jiān)管特別是事后監(jiān)管，同時(shí)加大違規(guī)披露信息的懲處力度。一定力度的懲罰和提高違規(guī)成本會(huì)對(duì)所有企業(yè)產(chǎn)生警示作用，從而推動(dòng)了企業(yè)信息披露的規(guī)范化進(jìn)程。

同時(shí)，主辦券商對(duì)于掛牌企業(yè)的督導(dǎo)作用十分重要，不僅關(guān)系到掛牌企業(yè)未來的運(yùn)營和市場參與者的合法權(quán)益，同時(shí)也關(guān)系到主辦券商自身的信譽(yù)和能力問題。監(jiān)管應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完善相應(yīng)的監(jiān)管規(guī)則來規(guī)范并指導(dǎo)主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)，主辦券商應(yīng)當(dāng)盡職盡責(zé)高度重視，運(yùn)用專業(yè)優(yōu)勢來幫助掛牌企業(yè)規(guī)范信息披露，及時(shí)要求掛牌企業(yè)改正或補(bǔ)充披露審查過程中出現(xiàn)的錯(cuò)誤或遺漏。

[參 考 文 獻(xiàn)]

[1]徐駿.我國新三板市場會(huì)計(jì)信息披露問題研究[J].中國注冊會(huì)計(jì)師，2015（11）：80-84

[2]劉曉飛.我國新三板市場會(huì)計(jì)信息披露問題[J].中外企業(yè)家，2015（11）：62-63

[3]王小偉.新三板迎來“監(jiān)管大年”[J].中國證券報(bào)，2016（4）

[責(zé)任編輯：王鳳娟]