謝紀(jì)龍

董秘職位的多元定位，萬變不離其宗，其根本就是要維護(hù)上市公司的合規(guī)運(yùn)作：合，遵從，依從，遵守，堅(jiān)守；規(guī)，法律，規(guī)章，制度，規(guī)定

不久前讀了王志剛董秘撰寫的《董秘是上市公司的戰(zhàn)略守望者》一文，令人耳目一新，既深受啟發(fā)，又覺意猶未盡。有人說，董秘是在夾縫里生存的勞作者，是在刀尖上起舞的俠劍客，是需要左右逢源的外交官，也是維系各種關(guān)系的潤(rùn)滑劑。我擔(dān)任董秘八年來，對(duì)董秘工作的體會(huì)五味雜陳，酸甜苦辣。關(guān)于董秘的最終定位，應(yīng)該從這個(gè)職位被中國(guó)法律認(rèn)可說起。

董事會(huì)秘書在中國(guó)得到有關(guān)法律法規(guī)的認(rèn)同，起源于國(guó)務(wù)院根據(jù)《公司法》制定的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（1994），明確董秘為公司高級(jí)管理人員。1997年，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司章程指引》，專門列出一章“董事會(huì)秘書”條款，要求所有上市公司都必須配備董秘，這才真正確立了董秘在上市公司中的地位和作用，后交易所陸續(xù)頒布和修訂了董秘的具體職責(zé)。我認(rèn)為，之所以把董秘的職責(zé)和定位寫進(jìn)法律法規(guī)，就是要保證董秘在上市公司中的地位，確保董秘能順利履職，堅(jiān)守職業(yè)要求，保證上市公司依法運(yùn)作，所以，從這個(gè)角度講，董秘應(yīng)該是上市公司合規(guī)運(yùn)作的堅(jiān)守者。

定位準(zhǔn)確、堅(jiān)守職責(zé)

董秘介于監(jiān)管機(jī)構(gòu)、董事會(huì)、管理層、股東等一系列關(guān)系之中，身為堅(jiān)守者，堅(jiān)持原則，守護(hù)法規(guī)，不僅需要法律法規(guī)的支持，也需要在錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系中尋找平衡點(diǎn)，董秘就是連接各種關(guān)系橋梁的支點(diǎn)，為確保關(guān)系橋梁的順暢，至少要做好三座橋梁的支點(diǎn)。

一是公司“三會(huì)”運(yùn)作和管理層的支點(diǎn)。上市公司的“三會(huì)”如果能夠真正發(fā)揮作用，就可以形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)。“三會(huì)”運(yùn)作最終形成的決議需要管理層去落實(shí)和執(zhí)行，管理層碰到的超越管理層決策的事項(xiàng)要按程序提交“三會(huì)”討論決定，這就形成了執(zhí)行和上報(bào)的兩條通道，如何保證“三會(huì)”運(yùn)作和管理之間的這兩條橋梁通道暢通無阻，需要董秘做好橋梁的支點(diǎn)。董秘首先要參與管理層的重大會(huì)議和重大事項(xiàng)，關(guān)注董事會(huì)決策的執(zhí)行進(jìn)展和落實(shí)情況，同時(shí)關(guān)注是否出現(xiàn)新的重大事項(xiàng)需要提交“三會(huì)”決策。對(duì)于管理層遇到的問題和困難及時(shí)向董事會(huì)報(bào)送，做好信息的傳遞工作。

二是公司日常運(yùn)作與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的支點(diǎn)。從監(jiān)管機(jī)構(gòu)的角度，董秘是保證上市公司合法合規(guī)運(yùn)作的監(jiān)管員，負(fù)責(zé)宣傳監(jiān)管部門下發(fā)的相關(guān)制度、政策和上市公司規(guī)章制度，有義務(wù)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，經(jīng)營(yíng)層及控股股東的成員進(jìn)行公司運(yùn)作相關(guān)法律法規(guī)的介紹，為其提供完整的法律依據(jù)，以此加強(qiáng)決策層、執(zhí)行層對(duì)相關(guān)法律的深入認(rèn)識(shí)，對(duì)公司運(yùn)作的個(gè)人行為進(jìn)行規(guī)范，提高其規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和能力。公司發(fā)展過程中，在重大融資、股權(quán)激勵(lì)、并購(gòu)重組等重大事項(xiàng)上，董秘作為聯(lián)系監(jiān)管機(jī)構(gòu)的紐帶必須身先士卒，親力親為地做好監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通，上下通達(dá)，確保公司的發(fā)展得到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)可和支持。

三是公司日常經(jīng)營(yíng)與投資者關(guān)系的支點(diǎn)。董秘都要學(xué)會(huì)講故事，作為一個(gè)A+H公司，既要向廣大投資者講好公司的故事，又要向境外的投資者講好中國(guó)的故事。既要把公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展開誠(chéng)布公、以誠(chéng)待人地介紹給投資者，傳播公司戰(zhàn)略，又要爭(zhēng)取投資者的支持、促進(jìn)投資者與公司之間建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的良性互動(dòng)關(guān)系。

勇于堅(jiān)守，敢于擔(dān)當(dāng)

堅(jiān)守需要勇氣，也需要擔(dān)當(dāng)?shù)木?。董秘作為公司合?guī)運(yùn)作的堅(jiān)守者，應(yīng)該緊密圍繞三大基礎(chǔ)開展工作。

一是，確保程序公正是科學(xué)決策的基礎(chǔ)。決策程序的清晰公正離不開制度的支持，完備的制度建設(shè)保證了上市公司依法運(yùn)作。隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，監(jiān)管層不斷深化細(xì)化監(jiān)管政策，監(jiān)管方式也在發(fā)生變化，這對(duì)上市公司提出新的要求，要不斷適應(yīng)監(jiān)管政策的變化，才能不斷提高公司治理水平，適應(yīng)資本市場(chǎng)的發(fā)展。建立好全面細(xì)致的制度流程，同時(shí)結(jié)合相關(guān)方面的法律、法規(guī)對(duì)公司制度進(jìn)行不斷的完善，董秘在日常決策程序中做好監(jiān)督落實(shí)，才能獲得科學(xué)、高效的決策結(jié)果。

其二，確保信息披露真實(shí)準(zhǔn)確完整是合規(guī)運(yùn)作的基礎(chǔ)。信息披露是公司對(duì)資本市場(chǎng)的一個(gè)窗口，是展示公司治理水平的平臺(tái)，也是上市公司觸發(fā)違規(guī)事件的“雷區(qū)”。從近幾年監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的處罰來看，多數(shù)情況是信息披露不及時(shí)或者內(nèi)幕信息泄露等違規(guī)行為。這方面董秘自身要謹(jǐn)言慎行，在接待投資者或者媒體采訪中，要掌握好分寸，同時(shí)要提醒董監(jiān)高注意內(nèi)幕信息的保密，防止信息泄露。在資訊如此發(fā)達(dá)的全媒體時(shí)代，董秘的外交官身份充滿了挑戰(zhàn)，要勇于擔(dān)當(dāng)才能做好信息披露工作。公司內(nèi)部透明管理，信息披露及時(shí)準(zhǔn)確，依法合規(guī)，面對(duì)投資者坦承布公，明確信息披露的底線，無法告知投資者的信息婉言謝絕。

第三，厘清關(guān)聯(lián)交易是大中小股東公平對(duì)待的基礎(chǔ)。近些年有些上市公司通過關(guān)聯(lián)交易粉飾業(yè)績(jī)和輸送利潤(rùn)，嚴(yán)重危害了中小股東利益，因此關(guān)聯(lián)交易一直是證券市場(chǎng)的焦點(diǎn)，也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)管理的重中之重。作為上市公司合規(guī)運(yùn)作的堅(jiān)守者，董秘必須厘清關(guān)聯(lián)交易，確保交易的公允性：是保護(hù)中小股東利益的基礎(chǔ)，上市公司合規(guī)運(yùn)作的根本。董秘在參與日常經(jīng)營(yíng)的過程中，要不斷地提示公司通過各種途徑減少和避免關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)在無法避免的關(guān)聯(lián)交易中做好嚴(yán)格的決策審批流程以及信息披露工作。

善于溝通，勤于溝通

溝通是一門學(xué)問，董秘作為各種關(guān)系之間的接口、紐帶以及橋梁，溝通的藝術(shù)和技巧是董秘素質(zhì)的重要體現(xiàn)。董事會(huì)是重大事項(xiàng)的決策機(jī)構(gòu)，管理層要落實(shí)這些決策，面對(duì)管理層的落實(shí)困難或者落實(shí)不到位，董秘必須做好上傳下達(dá)的溝通角色。當(dāng)出現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)和法律法規(guī)沖突的時(shí)候，由于理解不一樣，有的甚至是保護(hù)公司利益，如何藝術(shù)地把有關(guān)條文、規(guī)則和公司領(lǐng)導(dǎo)溝通，說服領(lǐng)導(dǎo)、讓他們信服，這要求董秘具備非常強(qiáng)的溝通技巧。在管理層和股東之間相互傳遞訴求，董秘需要勤于溝通和善于溝通，投資者和管理層是利益共同體，不存在根本的沖突，及時(shí)的溝通交流、傳遞信息，能增加投資者對(duì)管理層的信任，同時(shí)董秘把投資者的訴求收集匯總定期匯報(bào)給管理層，也是促進(jìn)公司健康發(fā)展的一種途徑。

關(guān)于董秘的定位似乎比其他職位更加多元，相比其他職位更加小眾，但是董秘面對(duì)的世界更加寬廣。董秘職位的多元定位，萬變不離其宗，其根本就是要維護(hù)上市公司的合規(guī)運(yùn)作：合，遵從，依從，遵守，堅(jiān)守；規(guī)，法律，規(guī)章，制度，規(guī)定。從監(jiān)管機(jī)構(gòu)、董監(jiān)高、股東等多方來說，只有上市公司合規(guī)運(yùn)作，才能確保各方利益都不受侵害，因此，我們每一名董秘都應(yīng)成為上市公司合規(guī)運(yùn)作的堅(jiān)守者。

主講人系中國(guó)中車董秘，中國(guó)上市公司董事會(huì)金圓桌獎(jiǎng)“最具創(chuàng)新力”董秘獎(jiǎng)得主