於瑩

【摘要】圍繞著企業(yè)合并的會計方法選擇，爭論從未偃旗息鼓。自本世紀(jì)初西方發(fā)達國家擯棄權(quán)益結(jié)合法后，爭論似乎有所緩解。誠然，美國和國際會計準(zhǔn)則委員會總是走在前列，但其結(jié)果可能不完全適用于其他國家，比如中國的企業(yè)合并與美國公司合并在某些方面是有很大的區(qū)別的。權(quán)益結(jié)合法在美國不適用，國際上對權(quán)益結(jié)合法也是一邊倒地選擇取消，但是其在我國仍有存在的合理性，在企業(yè)合并業(yè)務(wù)中仍有不得不繼續(xù)被使用的理由。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)合并適用性稅收

一、引言

在當(dāng)今資本市場中，收購和兼并已經(jīng)成了企業(yè)迅速發(fā)展壯大的不二選擇。著名的經(jīng)濟學(xué)家喬治.斯蒂格利茨曾說：“當(dāng)今世界上很少有大企業(yè)不是通過某種程度、某種方式的兼并和合并活動而發(fā)展起來的，幾乎沒有一家公司主要靠內(nèi)部積累成長為巨型公司”。{1}在西方國家，企業(yè)發(fā)展經(jīng)歷了五次較大的合并時期，對其經(jīng)濟發(fā)展也有很大的促進。雖然并購在我國的資本市場歷史中鮮少提及，但其也經(jīng)歷了開始和高潮階段。伴隨進一步完善的中國資本市場以及股權(quán)分置改革，上市公司的股票全流通已經(jīng)實現(xiàn)，為兼并和收購掃除了一些障礙。金融危機的發(fā)生，也為我國資本市場理性發(fā)展和提供價值發(fā)現(xiàn)功能創(chuàng)造了機會。因為創(chuàng)業(yè)板的推出，企業(yè)并購一時風(fēng)頭正勁，可以想象，未來中國的資本市場上，兼并和收購將是家常便飯。

然而，一個至關(guān)重要的點，即企業(yè)并購中會計方法的選擇，國際上還存在著很多爭議。美國會計準(zhǔn)則委員會于本世紀(jì)初公告稱，取締權(quán)益結(jié)合法，購買法將是企業(yè)合并的唯一會計方法。{2}跟風(fēng)一般，國際會計準(zhǔn)則委員會也隨即對權(quán)益結(jié)合法采取了同樣的態(tài)度。{3}我國最新的企業(yè)會計準(zhǔn)則（2006年）中明確指出，企業(yè)合并可以適用購買法和權(quán)益結(jié)合法，同一控制下的企業(yè)合并適用權(quán)益結(jié)合法。

二、權(quán)益結(jié)合法在我國繼續(xù)存在的合理性

（一）美國等西方發(fā)達國家為何摒棄權(quán)益結(jié)合法

權(quán)益結(jié)合法的緣起，始于20世界早期，當(dāng)時關(guān)于企業(yè)留存收益的會計處理爭議甚囂塵上。其最初被運用于法律上相互獨立又緊密聯(lián)系的實體之間的收購兼并。那時的會計業(yè)界有一個基本準(zhǔn)則，即，新成立的公司不應(yīng)存有留存收益，其留存收益只應(yīng)來源于公司之后的經(jīng)營活動盈利。但是，就是在20年代，美國出現(xiàn)了只是公司形式變化，實質(zhì)未有改動的企業(yè)合并類型。在這些案例中，將被合并公司的留存收益融入合并企業(yè)似乎是合乎邏輯的。同理，新成立的公司資產(chǎn)也應(yīng)按合并前的賬面價值進行確認(rèn)。即，不產(chǎn)生新的會計計量基礎(chǔ)，通過權(quán)益結(jié)合法使用賬面價值加并兩個公司的資產(chǎn)、負(fù)債以及權(quán)益，使得在賬面上呈現(xiàn)了“各參與合并的公司似乎在合并前就是一體經(jīng)營的會計實體”。

到了三十年代，只要企業(yè)合并符合上述兩個條件，新企業(yè)合并之初帶有留存收益被視為合規(guī)。在實務(wù)中以合并前的賬面價值作為合并后企業(yè)在會計計價基礎(chǔ)漸漸確立。因此，權(quán)益結(jié)合法植根于在合并前即存在強關(guān)聯(lián)的公司的收購兼并。

但是，權(quán)益結(jié)合法的弊端在美國逐漸顯露。由于權(quán)益結(jié)合法導(dǎo)致開業(yè)初即有留存收益，使得每股盈余增加，目標(biāo)企業(yè)股東可享免稅待遇。這致使企業(yè)非常積極地滿足權(quán)益結(jié)合法的適用要求。幾乎同時，權(quán)益結(jié)合法的識別標(biāo)準(zhǔn)逐漸被侵蝕，權(quán)益結(jié)合法幾乎能普適于任何企業(yè)合并。

但是，事實上美國在六十年代時，上市公司間具有很強的獨立性，能真正意義上適用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)少之又少。因此，出現(xiàn)了上市公司之間蓄意在合并前構(gòu)造強關(guān)聯(lián)屬性，套用權(quán)益結(jié)合法的現(xiàn)象。

為了防止采用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)合并后釋放權(quán)益結(jié)合法的風(fēng)險，約束企業(yè)濫用權(quán)益結(jié)合法，美國等西方發(fā)達國家才逐漸廢止了權(quán)益結(jié)合法。

（二）我國的特殊歷史背景決定權(quán)益結(jié)合法不可廢除

在我國最新出臺的企業(yè)會計準(zhǔn)則中明確指出，權(quán)益結(jié)合法在同一控制下的企業(yè)合并中仍然適用。參考相關(guān)文獻，目前對同一控制的定義大致如下：參與合并的雙方在合并前后受控制于相同的一方或多方。{4}而國外到目前為止尚未對“同一控制”進行統(tǒng)一定義，且少數(shù)的定義大都采用枚舉法。同一控制下的企業(yè)合并在西方發(fā)達國家鮮少出現(xiàn)，但在我國似乎已成主流。中國資本市場的上市發(fā)行制度，筆者認(rèn)為，是直接導(dǎo)致國內(nèi)同一控制下的企業(yè)合并多發(fā)的根本原因。處于利益的考量，中國證券主管部門在上世紀(jì)90年代采納了額度制上市的方式。分配到上市額度的國有企業(yè)，往往會從企業(yè)資產(chǎn)中選擇一部分分拆出來成為公眾公司。而母公司隨帶著未被剝離的資產(chǎn)，并不上市。鑒于這樣的歷史背景，中國的上市公司身后，往往有一個實力雄厚的未上市母公司集團。

這樣在特定歷史背景下產(chǎn)生的分拆上市，在之后的運作中，出現(xiàn)了很多問題。首先，分拆上市使得上市公司不能完全實現(xiàn)獨立運作，他像是一個沒有斷奶的孩子，甚至不能在市場上進行獨立的競爭。具有中國特色的分拆上市，在日后弊端漸漸顯露。首先，上市公司脫離不了母公司的控制，像一個未斷奶的孩子，不能獨立做主；再者，上市公司不具備獨立競爭能力，使其時常受制于母公司，從生產(chǎn)到經(jīng)營，到財務(wù)再到人事，方方面面都盡在母公司掌控之中。缺少透明度和制約又使得母子公司之間容易發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、資金占用等損害投資者利益的公司治理失控問題。通過母子公司之間的合并從而實現(xiàn)整體上市，不僅有助于解決原上市公司競爭力缺失問題，而且還避免了利益輸送，完善了治理結(jié)構(gòu)。在一定程度上，企業(yè)合并后可以大大增加企業(yè)的實力以及融資能力。因此，預(yù)計在未來很長的一段時間內(nèi)，同一控制下的企業(yè)合并還將是我國資本市場上企業(yè)合并的主流。由于中國的大部分企業(yè)不需要在合并前蓄意構(gòu)造一種強關(guān)聯(lián)的屬性，因此在中國的同一控制下的企業(yè)合并中使用權(quán)益結(jié)合法，是符合權(quán)益結(jié)合法產(chǎn)生的初衷的。

（三）在我國單一使用購買法的弊端

基于上文對于兩種方法的比較，購買法較權(quán)益結(jié)合法的報告利潤要少。結(jié)合我國的融資和監(jiān)管環(huán)境，盈利能力指標(biāo)低下，往往使得企業(yè)處于較難融資的境地。如果同一控制下的企業(yè)合并只能使用購買法，這勢必會降低企業(yè)間合并的積極性。這是監(jiān)管層所最不愿意看到的，因為他們急欲解決歷史遺留問題。因此，在當(dāng)前的歷史背景下，同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法無疑是最佳選擇。

（四）對稅收的影響

由于權(quán)益結(jié)合法不確認(rèn)收益，因此在合并的過程中不產(chǎn)生額外的稅費，但由于購買法需要確認(rèn)每一筆資產(chǎn)和負(fù)債的損益，因此對于合并方以及被合并方來說，存在一筆較大的稅費支出。

綜上，不管是從權(quán)益結(jié)合法的定義，還是從目前我國的現(xiàn)狀來說，權(quán)益結(jié)合法有其存在的合理性，甚至在未來較長的一段時期內(nèi)會是我國資本市場上企業(yè)合并的主要會計選擇。正如毛澤東曾經(jīng)說過，理論結(jié)合國情，才能創(chuàng)造出符合我們中國的路。

注釋

{1}雷輝.上市公司資產(chǎn)重組績效研究[M].長沙：湖南大學(xué)出版社.2007（3），66一77。

{2}徐明譯.《美國公認(rèn)會計準(zhǔn)則》，經(jīng)濟出版社，2008（2），第141頁。

{3}許昕譯.國際會計準(zhǔn)則[M].北京：經(jīng)濟出版社，2009（1），150-151。

{4}中華人民共和國財政部制定，《企業(yè)會計準(zhǔn)則（應(yīng)用指南2006）》，中國財政經(jīng)濟出版社，2006，第156頁。