陸玲

有市場人士寄希望證監(jiān)會能對在新三板形成的三類股東問題進行豁免，因為這涉及數(shù)百家新三板企業(yè)

4月13日，一則傳聞刷爆新三板投資圈：擬申報IPO的企業(yè)股東中有契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃，按照證監(jiān)會要求，其持有擬上市公司股票必須在申報前清理。

此前，證監(jiān)會一直對擬定IPO企業(yè)的股東有200人的限制和適格性（法律用語，即合適的資格）要求。實踐操作中，投資于擬IPO企業(yè)的基金，也都是公司型私募或合伙企業(yè)，并不包含資管計劃或信托計劃。

因為契約型私募基金沒有法人資格，資管計劃和信托計劃不符合適格性的要求，在穿透式核查的要求下，證監(jiān)會無法審核最終的實際投資人。也就是說，此前沒有上過新三板的企業(yè)基本不存在這個問題，這已是行業(yè)慣例。

此次為什么又引起熱議，甚至引發(fā)部分新三板公司的恐慌？

自去年下半年以來，陸續(xù)有新三板企業(yè)進入IPO輔導，截至目前，這一群體的數(shù)量已經(jīng)超過百家，其中有6家公司向證監(jiān)會提交了申請材料。對于這上百家企業(yè)來說，上新三板以后，其大多都已通過定向增發(fā)或二級市場做市交易，增加了一些外部股東，其中可能既有一級市場資金也有二級市場資金，不排除有這三類產(chǎn)品。

據(jù)媒體不完全統(tǒng)計，目前新三板上已有100多家公司發(fā)布上市輔導公告，其中30多家公司的股東名單中包含資產(chǎn)管理計劃、私募基金和信托計劃等。這100多家公司中一半以上的公司是做市交易。

據(jù)媒體報道，可能由于個別新三板企業(yè)IPO申報時其主辦券商得到了證監(jiān)會的窗口指導。不過，截至目前，這并未得到證監(jiān)會的官方確認，包括從3月開始，市場一直盛傳的“新三板企業(yè)申報IPO只收不審”。

有券商投行人士稱，他們很早就對有IPO打算的新三板公司預警，建議公司注意這三類股東，有的公司在申報材料前也做了清理。

接近股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的人士提醒，此前證監(jiān)會一直要求穿透，但并沒有明確要求股份還原和清理，概念不完全一樣。

根據(jù)證監(jiān)會2013年54號文，即《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》中的“（二）特別規(guī)定”：以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的，可不進行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股?！?/p>

去年10月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也特意發(fā)文做了解釋稱，在擬掛牌公司中，以私募基金、資產(chǎn)管理計劃及其他金融計劃進行持股的，可不進行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股，但需要做好相應的信息披露工作。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)之所以放行資管計劃和契約型私募基金，一方面，與傳統(tǒng)的公司型基金或合伙基金相比，資管計劃、契約型私募發(fā)起設立靈活、稅負成本優(yōu)勢明顯，而通過分級設計，資管機構(gòu)還能為投資者放大交易杠桿。另一方面，有助于新三板機構(gòu)投資者的培育和流動性的改善。

本來新三板與滬深A股的銜接不是新問題，但隨著對新三板市場前景預期的分化，最近欲重新IPO的新三板企業(yè)開始增加，問題亦變得棘手。如果一直懸而未決，可以預見的影響有：

首先，受沖擊最大的是已經(jīng)遞交主板IPO申請材料的幾家新三板公司，以及上百家進入IPO輔導期尚未申報材料的新三板公司。對于有此類問題的企業(yè)，要清理這三類股東本身就很麻煩，即便清理后仍需重新排隊，無疑增加了障礙和成本。

其次，會影響新三板企業(yè)后續(xù)交易方式的選擇，一旦企業(yè)選擇了做市交易，就沒法確定交易對手產(chǎn)品（股東）的情況，所以新三板公司以后可能會更傾向選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式；

最后，對于新三板企業(yè)的資金參與方來說，一直期待通過IPO登陸滬深市場退出，一旦此條路線被堵死，可能影響前端資金的投資熱情，對新三板的流動性產(chǎn)生極大的影響。

為此，有市場人士寄希望證監(jiān)會能對在新三板形成的三類股東問題進行豁免，因為這涉及數(shù)百家新三板企業(yè)。但也有不樂觀者認為，如果新三板企業(yè)IPO可以豁免清理這三類股東，這是搞雙重標準，不甚合適。

無論如何，監(jiān)管系統(tǒng)內(nèi)部應該加強溝通，盡快給出統(tǒng)一的解釋或出臺相應的指引。