摘 要：隨著2006年新《公司法》的頒布，董事會(huì)秘書第一次在法律上確立了其在我國上市公司中的高管地位；本文主要對(duì)董事會(huì)秘書在上市公司中的重要性，以及其存在與特征是否會(huì)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營績效產(chǎn)生影響以及產(chǎn)生什么樣的影響，進(jìn)行了研究。

關(guān)鍵詞：董事會(huì)秘書；公司績效；委托代理

一、引言

董事會(huì)秘書制度是產(chǎn)生于英美法系的一種法律制度，在英美法系中大多被稱為公司秘書（下文中我們統(tǒng)稱為董事會(huì)秘書），而且董事會(huì)秘書制度大多和WBP（whistle blowing policy）聯(lián)系在一起，其作為公司的高管負(fù)責(zé)揭發(fā)公司的不當(dāng)運(yùn)作及違法行為，維護(hù)利益相關(guān)者的利益及促進(jìn)公司長遠(yuǎn)的穩(wěn)健發(fā)展（PUTTY，2012）[1]，當(dāng)然董事會(huì)秘書還具有其他的一些功能，主要可以分為以下幾個(gè)方面：合規(guī)檢查功能，公司代表人功能，對(duì)外咨詢發(fā)布公告功能，秘書行政功能等（SHARMA ，2012）[2]。

1993年英美法系的董事會(huì)秘書制度開始引入公司法以大陸法系為主的中國，實(shí)現(xiàn)了英美法系與大陸法系的結(jié)合，剛開始董事會(huì)秘書一職主要是國內(nèi)企業(yè)在國外上市為了滿足國外上市要求而設(shè)立的，該職位的作用在國內(nèi)并沒有受到上市公司的重視，也并非上市公司的高管，直到2006年新《公司法》頒布之后，才正式確立了董事會(huì)秘書在公司中的高管地位，并明確規(guī)定所有的上市公司都必須設(shè)立董事會(huì)秘書這一職位，董事會(huì)秘書作為上市公司不可或缺的一部分，其作用與地位逐漸受到重視。2012年上海證券交易所和深圳證券交易所也分別頒布新的股票上市規(guī)則，肯定了董事會(huì)秘書這一職位，并對(duì)董事會(huì)秘書的具體職責(zé)及產(chǎn)生與罷免程序進(jìn)行了明確的規(guī)定。隨著董事會(huì)秘書地位的確定，其職責(zé)也越來越明晰，主要有對(duì)外負(fù)責(zé)上市公司信息披露事宜，對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)籌備股東大會(huì)與董事會(huì)；由于董事會(huì)秘書在我國公司治理結(jié)構(gòu)中的地位越來越重要，而其勢(shì)必會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生影響，最終通過公司的經(jīng)營績效體現(xiàn)出來，因此本文以董事會(huì)秘書作為研究對(duì)象，研究董事會(huì)秘書這一職位是否會(huì)對(duì)上市公司經(jīng)營績效產(chǎn)生影響，在董事會(huì)秘書職位確實(shí)對(duì)公司績效產(chǎn)生影響的前提下，我們進(jìn)一步研究董事會(huì)秘書的哪些特征會(huì)對(duì)公司績效產(chǎn)生影響，以及將會(huì)產(chǎn)生怎樣的影響。

二、董事會(huì)秘書對(duì)公司績效的影響分析

董事會(huì)秘書實(shí)際上是從執(zhí)行董事的只能種分離出來的一個(gè)職位（Lawton，2001），它一方面具有行政秘書的作用，處理各種行政性的輔助事物；另一方面還具有管理性和決策性的職能，對(duì)外代表公司發(fā)表宣言，決定信息披露細(xì)節(jié)；同時(shí)它還具有監(jiān)督董事會(huì)合法合規(guī)的。董事會(huì)秘書對(duì)上市公司主要有以下幾個(gè)方面的影響：

（一）董事會(huì)秘書有助于提高公司運(yùn)行效率。首先董事會(huì)秘書可以作為董事會(huì)的輔助角色，通過將公司事物按照重要程度和繁瑣程度進(jìn)行分工，幫助董事會(huì)處理各種繁瑣的日常程序性事物以及其他相對(duì)而言具有輔助性的事物；其次，董事會(huì)秘書職位的設(shè)置意味著公司的運(yùn)作具有更強(qiáng)的規(guī)范性， 決策的執(zhí)行和信息的溝通渠道將會(huì)更加地暢通。

（二）董事會(huì)秘書有助于降低代理成本。為了降低經(jīng)理層的代理成本，制止公司董事和各級(jí)行政管理人員濫用權(quán)力，各國公司法采取了諸如加重各董事的職責(zé)、不斷完善股東的訴訟權(quán)利、加強(qiáng)監(jiān)事的權(quán)力等總舵的事后彌補(bǔ)與監(jiān)督措施。公司法雖然規(guī)定了監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，但是由于監(jiān)事會(huì)不直接參與經(jīng)營活動(dòng)，無法全面了解經(jīng)營過程中的每個(gè)細(xì)節(jié)，因此無法對(duì)企業(yè)的經(jīng)營進(jìn)行全面監(jiān)督。而董事會(huì)秘書卻可以自身職能的特殊性較好的對(duì)企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督約束，這是因?yàn)槎聲?huì)秘書往往是公司大部分具體經(jīng)營活動(dòng)的直接經(jīng)手人和見證人，能夠?qū)ζ髽I(yè)的經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行事中監(jiān)督和微觀監(jiān)督，降低經(jīng)營活動(dòng)的信息不對(duì)稱性，同時(shí)董事會(huì)秘書能夠較好地與股東和監(jiān)事相互配合，平衡所有者和經(jīng)營者之間的代理沖突，從而使得公司的決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)能更好地相互配合和制約，最終達(dá)到保護(hù)投資者和其他利益相關(guān)者之間的合法權(quán)益，降低公司內(nèi)部的代理成本的目的。

（三）董事會(huì)秘書有助于提高監(jiān)管水平。董事會(huì)秘書不僅可以通過對(duì)公司內(nèi)部的日常經(jīng)營活動(dòng)的參與來形成監(jiān)管降低代理成本，促進(jìn)監(jiān)管水平的提高，還可以通過增加信息披露來提高外部的市場(chǎng)約束加強(qiáng)監(jiān)管，促進(jìn)監(jiān)管水平的提高；同時(shí)企業(yè)作為一個(gè)負(fù)有特定社會(huì)義務(wù)的法人機(jī)構(gòu)，需要符合公司登記機(jī)關(guān)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)法律、法規(guī)要求，必須遵守監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的監(jiān)管義務(wù)，公司中監(jiān)管義務(wù)主體的缺乏會(huì)導(dǎo)致監(jiān)管規(guī)定難以實(shí)行，甚至監(jiān)管虛化的后果。而董事會(huì)秘書職位的設(shè)定則為監(jiān)管義務(wù)確定了主體，其作為公司的代表機(jī)構(gòu)，代表公司對(duì)外發(fā)言，與外部相關(guān)人士進(jìn)行溝通并定時(shí)披露公司的經(jīng)營管理信息，承擔(dān)法律規(guī)定的監(jiān)管義務(wù)，確保了監(jiān)管措施的順利展開。因此，董事會(huì)秘書這一制度促進(jìn)了我國企業(yè)公司治理的法治化發(fā)展，提高了公司的監(jiān)管水平，推動(dòng)了公司內(nèi)部的經(jīng)營安全和公司外部市場(chǎng)的有序發(fā)展。

（四）董事會(huì)秘書有助于降低信息不對(duì)稱。隨著信息經(jīng)濟(jì)學(xué)的不斷發(fā)展，信號(hào)傳遞理論在經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)等領(lǐng)域得到了廣泛的應(yīng)用，信息不對(duì)稱會(huì)導(dǎo)致逆向選擇以及道德風(fēng)險(xiǎn)等嚴(yán)重的實(shí)際后果，而董事會(huì)秘書職權(quán)的行使在一定程度上能夠?qū)π畔⒎植嫉牟痪膺M(jìn)行緩解，其主要是通過扮演信息傳遞的角色，在企業(yè)內(nèi)部通過將經(jīng)營信息傳遞至董事、監(jiān)事及各大股東形成信息傳遞的橋梁降低企業(yè)內(nèi)部的信息不對(duì)稱程度，在企業(yè)外部通過定期或不定期地向股東及外部相關(guān)人士發(fā)出通知，進(jìn)行信息披露，準(zhǔn)確及時(shí)地提供企業(yè)經(jīng)營相關(guān)信息、降低企業(yè)外部的信息不對(duì)稱程度（Gentili and Nava，2012）（4）。總之董事會(huì)秘書在企業(yè)中扮演著重要的信息傳遞角色，同時(shí)通過董秘的信息傳遞還可以增強(qiáng)企業(yè)的外部約束力，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司股東、外部債權(quán)人及其他利益相關(guān)者利益的保護(hù)。

結(jié)論：本文以董事會(huì)秘書為研究對(duì)象，對(duì)該職位的存在與否以及董秘的具體特征對(duì)上市公司績效的影響進(jìn)行了實(shí)證分析，結(jié)果發(fā)現(xiàn)董事會(huì)秘書自從2006年正式確立了其在上市公司中的高管地位在之后，在上市公司中發(fā)揮的作用日漸增大，確確實(shí)實(shí)地提高了我國上市公司的經(jīng)營績效；其中董事會(huì)秘書的學(xué)歷水平有助于提升董秘的工作質(zhì)量，提升企業(yè)的績效，而董事會(huì)秘書的工資水平和持股情況卻會(huì)降低董秘的工作質(zhì)量不利于企業(yè)的經(jīng)營績效，因此在對(duì)董秘進(jìn)行選聘的時(shí)候，企業(yè)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先選擇具有較高水平的專業(yè)知識(shí)人才，同時(shí)要限制董秘持股，控制董秘的工資水平，董秘的工資水平應(yīng)當(dāng)根據(jù)其工作努力情況站在有利于企業(yè)發(fā)展的客觀角度來評(píng)定。董事會(huì)秘書的其他特征雖不顯著，但是仍然可以從理論的角度出發(fā)作為董事會(huì)秘書選拔的參考標(biāo)準(zhǔn)。

雖然董事會(huì)秘書的職能定位整體上提高了上市公司的績效水平，但是董秘的具體特征并沒有能在提高績效方面發(fā)揮很好的作用，這在一定程度上是受我國上司公司的治理水平所決定的，未來我們應(yīng)當(dāng)致力于提高我國公司的治理水平，充分發(fā)揮各個(gè)職位的治理作用，形成公司內(nèi)外部相互牽制、相互促進(jìn)的局面。

參考文獻(xiàn)：

[1] PUTTY C S S. CONCEPT OF WHISTLE BLOWING AND THE ROLE OF THE COMPANY SECRETARY[J]. Theme Articles， 2012，95-103.

[2] Lawton P. Division of Duties and Responsibilities between the Company Secretary Directors in Hong Kong[J]. 2001.