陳明海

國有企業(yè)深化改革背景中資產(chǎn)評估的蛻變

陳明海

十八屆三中全會作出全面深化改革的決定，帶來了經(jīng)濟、社會各個層面的深刻變革。國有企業(yè)是推進國家現(xiàn)代化、保障人民共同利益的重要力量，是我們黨和國家事業(yè)發(fā)展的重要物質(zhì)基礎和政治基礎。在全面深化改革進程中，需要進一步發(fā)展國有企業(yè)。為了加強國有企業(yè)管理，促進國有企業(yè)發(fā)展，充分發(fā)揮國有企業(yè)作用，中共中央、國務院于2015年發(fā)布《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，對深化國有企業(yè)改革作出全面部署，新一輪國有企業(yè)改革全面啟動。資產(chǎn)評估作為服務經(jīng)濟社會發(fā)展的重要專業(yè)力量，20多年來在服務國有企業(yè)改制、上市、并購和日常經(jīng)營方面作出了重大貢獻。全面深化改革背景中，國有企業(yè)的組織運營形式將發(fā)生重大變化，對資產(chǎn)評估的需求也將隨之有所調(diào)整。評估行業(yè)需要積極應對，及時提升，跟進服務。

一、現(xiàn)行評估制度適應以“管企業(yè)”為主的國有資產(chǎn)管理模式

資產(chǎn)評估是一項對特定資產(chǎn)在特定時點、特定目的下的價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程，其目的在于通過評定估算資產(chǎn)的現(xiàn)時價值，服務資產(chǎn)產(chǎn)權的變動與交易，促成資產(chǎn)或產(chǎn)權的合理流動，維護資產(chǎn)交易各方的合法權益。

（一）資產(chǎn)評估基本規(guī)定簡析

根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)，資產(chǎn)評估是一種前置評估，即在資產(chǎn)交易前完成，為交易價格提供參考依據(jù)。

1.產(chǎn)權變動等行為需要評估

《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務院令第91號，1991年）確立了國有資產(chǎn)評估的基本地位。此后的相關制度，包括《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》（財政部令第14號，2001年）、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號，2005年）、《行政單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》（財政部令第35號，2006年）、《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》（財政部令第36號，2006年）、《金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估監(jiān)督管理暫行辦法》（財政部令第47號，2007年）、《中央文化企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（財文資〔2012〕15號）等，都對國有資產(chǎn)的評估作出了規(guī)定。根據(jù)這些法規(guī)規(guī)定，國有企業(yè)發(fā)生改制、對外投資、合并、分立、破產(chǎn)、解散、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)涉訟、與非國有單位的資產(chǎn)交易等經(jīng)濟行為時，需要由國有資產(chǎn)的產(chǎn)權持有者委托具有相應資質(zhì)的評估機構對資產(chǎn)價值進行資產(chǎn)評估。這些法規(guī)奠定了資產(chǎn)評估的法定業(yè)務基礎。

2.評估結果需要審核

根據(jù)《金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估監(jiān)督管理暫行辦法》（財政部令第47號，2007年）、《中央企業(yè)資產(chǎn)評估項目核準工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2010〕71號）、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2013〕64號）等規(guī)定，評估結果報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門核準備案，經(jīng)核準備案的評估結果可以作為企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。

3.交易偏離需要審批

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國資委財政部令第3號，2003年）規(guī)定，在產(chǎn)權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓批準機構同意后，方可繼續(xù)進行?？梢钥闯觯u估結果雖然只是參考依據(jù)，但企業(yè)降價的空間有限。

（二）現(xiàn)行資產(chǎn)評估制度的作用和特點

資產(chǎn)評估固有的功能是價值發(fā)現(xiàn)，對于保證資產(chǎn)和產(chǎn)權交易的公正性發(fā)揮了重要作用。由于資產(chǎn)的現(xiàn)時價格處于不斷變化之中，賬面價值難以反映資產(chǎn)的真實價值，因此需要通過資產(chǎn)評估來確定其現(xiàn)時價值。通過開展資產(chǎn)評估，對資產(chǎn)的現(xiàn)時價值進行評定和估算，為資產(chǎn)交易業(yè)務提供基礎依據(jù)。

現(xiàn)行資產(chǎn)評估制度具有明顯的特點。

一是底價思維。現(xiàn)行評估的評估結果通常是市場價值，市場價值是買賣雙方在理性判斷且完全自愿的情況下，進行公平交易時，評估對象的價值估計數(shù)額，即所有市場參與者都認可的價值。市場價值其實是一個底價，正常情況下資產(chǎn)不可能低于市場價值成交，否則會形成哄搶。通過交易前的資產(chǎn)價值評估，國有資產(chǎn)監(jiān)管者知道資產(chǎn)的底價，企業(yè)在底價之上進行交易。

二是聚焦企業(yè)資產(chǎn)。這種制度安排下，資產(chǎn)評估的評估對象，除企業(yè)價值評估和單項股權評估外，更多地是企業(yè)的具體資產(chǎn)，如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。形象地說，這種資產(chǎn)評估的評估對象在資產(chǎn)負債表的左側。

三是程序色彩較濃。資產(chǎn)評估一個重要的職能是通過資產(chǎn)評估管理程序的履行，對企業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務進行實時監(jiān)督，確保企業(yè)在交易資產(chǎn)時，按照相對合理的價格進行處置，防止國有資產(chǎn)流失。根據(jù)現(xiàn)有國有資產(chǎn)評估管理制度，資產(chǎn)評估是一種事前控制，是在交易完成前提供資產(chǎn)價值信息，為國有資產(chǎn)經(jīng)營者和使用者合理形成交易價格提供依據(jù)，為國有資產(chǎn)所有者審核交易的公平性提供基礎。前置評估將資產(chǎn)評估作為國有資產(chǎn)交易程序的一個重要環(huán)節(jié)。只要履行了這一環(huán)節(jié)的義務，則能實現(xiàn)人無責任，事合規(guī)矩，資產(chǎn)不流失。

從以上特點可以看出，現(xiàn)行資產(chǎn)評估制度適應“管企業(yè)”為主的國有資產(chǎn)管理體制，即“管人、管事、管資產(chǎn)”，服務于對國有企業(yè)從動力、過程和成果三個方面全過程進行管理。

（三）現(xiàn)有資產(chǎn)評估管理體制的不足

1.局限于防止國有資產(chǎn)流失

這種法定評估業(yè)務，是國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動的前置程序，評估結果通常是市場價值。出資人或監(jiān)管部門據(jù)此判斷交易是否損害了國有資產(chǎn)權益，資產(chǎn)交易低于市場價值，即視為國有資產(chǎn)流失。這種管理思路是損失最小化，較為保守，而不是在國有資產(chǎn)經(jīng)營中促進交易、實現(xiàn)價值最大化。以賣資產(chǎn)為例，可以保證不低于資產(chǎn)底價，但不能保證賣出最高價。產(chǎn)權交易價格低于90%時暫停交易的規(guī)定，進一步印證了這一目的。

實際上，國有資產(chǎn)流失的方式已經(jīng)不再簡單地是高買低賣國有資產(chǎn)。流失方式花樣繁多，通過前置評估防止國有資產(chǎn)流失的意義不大。當前防止流失，已經(jīng)不是防止低于評估值交易，而是低于“應有值”進行交易。而防止低于“應有值”進行交易，前置評估難以勝任。

2.使監(jiān)管者承擔了企業(yè)決策風險

按照現(xiàn)行規(guī)定，企業(yè)處置資產(chǎn)，需要經(jīng)過經(jīng)濟行為審批、資產(chǎn)評估、評估結果核準備案等程序。經(jīng)濟行為審批中通常會對資產(chǎn)評估作出要求。評估結果也要由監(jiān)管機構進行審核。因此，前置評估的發(fā)起和評估結果的認可，都是由代表所有者的監(jiān)管機構完成的，無形中由監(jiān)管機構承擔了企業(yè)的部分決策風險。企業(yè)容易因此出現(xiàn)不負責行為，增加國有資產(chǎn)的流失可能性。

二、國有企業(yè)深化改革對評估服務產(chǎn)生的影響

全面深化改革，涉及政府、市場、社會等各個方面的全面調(diào)整。這一進程中，國有企業(yè)的環(huán)境、職能、運營等都將有大的改變。這些改變對資產(chǎn)評估帶來多方面的影響。有正面的，也有負面的。

（一）市場決定資源配置對評估服務內(nèi)涵提出了更高要求

《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》指出，“經(jīng)濟體制改革是全面深化改革的重點，核心問題是處理好政府和市場的關系，使市場在資源配置中起決定性作用和更好發(fā)揮政府作用”。國有企業(yè)有的處于充分競爭行業(yè)和領域，有的處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，有的承擔重大專項任務，有的以保障民生、服務社會、提供公共產(chǎn)品和服務為主要目標。在改革中，國有企業(yè)需要分類改革，一些國有企業(yè)逐步發(fā)展為完全的市場主體，一些國有企業(yè)的經(jīng)營中引入市場機制。這種情況下，國有企業(yè)面臨新的市場環(huán)境，日常經(jīng)營不再有行政或政策性庇護。新環(huán)境中的國有企業(yè)，需要加強企業(yè)治理，提升管理水平，因此對市場中專業(yè)服務的需求將進一步提升。這種提升不僅僅是數(shù)量上的，也是質(zhì)量上的。

此時的評估不再是一種程序性工作，而是企業(yè)作為獨立的市場主體而形成的自發(fā)的價值發(fā)現(xiàn)和價值管理需求。資產(chǎn)評估在新環(huán)境中提供服務時，需要打破固有觀念，認真研究企業(yè)需求，提供高質(zhì)量的服務。此時的評估，不再簡單地是法規(guī)要求的被動評估，而是市場運行所需的主動評估。

（二）以“管資本”為主的管理體制對評估市場產(chǎn)生不利影響

根據(jù)《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，國有資產(chǎn)管理體制要實現(xiàn)以“管資本”為主。

原有管理體制下，企業(yè)的產(chǎn)權交易行為，按規(guī)定必須進行評估，且需要經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構進行評估項目的核準備案。評估的對象比較多樣，有實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，也包括股權。

改革后國有企業(yè)的管理形式發(fā)生變化，將成立國有資本運營、投資公司。運營公司主要運營資本，不投資實業(yè)，營運的對象是持有的國有資本（股本），包括國有企業(yè)的產(chǎn)權和公司制企業(yè)中的國有股權，運作主要在資本市場，既可以在資本市場融資（發(fā)股票），又可通過股權產(chǎn)權買賣來改善國有資本的分布結構和質(zhì)量。公司運營強調(diào)資金的周轉(zhuǎn)循環(huán)、追求資本在運動中增值，運作的形式多種多樣，通過資本的運營，實現(xiàn)國有資本保值增值。投資公司以產(chǎn)業(yè)資本投資為主，主要是投資實業(yè)，以投資融資和項目建設為主。投資實業(yè)擁有股權，對持有資產(chǎn)進行經(jīng)營和管理。國有資本投資公司通過產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的融合，提高國有資本流動性，開展資本運作，進行企業(yè)重組、兼并與收購等。

國有資產(chǎn)管理體制改變后，需要評估的情況將有較大變動。

1.資產(chǎn)所有制身份模糊中的國有資本運營公司相關評估

對于國有資本運營公司持有的國有資本或股本，在發(fā)生產(chǎn)權變動時，需要進行評估。評估對象主要是股權，不再是實物形態(tài)和具體的資產(chǎn)。這種股權的評估與改革前的股權評估在技術上沒有區(qū)別，但在實際操作中，由于運營公司的股權對應的資產(chǎn)發(fā)生變化，其技術思路需要適當調(diào)整。形象地說，評估對象轉(zhuǎn)到資產(chǎn)負債表右側。

國有資產(chǎn)由實物形態(tài)的企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)闊o形的資本后，企業(yè)資產(chǎn)的所有制身份模糊，原來企業(yè)日常經(jīng)營層面的資產(chǎn)產(chǎn)權交易所需要的評估，理論上將不再受現(xiàn)有國有資產(chǎn)評估管理規(guī)定的約束。是否評估，企業(yè)將具有很大的自主權。而目前的評估中，實物資產(chǎn)是有所有制標簽的，國有資本運營公司形式下，所投資企業(yè)實物資產(chǎn)的所有制標簽被揭下，貼在企業(yè)股權上。這種情況下，以國有資產(chǎn)評估的相關規(guī)定要求企業(yè)做或不做評估，都是不順暢的?！蛾P于深化國有企業(yè)改革的指導意見》中提出的非國有資本參與國有企業(yè)改革，主要通過出資入股、收購股權、認購可轉(zhuǎn)債、股權置換等方式，這些都是資本層面的，企業(yè)資產(chǎn)的所有制形式仍然模糊。

從歷史評估業(yè)務的類型來看，企業(yè)經(jīng)營層面即左側的評估占據(jù)評估行業(yè)市場規(guī)模的絕大部分，這部分業(yè)務因改革而模糊后，將是對評估市場規(guī)模的一個潛在沖擊。

2.使命特殊的國有資本投資公司相關評估

對于國有資本投資公司而言，國有資本仍然參與實體企業(yè)的運營。這種情況下的評估與改革前的評估很相似，主要分為兩大類，一類是投資并購中的資產(chǎn)評估，由于涉及國有資產(chǎn)，是必須評估的；一類是企業(yè)日常經(jīng)營層面的評估，按照現(xiàn)有評估相關規(guī)定，也涉及國有資產(chǎn)，需要進行評估。但由于國有資本投資公司承擔部分市場調(diào)節(jié)功能，側重于市場失靈或市場殘缺的糾正和彌補，其產(chǎn)權變動頻率較小，會造成評估市場相對萎縮。

（三）投資并購對國有資產(chǎn)評估技術提出挑戰(zhàn)

從業(yè)務增長方面看，國有企業(yè)戰(zhàn)略擴張和國際化經(jīng)營不斷擴大，這一過程中投資并購行為增長較快。但投資并購情形中的評估，其技術要求與現(xiàn)有市場價值評估差異較大。市場價值評估是底價評估，而投資并購中的評估，企業(yè)更加關注投資對象與本企業(yè)能否形成協(xié)同效應。此時的評估是投資價值評估，即投資對象對本企業(yè)所具有的價值。投資價值是最高價，投資并購決策時，企業(yè)不會高于投資價值報價。投資價值評估中的協(xié)同效應價值的測算，是目前的評估技術難點。

從存量資產(chǎn)改革方面看，國有資本投資公司的運作思路，較多涉及信息不對稱和自然壟斷的領域，對于市場無力或不愿意投資但對于國民經(jīng)濟又特別重要的領域，以及關系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的領域，國有資本投資公司意在實施國家對經(jīng)濟的引導，實現(xiàn)政府特殊的公共目標，如減少社會不公、促進區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展等，需要大量開展投資并購。這種行為中，涉及的資產(chǎn)大多處在特殊領域，其市場化程度較低，收益水平不穩(wěn)定，對這些資產(chǎn)的評估具有較強的不確定性。

三、積極作為，實現(xiàn)蛻變，服務國有企業(yè)深化改革

全面深化改革進程中，不僅僅國有企業(yè)在改革，市場中各參與主體的地位和作用也在隨時調(diào)整。在國有企業(yè)深化改革的洪流中，將會有許多利益相關方沉沉浮浮，只有勇于創(chuàng)新拼搏，才能與國有企業(yè)改革共同前進。作為國有企業(yè)傳統(tǒng)的利益相關方，評估行業(yè)必須順應改革需求，合理確定評估服務定位，提升資產(chǎn)評估服務內(nèi)涵，保證服務質(zhì)量、擴展評估服務范圍，實現(xiàn)有效蛻變。資產(chǎn)評估服務本身涉及監(jiān)管方、企業(yè)等多個方面，需要全方位協(xié)調(diào)發(fā)展。

（一）操作層面評估行業(yè)需要重點突破

企業(yè)對評估服務的需求升級后，評估行業(yè)需要積極適應市場需求，強化素質(zhì)。

1.調(diào)整行業(yè)管理方式

全面深化改革進程中，政府、市場、社會的關系正在重新調(diào)整。政府簡政放權后，市場和社會組織承擔更多的職能。評估行業(yè)要積極調(diào)整行業(yè)管理方式，承接政府轉(zhuǎn)移給社會組織的職能，配合市場發(fā)揮資源配置職能。要以全新的思維加強評估執(zhí)業(yè)人員、執(zhí)業(yè)機構、執(zhí)業(yè)監(jiān)管、執(zhí)業(yè)標準等方面的研究和重構，結合新的環(huán)境提出應對措施，保證行業(yè)健康有序發(fā)展。

2.加強重點技術研究

要加強股權評估研究，服務運營公司股權管理。企業(yè)部分股權的價值，并不等于全部股權價值與股權比例的乘積。這為股權評估增添了許多不確定性。需要探索不同比例的股權以何種方式體現(xiàn)其真實價值，是否需要對股權對應企業(yè)進行全面評估，如何體現(xiàn)控股股權的價值溢價和少數(shù)股權的價值折價。

要研究投資價值評估技術，服務投資公司投資并購。需要對投資收購中目標企業(yè)的價值進行合理分析，向委托方提供用于決策的投資報價上限信息，重點研究判斷并購協(xié)同效應的增值作用。

要加強具體操作技術研究，提升評估技術運用水平，保證評估結論的合理性。

3.升級專業(yè)服務內(nèi)容

評估師職業(yè)資格由準入類調(diào)整為水平評價類，行業(yè)的人員進入壁壘消失，評估師面臨更多的專業(yè)競爭力量。雖然在國有資產(chǎn)評估領域仍然實行評估機構準入，但國有企業(yè)改革的結果，導致資產(chǎn)評估行業(yè)原有的市場規(guī)?？s小，機構還在，市場沒有了，競爭增加。在企業(yè)所需的其他價值管理類服務中，評估行業(yè)面臨更多的競爭對手。

因此，評估行業(yè)急需研究國有企業(yè)改革的方向、內(nèi)涵、措施，突破原有的程序評估思維定式，升級服務內(nèi)容。在價值估算基礎上，增強相關業(yè)務的配套服務能力，如提供市場調(diào)查，提出管理建議，開展管理咨詢等。通過挖掘服務內(nèi)涵，滿足企業(yè)需求，鞏固市場地位。

（二）監(jiān)管層面相關部門需要完善價值管理制度

現(xiàn)行評估的職能，較多地定位于防止國有資產(chǎn)流失。隨著國有資產(chǎn)管理體制改革的深入推進，國有資產(chǎn)管理體制正在深入調(diào)整，資產(chǎn)評估的定位需要適應新的管理體制，發(fā)揮作用的方式也需要重新設計。

“管資本”為主，不是放棄管企業(yè)。企業(yè)資產(chǎn)所有制身份模糊后，對企業(yè)的日常經(jīng)營監(jiān)管容易放松。需要建立一種新的制度，保證企業(yè)的日常經(jīng)營符合產(chǎn)權所有者的意愿。要從促進企業(yè)日常管理角度提出新的制度設計思路，不能僅僅事后糾偏。

借鑒一些發(fā)達市場的做法，可以在強化評估相關制度的同時，建立公允意見機制。公允意見是企業(yè)委托第三方專業(yè)人士從財務角度就一項擬進行交易或已完成交易中報價的公允性向委托方出具的意見。公允意見的提供要考慮交易條件。公允意見可以協(xié)助企業(yè)產(chǎn)權交易的決策者證明其在交易中做出了正確的判斷，在可能的重大交易中履行了注意義務。公允意見不僅可以對資產(chǎn)交易價格的合理性作出判斷，也可以對企業(yè)的交易行為作出判斷。因此，通過公允意見的提供，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以合理判斷企業(yè)與資產(chǎn)交易相關的行為是否合理，防止低于“應有值”進行交易。這是一種較好的價值和行為監(jiān)管方式，對于“管資本”為主的體制是一種有力補充。

（三）使用層面國有企業(yè)需要轉(zhuǎn)變觀念

評估作用的發(fā)揮，需要相關各方的共同努力。其中，作為評估報告使用者的國有企業(yè)，需要改變對評估服務的認識，要認識到評估不僅僅是外部要求的程序，而是可以實實在在提升企業(yè)管理的專業(yè)服務工具，并且主動委托評估服務。國有企業(yè)需要正確認識和使用評估結論，評估結論不是資產(chǎn)交易可實現(xiàn)價格的保證。

作者單位：中國資產(chǎn)評估協(xié)會

（責任編輯：董麗娟）