周敏

2015年，萬(wàn)科以2614.7億元年度總銷售額捍衛(wèi)了房企老大地位。誰(shuí)料因?yàn)椤按嗳酢彼缮⒌墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)，而被“野蠻人盯上。去年年末，資本市場(chǎng)最引入注目的大戲，莫過(guò)于“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”。

進(jìn)入2016年，大戰(zhàn)繼續(xù)高潮迭起。公司大股東與管理層之爭(zhēng)，究竟是惡意收購(gòu)還是王石的“情懷”占上風(fēng)，“挺石派”和“滾石派”是看得津津有味。不管“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”最后的結(jié)局如何，引發(fā)的思考與討論必將在中國(guó)商戰(zhàn)史留下厚重的一筆。

王石對(duì)寶能晉升大股東說(shuō)不

2015年12月初，一則“萬(wàn)科第一大股東易主”的消息開(kāi)始傳播。潮汕商人姚振華的“寶能系”，通過(guò)旗下的鉅盛華、前海人壽等“一致行動(dòng)人，在二級(jí)市場(chǎng)連續(xù)“暴力舉牌”，占股一舉超越此前萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司的第一大股東華潤(rùn)集團(tuán)。12月11日12日，鉅盛華再次增持萬(wàn)科股票。此時(shí)，寶能系所持股票高達(dá)22.45%。 對(duì)于萬(wàn)科而言，這無(wú)疑是一場(chǎng)“地震”。王石怒了，2015年12月17日，他在公司內(nèi)部發(fā)布言辭激烈的講話，將寶能系稱為“門口的野蠻人，不歡迎寶能系成萬(wàn)科第一大股東。

王石認(rèn)為寶能系信用不足，雖然可以通過(guò)大舉借債，強(qiáng)買成為第一大股東，但這可能毀掉萬(wàn)科最值錢的東西：品牌和信用?！耙坏┠阌绊懙饺f(wàn)科品牌的信用，影響到萬(wàn)科的客戶，影響到萬(wàn)科上下游產(chǎn)業(yè)鏈，這個(gè)時(shí)候只能說(shuō)對(duì)不起。我們要為萬(wàn)科的信用、為萬(wàn)科這個(gè)品牌而戰(zhàn)，為中小股東而戰(zhàn)?！彼暦Q，“我們不會(huì)受資本的脅迫，中小股東就是我們的大股東?！?/p>

他稱，實(shí)際上在寶能系增持萬(wàn)科股份到5%之后，他曾經(jīng)在微信里指出：“深圳企業(yè)，彼此知根知底”。王石稱，寶能系在發(fā)展過(guò)程中，曾以高于底價(jià)10倍的超高價(jià)拿下某個(gè)項(xiàng)目，然后閑置；另外，2003年寶能入股深業(yè)物流，一直控股到超過(guò)40%，2006年進(jìn)行分拆，結(jié)果是拿到了深業(yè)物流品牌的使用權(quán)?！耙贿M(jìn)、一拆、一分”，這就是他們的發(fā)家史_王石這么認(rèn)為。

“去年，寶能地產(chǎn)整個(gè)房地產(chǎn)交易額幾十億，其中一部分還是關(guān)聯(lián)交易。通過(guò)這種水平的系統(tǒng)，來(lái)管控整個(gè)萬(wàn)科，能力是根本不夠的?！蓖跏f(shuō)。

另外，在王石看來(lái)，寶能系購(gòu)買萬(wàn)科的第一份錢來(lái)自萬(wàn)能險(xiǎn)，幾乎可以說(shuō)是短期債務(wù)。如果寶能系持有萬(wàn)科的股票一旦超過(guò)5%，變成長(zhǎng)期股權(quán)投資，就成了短債長(zhǎng)投，風(fēng)險(xiǎn)非常大。“現(xiàn)在的局面更瘋狂，拉了幾個(gè)漲停板之后寶能還在買。”王石說(shuō)，寶能系層層借錢，循環(huán)杠桿，沒(méi)有退路，一旦撐不下去，后果不堪設(shè)想。

對(duì)于原大股東華潤(rùn)，王石則給予了高度評(píng)價(jià)，稱華潤(rùn)作為大股東角色重要，在萬(wàn)科的發(fā)展當(dāng)中，在公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定、業(yè)務(wù)管理，以及國(guó)際化上都扮演著重要的角色。

事實(shí)上，萬(wàn)科遭遇“門口的野蠻人”，并不是第一次。1994年，君安證券聯(lián)合四家萬(wàn)科股東強(qiáng)勢(shì)“逼宮”萬(wàn)科管理層。萬(wàn)科緊急停牌三天后，查出了對(duì)手開(kāi)“老鼠倉(cāng)”的形跡，尋得對(duì)手軟肋所在，隨后向證監(jiān)部門舉證。證監(jiān)會(huì)遂派專人南下深圳調(diào)查。這場(chǎng)直奔萬(wàn)科管理層而來(lái)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，以君安一方放棄改組而告終。

這一次面對(duì)寶能系，王石打起了輿論戰(zhàn)，公開(kāi)表態(tài)中帶著諸如“透明、規(guī)范、守法的社會(huì)秩序、社會(huì)相關(guān)利益”等詞語(yǔ)，表達(dá)了他的“情懷”。

2015年12月19日，王石在微博上轉(zhuǎn)發(fā)了一篇題為《萬(wàn)科被野蠻入侵真相：一場(chǎng)大規(guī)模洗錢的犯罪》的文章。不過(guò)，他隨后就刪除了這條微博，另外轉(zhuǎn)發(fā)了題為《這兩個(gè)人的對(duì)決，決定了萬(wàn)科股權(quán)大戰(zhàn)的走向》的文章，暗指寶能系為者不善。

而作為當(dāng)事方，寶能系的回應(yīng)則很簡(jiǎn)單，在12月18日刊登一則簡(jiǎn)短聲明，疑似對(duì)于王石質(zhì)疑的回應(yīng)：“本集團(tuán)恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場(chǎng)力量?！眱商旌?，“寶能系”旗下前海人壽又發(fā)布聲明，對(duì)外界關(guān)注的萬(wàn)能險(xiǎn)以及自身經(jīng)營(yíng)的合規(guī)性進(jìn)行了說(shuō)明，并強(qiáng)調(diào)“前海人壽合計(jì)持有6.66%的萬(wàn)科股票，完全符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)保險(xiǎn)資金運(yùn)用的相關(guān)規(guī)定”。

在“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”劇情被公開(kāi)后，業(yè)界出現(xiàn)了兩派觀點(diǎn)，“挺石派”和“滾石派”互打口水戰(zhàn)。

“挺石派”認(rèn)為， 以王石為中心的萬(wàn)科現(xiàn)有管理層非常優(yōu)秀，從長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展角度來(lái)講，希望寶能系不要換掉這個(gè)管理層，否則會(huì)兩敗俱傷。

“滾石派”則表示，萬(wàn)科管理層僅僅是職業(yè)經(jīng)理人，而非萬(wàn)科“老板”，寶能通過(guò)資本控制萬(wàn)科無(wú)可厚非，萬(wàn)科管理層如果不喜歡新股東，大可以另謀高就。

三一重工總裁向文波稱，沒(méi)有人在乎王石是不是放棄了自己的股權(quán)，商業(yè)社會(huì)基本的規(guī)則應(yīng)該受到尊重。具體到這件事（萬(wàn)科控制權(quán)爭(zhēng)奪），股東就是股東，職業(yè)經(jīng)理人就是職業(yè)經(jīng)理人。放棄大股東那是王石個(gè)人的選擇，選擇了做職業(yè)經(jīng)理人就得恪守本分。

祥祺集團(tuán)董事長(zhǎng)陳紅天表示，任何投資人，在選擇投資方向的時(shí)候，需要對(duì)被投資企業(yè)的盈利能力、可持續(xù)發(fā)展、負(fù)債水平特別是被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)等因素進(jìn)行綜合評(píng)估。也就是說(shuō)，寶能是認(rèn)同萬(wàn)科經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的。但令人訝異的是，萬(wàn)科的負(fù)責(zé)人竟然說(shuō)出寶能的投資是“野蠻人來(lái)敲門。在陳紅天看來(lái)，職業(yè)經(jīng)理人是受薪工作的，不應(yīng)該由職業(yè)經(jīng)理人反過(guò)來(lái)選擇和控制股東。職業(yè)經(jīng)理人不喜歡新的股東，或者不喜歡“老板”，可以選擇離開(kāi)。

面對(duì)業(yè)界的反應(yīng)，12月23日萬(wàn)科發(fā)表聲明，回應(yīng)為什么不歡迎寶能系：“如果寶能系控制萬(wàn)科，我們沒(méi)有信心說(shuō)服它不改變?nèi)f科的文化和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格。我們?cè)陔p方接觸的過(guò)程中，已經(jīng)逐漸失去了這種信心……我們捍衛(wèi)的只是萬(wàn)科的文化，針對(duì)的只是寶能系，我們對(duì)保險(xiǎn)資本、潮汕商界沒(méi)有任何敵意，不希望外界對(duì)此產(chǎn)生誤解。”

H股復(fù)牌重組前景不明

究竟是王石“帶刺”的情懷重要，還是資本規(guī)則取勝？暗地里，萬(wàn)科和寶能系都在二級(jí)市場(chǎng)悄悄行動(dòng)。

2015年12月17日，萬(wàn)科被巨量買單封至漲停板，盤后數(shù)據(jù)顯示，一“機(jī)構(gòu)專用”席位當(dāng)日瘋狂買入近23億元；18日，早盤再度被大量資金封至漲停板。

萬(wàn)科采用了_上市公司應(yīng)對(duì)“野蠻人的傳統(tǒng)套路——緊急宣布停牌，聲稱公司正籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)。至20日晚，萬(wàn)科再度發(fā)布公告確認(rèn)，本次停牌將涉及重大資產(chǎn)重組，預(yù)計(jì)在不超過(guò)30個(gè)自然日的時(shí)間內(nèi)披露重組方案。

事實(shí)證明，萬(wàn)科的停牌策略非常明智。因?yàn)榫驮谕Ｅ浦埃瑢毮芟等栽诶^續(xù)增持萬(wàn)科。港交所披露的最新信息顯示，寶能系旗下的鉅盛華于12月15日、18日兩次增持了萬(wàn)科A股，該次增持后，寶能在萬(wàn)科的持股比例由原來(lái)的22.45%上升至24.26%。

面對(duì)寶能系在資本市場(chǎng)咄咄逼人的出擊，萬(wàn)科努力尋找能對(duì)抗“野蠻人的“盟友”。12月23日，萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)再次出現(xiàn)高潮。萬(wàn)科和安邦保險(xiǎn)同步官網(wǎng)發(fā)文支持對(duì)方顯示擁有萬(wàn)科6.18%股份的安邦保險(xiǎn)正式和萬(wàn)科結(jié)盟，共同對(duì)抗寶能集團(tuán)。

此后，市場(chǎng)傳聞安邦保險(xiǎn)集團(tuán)董事長(zhǎng)兼CEO吳小暉主持了萬(wàn)科、寶能和安邦的和談會(huì)，三方基本達(dá)成和局，而吳小暉未來(lái)將有可能受讓寶能系股份成為萬(wàn)科大股東。但這一傳聞很快被萬(wàn)科澄清。12月29日日免，萬(wàn)科發(fā)布公告稱，該公司從未參與傳聞所述會(huì)議，對(duì)所述內(nèi)容亦不知情。

在發(fā)布澄清公告的當(dāng)日，萬(wàn)科在港交所發(fā)布公告稱，重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)工作取得一定進(jìn)展，計(jì)劃購(gòu)買一家公司的權(quán)益，就可能的交易與一名潛在交易對(duì)手（作為潛在賣方）簽署了一份合作意向書，擬以發(fā)行新股份（A股或H股）及現(xiàn)金支付方式，收購(gòu)潛在賣方持有的目標(biāo)公司的權(quán)益。萬(wàn)科公告并未就此透露更多細(xì)廿，潛在的交易對(duì)手是誰(shuí)，股權(quán)之戰(zhàn)依然撲朔迷離。

進(jìn)入2016年，萬(wàn)科突然在1月5日深夜發(fā)布公告稱，公司H股于1月6日復(fù)牌，A股繼續(xù)維持停牌。萬(wàn)科在公告中對(duì)A股延期復(fù)牌的可能性進(jìn)行了預(yù)告，稱將努力于2016年1月18日或以前召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議并披露有關(guān)潛在重大資產(chǎn)重組訊息。如果公司未能在上述期限內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議并披露有關(guān)事項(xiàng)，萬(wàn)科將向深圳證券交易所提出A股延遲復(fù)牌申請(qǐng)。

1月6日，萬(wàn)科H股復(fù)牌，當(dāng)天暴跌9.17%；1月7日，再跌3.61%。復(fù)牌兩天總計(jì)跌幅近13%。1月9日，萬(wàn)科股價(jià)再跌1.65%。復(fù)牌三天的交易量，達(dá)到破紀(jì)錄的36億多港元。

雖然不同交易市場(chǎng)有不同交易規(guī)則，但同一公司的A股與H股不同步復(fù)牌的情況極為少見(jiàn)。因此，業(yè)內(nèi)有一種猜測(cè)認(rèn)為，萬(wàn)科此舉或許是為對(duì)抗寶能系增加籌碼——突如其來(lái)的H股復(fù)牌，將讓寶能系來(lái)不及籌措資金應(yīng)對(duì)，而萬(wàn)科管理層的盟友則可趁機(jī)大舉吸入萬(wàn)科H股。根據(jù)港交所資料披露，惠理基金、貝萊德、瑞銀、匯豐銀行都在2015年12月15日，16日先后買入萬(wàn)科H股，總共買入3507.42萬(wàn)股。

據(jù)悉，萬(wàn)科A股、H股停牌前，股價(jià)均處于高溢價(jià)狀態(tài)，這顯然會(huì)增加萬(wàn)科的重組計(jì)劃的實(shí)施難度。按照萬(wàn)科公告的定向增發(fā)注入資產(chǎn)的重組方案，A股定增價(jià)格在16元～17元，H股則在18港元，19港元，在增發(fā)價(jià)格上面臨不少壓力。

也因此，另有一種聲音認(rèn)為，A股連續(xù)觸發(fā)熔斷機(jī)制，帶來(lái)整個(gè)資本市場(chǎng)估值的下行，萬(wàn)科管理層此時(shí)打開(kāi)H股是為了砸盤，影響后續(xù)復(fù)牌的A股走勢(shì)，觸發(fā)寶能系平倉(cāng)紅線，不戰(zhàn)自退。即使做不到這一點(diǎn)，萬(wàn)科A股價(jià)格下跌也有助于萬(wàn)科管理層贏得中小股東對(duì)重組計(jì)劃的認(rèn)可。

但是，也有業(yè)內(nèi)人士稱，“如果寶能是奔著控股萬(wàn)科來(lái)的，很顯然在這段時(shí)間會(huì)繼續(xù)買入萬(wàn)科股票，而在這段時(shí)間買入萬(wàn)科股票的散戶，大都是抱著炒作股價(jià)心態(tài)，這將使重組方案在股東大會(huì)通過(guò)的難度進(jìn)一步增加。”

股權(quán)分散預(yù)防機(jī)制需補(bǔ)上

截至發(fā)稿時(shí)，萬(wàn)科A股仍處于停牌階段，萬(wàn)科的重組計(jì)劃對(duì)外界來(lái)說(shuō)仍是個(gè)謎。但是，不管結(jié)局如何，“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”都將是寫進(jìn)商學(xué)院教材的經(jīng)典案例。

“我想過(guò)了，在中國(guó)名利雙收很危險(xiǎn)，要名就不要利，要利就不要名。我的選擇是合利取名?！蓖跏凇兜缆放c夢(mèng)想》中這么寫道。

作為萬(wàn)科的創(chuàng)始人，王石放棄了萬(wàn)科的股權(quán)，導(dǎo)致萬(wàn)科股權(quán)極為分散，隨時(shí)都可能成為別人插手的無(wú)主之地，“君萬(wàn)之爭(zhēng)”就是個(gè)活生生的例子，但萬(wàn)科顯然沒(méi)有吸取教訓(xùn)。

某地產(chǎn)龍頭企業(yè)副總裁稱，“完全沒(méi)有股權(quán)保護(hù)架構(gòu)的萬(wàn)科，就像一個(gè)衣不蔽體的女神，想要資本市場(chǎng)不去窺視你、不去洗劫你，是不太可能的，總有這種大膽的資本?！痹摳笨偛弥毖?，“今天不是寶能，明天肯定會(huì)有第二、第三、第四個(gè)‘寶能”。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝持相同觀點(diǎn)，他認(rèn)為這是一群過(guò)得很舒適的上市公司高管，在股票特別便宜、價(jià)值被低估的時(shí)候，根本沒(méi)有動(dòng)力去發(fā)掘企業(yè)的資源和價(jià)值，更不能痛下變革企業(yè)的決心，于是窺伺已久的“野蠻人出現(xiàn)了。目前，A股市場(chǎng)上已經(jīng)出現(xiàn)了不少具備這些屬性的獵物，除了萬(wàn)科，還有金地、金融街、民生銀行等，他們被“野蠻人整體買下只是時(shí)間問(wèn)題。

顯然，萬(wàn)科總裁郁亮意識(shí)到這_點(diǎn)，他在2014年年初一次會(huì)議上拿出一本書<門口的野蠻人》，聲稱野蠻人正成群結(jié)隊(duì)地來(lái)敲門，想控制萬(wàn)科只要200億元。同年，萬(wàn)科推出“事業(yè)合伙人制度”。

一名投行人士稱，如果萬(wàn)科早前已經(jīng)完成合伙人計(jì)劃，如今阻擊“野蠻人就不會(huì)顯得這么被動(dòng)，況且當(dāng)時(shí)的股價(jià)處于低位，是吸籌的絕佳時(shí)機(jī)。“對(duì)公司了如指掌的管理層，當(dāng)時(shí)在想什么呢？”等到新時(shí)代的“野蠻人寶能系持股超過(guò)了15%，一舉成為第一大股東，萬(wàn)科才意識(shí)到問(wèn)題的嚴(yán)重性，但似乎已經(jīng)有些晚了。

易居研究院智庫(kù)中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為，中國(guó)房企的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，總體上還是建立在傳統(tǒng)的土地開(kāi)發(fā)等模式上，對(duì)于外部資金的看法，也停留在融資等層面。所以對(duì)待包括險(xiǎn)資等“野蠻人的入侵，中國(guó)房企的應(yīng)對(duì)能力是稚嫩的。更為重要的是，在應(yīng)對(duì)方面試圖通過(guò)“道德”來(lái)進(jìn)行壓制，說(shuō)明還沒(méi)有一套很完善的應(yīng)對(duì)機(jī)制。對(duì)于房企來(lái)說(shuō)，在依然成為較好投資標(biāo)的情況下，如何鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)類資金進(jìn)入，同時(shí)防范惡意并購(gòu)，需要繼續(xù)進(jìn)行探索。

“萬(wàn)科的一個(gè)漏洞，就在于公司創(chuàng)始人在面臨惡意并購(gòu)方面，沒(méi)有一票否決權(quán)。所以其他房企，尤其是家族類型的房企，需要在這方面作出修改。包括在公司章程等方面，需要建立一個(gè)有防火墻機(jī)制的公司治理模式。”嚴(yán)躍進(jìn)表示。

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)企業(yè)研究中心主任劉姝威撰文稱，寶能收購(gòu)萬(wàn)科股份的操作模式具有示范效應(yīng)，如果金融監(jiān)管層對(duì)于用高杠桿資金收購(gòu)藍(lán)籌股和權(quán)重股的行為置之不理，那么，資本玩家就會(huì)用高杠桿配資放肆地控制越來(lái)越多的中國(guó)藍(lán)籌股和權(quán)重股，后果將是毀滅性的。

1月2日至3日兩天時(shí)間，原華遠(yuǎn)集團(tuán)董事長(zhǎng)、有“任大炮”之稱的任志強(qiáng)更是連發(fā)八篇微博，表明自己對(duì)“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”事件的看法。任志強(qiáng)認(rèn)為，萬(wàn)科的股權(quán)之爭(zhēng)以及資本與管理層的矛盾，也許是個(gè)個(gè)案或特例，但反映出資本市場(chǎng)的殘酷競(jìng)爭(zhēng)，不一定會(huì)對(duì)企業(yè)的發(fā)展帶來(lái)機(jī)遇，反而可能帶來(lái)的是災(zāi)難。如果大量非專業(yè)的資本用這樣的方式控制企業(yè)，并試圖改變企業(yè)的文化和形象，可能帶來(lái)市場(chǎng)的混亂。

“通常創(chuàng)建企業(yè)和品牌，并被市場(chǎng)證明是成功的經(jīng)理人才有拒絕或阻止某些資本進(jìn)入的選擇權(quán)和實(shí)力。他們可以用聯(lián)合其它股東、不斷擴(kuò)增等手段，讓想控制公司的股東耗盡實(shí)力，增加控制成本?！比沃緩?qiáng)表示，經(jīng)理人無(wú)法控制資本的強(qiáng)行進(jìn)入的控制權(quán)之爭(zhēng)，但中國(guó)的“一行三會(huì)”應(yīng)有相應(yīng)的法律，以避免發(fā)生更多的非長(zhǎng)期持有的控制性股權(quán)的變化引起的市場(chǎng)波動(dòng)。任志強(qiáng)表示，“當(dāng)然，我還是希望最終能有個(gè)雙方皆大歡喜的局面。”