張文雅

摘 要：去年年底的寶能系與萬科權(quán)利游戲想必大家還沒有全然忘記。這次寶能系發(fā)起了對萬科的股份收購遭到了萬科王石的權(quán)利反對，后期還把深圳地鐵拉入戰(zhàn)局。這場爭奪之戰(zhàn)在年底也沒有得到解決，一直拖到了2016年。從這次事件來看，有些學(xué)者把寶能系認定為股東積極主義，而有一些人則把他認定為門口野蠻人。本文僅從惡意收購角度對此次事件進行分析。

關(guān)鍵詞：惡意收購；寶能系；收購及重組

中國的資本市場越來越開放，與國際資本市場的接軌越來越密切。由此對于中國國內(nèi)上市公司的影響也是不可小覷的。在這其中的企業(yè)并購也越來越受到大家的關(guān)注。企業(yè)并購一般被看作是一種外部成長發(fā)展的方式。通過并購，可以整合市場上的優(yōu)質(zhì)資源，提高效率?？墒遣⒉皇撬衅髽I(yè)間的并購都是以提高生產(chǎn)率為目的。

一、惡意并購

（一）產(chǎn)生背景

自我國證券市場建立以來，上市公司之間的收購不斷發(fā)生。在已經(jīng)發(fā)生的企業(yè)并購的活動中，大部分企業(yè)并購是想達到借殼上市的效果，把自己的資本金注入上市公司，得到更廣闊的融資渠道和發(fā)展機會。這種收購被稱作善意收購。對目標上市公司沒有過度不良后果?？梢詾楸徊①彽钠髽I(yè)帶來新的發(fā)展機會。但是也有一部分人的目的不是如此。有一些人對上市公司收購，目的在于通過抬高公司股價而從股票市場上獲利。投機行為特別明顯。這種收購對于目標企業(yè)來說，無疑是不良的。我們稱之為惡意并購。

二、對于防治惡意收購的一些法律措施

（一）注重完善企業(yè)間收購及重組等重大事項的信息披露制度

企業(yè)間的收購以及重組都是對于企業(yè)來說比較重大的事件。所以對于此方面的規(guī)章制度和信息披露制度一定要完善。在信息披露上，要做到完整、透明、充分與真實。對于虛假披露在法律上做出明確處理規(guī)定。對于虛假信息造成重大損失的并購不僅僅包括行政責(zé)任，還應(yīng)該有相應(yīng)的刑事責(zé)任。除此之外，還可以通過媒體追蹤和監(jiān)督對這些收購行為進行監(jiān)督，保護廣大中小股民的利益。

（二）上市公司間的關(guān)聯(lián)交易要在法律規(guī)范下進行

關(guān)聯(lián)交易一直是企業(yè)之間比較重要的經(jīng)濟行為。也是證監(jiān)會要求監(jiān)管的重點內(nèi)容。所以在公司法中應(yīng)明確對關(guān)聯(lián)交易做出程序上、內(nèi)容上做出規(guī)定。保證關(guān)聯(lián)交易的公平性。

（三）企業(yè)并購后續(xù)監(jiān)管

鑒于有些惡意并購是為了掏空上市公司，抬高股價，從中獲利。對此相關(guān)部門應(yīng)該進行追蹤監(jiān)管。對于發(fā)生并購的企業(yè)進行最少3年的監(jiān)管。防止收購方投機行為。

三、案例分析

（一）背景介紹

自從2015年1月份開始，寶能系旗下前海人壽及其一致行動人鉅盛華開始買入萬科股份。2015年7月，寶能系所持萬科股份的比例達到5%，在此之后寶能系增持至10%，一舉躍升為萬科第二大股東。2015年8月26日，寶能系手中已經(jīng)擁有萬科股份的15.04%，超越此前萬科華潤（持股14.89%）成為第一大股東。而華潤并沒有坐以待斃，在9月初投入4.97億元，新增萬科0.4%的股份，持股比例達15.29%，找回自己的地位。但是面對寶能系的持續(xù)攻擊，華潤便沒有得到一刻放松。拉出深圳地鐵作為“白衣騎士”從11月27日至12月18日，寶能系多次從A股和香港H股購買萬科股票，截至萬科12月18日停牌，寶能系的持股比例達到24.26%，成為第一大股東。

（二）爭奪原因

1、萬科的股權(quán)相對分散.萬科作為中國乃至世界房地產(chǎn)市場的龍頭企業(yè)，在業(yè)界數(shù)一數(shù)二。但是在股權(quán)結(jié)構(gòu)上萬科注重股權(quán)分散，寶能系爭奪戰(zhàn)開始前，第一大股東華潤集團持股也僅有15%左右。但是這樣較分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)在惡意資本攻擊下，顯得力不從心。2、寶能系與萬科的業(yè)務(wù)有交叉.寶能系的業(yè)務(wù)中也有房地產(chǎn)融資項目，但是融資成本相較于業(yè)內(nèi)，比較高。但是萬科的信用評級是3A級。萬科不到4%的發(fā)債票面利率，讓寶能系惦記已久。融資成本得高低直接取決于企業(yè)財報。和誰做大股東并沒有很大的關(guān)系，如果成功成為萬科第一大股東，自身的融資成本也會大大降低。對與寶能系自身的好處顯然是不言而喻的。3、萬科強烈反對寶能系成為第一大股東.王石曾在萬科的內(nèi)部會議中，明確表態(tài)，對于寶能系的入股，并不表示歡迎。原因有兩個。其一是由于寶能系業(yè)界信譽不好。而對于萬科來說，他們企業(yè)的無形聲譽資產(chǎn)是萬科價值的主要表現(xiàn)方式之一。王石擔(dān)心寶能系的入主會給萬科市值帶來減值。其二是因為寶能系這次收購采取的收購資金來源不明，很大一部分是寶能系利用資本杠桿借貸來的。這部分資金的運轉(zhuǎn)可靠度并不受王石信任。

四、結(jié)束語

從這次事件可以得到兩方面的經(jīng)驗。首先，對于萬科來說，像萬科這種股權(quán)較分散的業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)，很容易遭受惡意資本攻擊。任何一家企業(yè)想長久的立足于資本市場，不僅僅要從自身經(jīng)營管理出發(fā)，而且還要考慮到外部環(huán)境的挑戰(zhàn)。其次，從寶能系角度來說，寶能系在收購萬科之前應(yīng)該做好項目可行性評估，對于被收購。企業(yè)可采取的措施應(yīng)有一個合理的預(yù)計。促進收購過程的順利開展。而且最重要的是資金方面，像這種被收購企業(yè)采取強烈措施防御的收購事件。資金流的持續(xù)運作顯得尤為重要。強大的資金流的支撐也是并購成功的一個重要關(guān)鍵因素。

參考文獻：

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