遼寧師范大學會計系 宋 佳

關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的信息披露問題研究

遼寧師范大學會計系 宋 佳

隨著市場經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展，各公司之間的關(guān)系更為復雜，不可避免地頻繁發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易。一些公司利用關(guān)聯(lián)方交易為自己謀取不正當利益，嚴重損害了財務報表使用者的利益，不利于資本市場的穩(wěn)定發(fā)展。面對這一社會熱點問題，眾多學者進行了大量研究。本文在查閱大量文獻的基礎(chǔ)上結(jié)合實際提出我國關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在的問題，然后深入剖析問題的根源，并以此提出切實可行的對策。

關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)方交易 信息披露 舞弊

關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的信息披露問題是我國資本市場上的熱點話題。公司利用公平的關(guān)聯(lián)方交易可以降低各種交易成本，可以形成集團特有的規(guī)模效益，還有利于合理避稅，在資本市場中發(fā)揮著積極作用。然而，一些公司往往受某些利益的驅(qū)使，與關(guān)聯(lián)方之間進行不公平的關(guān)聯(lián)方交易，并且對此隱瞞或虛假披露，以誤導信息使用者。這導致一些中小股東蒙受了巨大的投資損失，嚴重擾亂了市場秩序。因此，對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的信息披露問題進行研究，以提高它的真實性、可靠性、及時性和可理解性，并提出切實的建議，具有重要的現(xiàn)實意義。

1 我國關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在的問題

第一，關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露不完整。在共同控制或?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊懙耐顿Y方的披露中，關(guān)聯(lián)方關(guān)系中涉及投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員的披露，以及投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)的披露是不完整的，存在很大程度的漏報現(xiàn)象。在其他關(guān)聯(lián)方情況的披露中，上市公司只是披露了關(guān)聯(lián)方與本企業(yè)的關(guān)系，沒有明確關(guān)聯(lián)方對上市公司的影響程度。一些上市公司披露了有關(guān)企業(yè)的自然人關(guān)聯(lián)方，最常見的是披露股東，對于關(guān)鍵管理人員、關(guān)系密切的家庭成員的披露很少。

第二，關(guān)聯(lián)方交易要素披露不規(guī)范。首先，關(guān)于定價政策的披露不夠詳細、缺乏規(guī)范。雖然上市公司被要求披露了關(guān)聯(lián)方交易的定價政策，但是由于沒有具體的規(guī)定導致定價政策五花八門且沒有詳細的定價說明。這使得信息使用者和監(jiān)管部門很難判斷交易價格是否公允，更使得一些上市公司利用這個模糊披露謀取私利。其次，關(guān)于未結(jié)算應收項目的壞賬準備金額的計提缺乏標準，未明確規(guī)定關(guān)聯(lián)方交易的往來款項壞賬準備的計提標準。這導致一些上市公司僅對其做簡單披露，不能客觀反映關(guān)聯(lián)方交易對企業(yè)現(xiàn)金流的影響，以及關(guān)聯(lián)方交易金額的可回收性。

第三，關(guān)聯(lián)方交易信息披露避重就輕。對于關(guān)聯(lián)方日常的購銷業(yè)務，上市公司可以做到詳盡地披露，然而在涉及如租賃、擔保、資金拆借、債務重組等重大的關(guān)聯(lián)方交易時，上市公司由于各種利益的驅(qū)使，往往選擇避重就輕。對于不利于本公司的關(guān)聯(lián)方交易信息，就會含糊其辭、虛假披露、或是刻意隱瞞。這會直接誤導信息使用者的判斷，損害其利益。

2 我國關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題的根源分析

2.1 為獲得股權(quán)融資，虛增利潤

第一，利用關(guān)聯(lián)購銷等手段，虛構(gòu)利潤。關(guān)聯(lián)方交易的定價政策是利潤調(diào)節(jié)的關(guān)鍵所在。一些上市公司利用不公允的價格進行交易，主要表現(xiàn)在以較低的價格從關(guān)聯(lián)方買入原材料，再以較高的價格向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)成品，從而提高主營業(yè)務收入，獲得額外利潤。在上市公司的產(chǎn)品不景氣時，其關(guān)聯(lián)方甚至買下全部產(chǎn)品以虛構(gòu)利潤，扭虧為盈。

第二，通過關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)重組，獲得盈利。上市公司剝離不良資產(chǎn)時，會選擇以高價將不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，并且以低價置換來關(guān)聯(lián)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。這樣，上市公司既賺取了其中的差價以包裝業(yè)績，又避免了不良資產(chǎn)在經(jīng)營運作過程中的損失以提高盈利能力，達到了金蟬脫殼的目的。

第三，以委托經(jīng)營或受托經(jīng)營的方式，抬高業(yè)績。由于委托和受托業(yè)務不太受到大眾關(guān)注，以委托經(jīng)營或受托經(jīng)營的方式更為隱蔽。具體表現(xiàn)為上市公司以收取定額收益的方式將不良資產(chǎn)委托給其關(guān)聯(lián)方經(jīng)營，即避免了不良資產(chǎn)帶給企業(yè)的損失，又憑空多出一塊利潤。同樣，上市公司以交付較低比例收益的方式受托經(jīng)營關(guān)聯(lián)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這樣優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)產(chǎn)生的利潤大部分歸于上市公司。

第四，通過關(guān)聯(lián)方間的資金往來，調(diào)節(jié)財務費用。上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來和拆借現(xiàn)象比較普遍，且我國對上市公司與關(guān)聯(lián)方間的資金占用的收費標準和收費依據(jù)沒有明確的規(guī)定。一方面，上市公司向關(guān)聯(lián)方收取較高的資金占用費，可以扭虧為盈，虛增賬面利潤。另一方面，關(guān)聯(lián)方向上市公司收取的資金占用費則較低。利用二者差額也可增加一些利潤。

第五，逃避稅收，實現(xiàn)利潤最大化。上市公司利用高新技術(shù)企業(yè)、民族自治地區(qū)的所得稅稅率較低、享有稅收優(yōu)惠的特點，通過如高買低賣這樣的不合理轉(zhuǎn)讓定價方式，將利潤轉(zhuǎn)移到低稅率的關(guān)聯(lián)方，或者上市公司將利潤轉(zhuǎn)移到虧損的關(guān)聯(lián)方，通過關(guān)聯(lián)方交易來達到集團整體稅負降低的目的。這種不合理的避稅方法，嚴重損害了國家利益，是不可取的。

2.2 隱瞞上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的擔保

商業(yè)銀行對上市公司提供擔保較為看重，一些銀行甚至暗示借貸者尋找上市公司擔保，貸款審批才容易過關(guān)。一些上市公司為了謀取利益也甘愿擔保，從擔保中按照貸款額度收取一定比例的擔保費用。這導致上市公司與關(guān)聯(lián)方之間擔保的現(xiàn)象比比皆是，亂象叢生，承擔著巨大的風險。然而，上市公司受各種利益的驅(qū)使，常常隱瞞大額重要的擔保信息來欺騙信息使用者。

2.3 大股東的掏空行為

掏空行為主要是指上市公司有控制權(quán)的股東侵占中小股東的利益，將公司的財產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移出去從而獲得自身利益的行為。上市公司的實際控制人通過增加控制上市公司的中間企業(yè)，構(gòu)建層層金字塔結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)其對上市公司的管理層和經(jīng)營活動的最終控制，并借此產(chǎn)生專享控制權(quán)收益。例如最終控制人直接向上市公司借款或拖欠貨款以占用上市公司資金；最終控制人操縱上市公司提供貸款擔保；最終控制人與上市公司進行非公允價格的資產(chǎn)交易等方式將公司的財產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移；最終控制人或其附屬子公司與上市公司合資成立一家新公司進行合作或?qū)ν馔顿Y，從而對上市公司的資金進行實際控制。

2.4 外部監(jiān)管乏力

關(guān)聯(lián)方交易信息披露的主要監(jiān)管部門是證監(jiān)會和證券交易所。其監(jiān)管乏力，也是造成關(guān)聯(lián)方交易丑聞不斷的原因之一。一是由于證監(jiān)會并沒有直接接觸上市公司的信息披露資料，缺乏獲取上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息的有效途徑。二是證券交易所雖然是一線監(jiān)管部門，但是對上市公司缺乏威懾力，僅能做出內(nèi)部批評、通報批評等，處罰力度過于薄弱。三是由于證監(jiān)會對于違法違規(guī)現(xiàn)象的處罰力度過小，上市公司及其高管所受處罰遠小于他們的收益。四是由于出具審計報告的注冊會計師，很可能由于欠缺應具備的專業(yè)知識及職業(yè)道德素質(zhì)，基于自身利益角度的考慮，選擇視而不見甚至積極配合出具不恰當?shù)膶徲嬕庖姟?/p>

3 完善關(guān)聯(lián)方交易信息披露的對策

3.1 建立大股東制衡機制

為了避免對上市公司的掏空行為，應當建立大股東制衡機制，改善“一股獨大”的現(xiàn)狀。建立大股東制衡機制可以從控制大股東數(shù)量和大股東制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)兩方面來討論。對于大股東的數(shù)量，筆者認為3個最為理想。若將大股東數(shù)目增加至3個，就可以在董事會形成三足鼎立的局面，對于關(guān)聯(lián)擔保、資金占用等的表決權(quán)都會起到制衡作用。對于理想的股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)來說，注入民營企業(yè)法人股或者外資股不失為一個改善目前國有股專制的好辦法。首先，民營企業(yè)和外資企業(yè)擁有較強的競爭意識，可以為我國上市公司的管理體制和企業(yè)文化方面注入新鮮血液。并且外資企業(yè)在進行關(guān)聯(lián)方交易的動機上與我國現(xiàn)狀不同，主要以提高效率為主。其次，外資企業(yè)的管理體制和監(jiān)督機制較為完善，可以為我國規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易起到積極作用。

3.2 完善獨立董事制度

獨立董事制度是在董事會中設立獨立董事、以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。第一，獨立董事在選舉中和薪酬上保持獨立性。選舉獨立董事時，應當遵循一人一票，而不是以表決權(quán)為依據(jù)。若以表決權(quán)為依據(jù)，獨立董事的選舉難免會傾向于大股東。針對獨立董事的薪酬，建議上市公司每年以年金形式上繳證監(jiān)會，由證監(jiān)會統(tǒng)一發(fā)放獨立董事的薪酬，以切斷獨立董事對上市公司資金的依賴性。第二，建立獨立董事的約束機制。獨立董事應當有責任意識，當董事會作出違反法律法規(guī)、侵害中小股東利益的決策時未提出反對意見，或提出反對意見但未在會議記錄中注明的，獨立董事應當承擔連帶責任。第三，加強獨立董事的話語權(quán)。獨立董事提出反對意見時的處理辦法應當加以規(guī)范，如對提出的異議進行一定的審議程序等，以此鞏固獨立董事的監(jiān)督作用。

3.3 加大監(jiān)管力度

目前我國對于關(guān)聯(lián)方交易信息披露的監(jiān)管體系是由證監(jiān)會集中統(tǒng)一領(lǐng)導，以證券交易所為核心的兩級體制。證監(jiān)會具有信息披露監(jiān)管權(quán)、審批權(quán)、處罰權(quán)等，證券交易所主要是對關(guān)聯(lián)方日常的交易進行監(jiān)督。首先，建議證監(jiān)會應當設立專門的監(jiān)督委員會，負責對關(guān)聯(lián)方交易的披露情況進行監(jiān)督。對證券公司的承銷股票發(fā)行項目實行跟蹤追查，利用關(guān)聯(lián)方交易騙取上市資格的應追究其應承擔的責任。對隱瞞或虛假披露關(guān)聯(lián)方交易的行為進行更加嚴厲地處罰，對造成嚴重經(jīng)濟后果的相關(guān)人員追究民事或刑事責任。其次，應當加強對會計師事務所的監(jiān)管，對故意隱瞞關(guān)聯(lián)方交易違規(guī)披露的注冊會計師進行嚴厲處罰，且其處罰成本應大于其所獲收益，以保持注冊會計師審計時的獨立性和客觀性。同時，應當加強證券交易所的威懾力。建議證券交易所應當對有關(guān)關(guān)聯(lián)方交易的公告草稿進行審核，對上市公司定期報告和臨時報告中關(guān)聯(lián)方交易信息披露的質(zhì)量進行評估和監(jiān)管，以充分發(fā)揮證券交易所的監(jiān)督作用。

筆者在現(xiàn)有理論基礎(chǔ)上，緊密結(jié)合實際，研究歸納了我國關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息披露的諸多問題，最后提出了建立大股東制衡機制、完善獨立董事制度、加大監(jiān)管力度三個方面的對策。由于筆者水平有限，研究結(jié)果具有一定的局限性。為保證投資者的切身利益和證券市場的健康穩(wěn)定發(fā)展，還需要我國廣大專家學者對其不斷地深入研究來尋求最為穩(wěn)妥的解決對策。

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2096-0298(2016)09(c)-165-02