高欣

摘要：我國當(dāng)前編制合并報(bào)表時(shí)所依據(jù)的合并理論是將母公司理論與實(shí)體理論相結(jié)合，但整體偏向于實(shí)體理論。與國際上其他國家采用的合并理論相比，看似特色，實(shí)際上卻存在諸多矛盾。合并理論如何選擇，才能適應(yīng)和符合具有中國特色的社會主義經(jīng)濟(jì)模式的發(fā)展需要。筆者從我國目前企業(yè)發(fā)展和企業(yè)合并的特點(diǎn)入手分析，得出結(jié)論，為我國合并理論的未來調(diào)整提供參考。

關(guān)鍵詞：企業(yè)合并 合并理論 實(shí)體理論

諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎得主喬治·斯蒂格勒在對美國前500家大公司的成長經(jīng)歷進(jìn)行研究后，曾得出一個(gè)精辟的論斷“沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是通過對內(nèi)擴(kuò)張成長起來的?！?/p>

企業(yè)合并以其能快速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，拓展經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)與市場，提高競爭力，調(diào)整和優(yōu)化國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等優(yōu)勢，成為越來越多的企業(yè)實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展的新思路，同時(shí)也為全球眾多國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮著舉足輕重的作用。近些年，隨著社會經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展和國際資本的流動，我國企業(yè)采用合并實(shí)現(xiàn)跨國經(jīng)營和自身戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的實(shí)例越來越多，涌現(xiàn)出眾多企業(yè)集團(tuán)。這一經(jīng)濟(jì)形勢的變化也給會計(jì)實(shí)務(wù)提出了新的難題——合并報(bào)表的編制。理論指導(dǎo)實(shí)踐，合并報(bào)表怎么編，要看它依據(jù)的是什么合并理論。

一、三大合并理論

企業(yè)進(jìn)行合并后，參與合并的各企業(yè)之間是控制與被控制的關(guān)系，處于控制地位的企業(yè)稱為母公司，而被控制的企業(yè)稱為子公司，母子公司組成的這一經(jīng)濟(jì)實(shí)體稱為企業(yè)集團(tuán)。當(dāng)集團(tuán)內(nèi)的母公司擁有子公司的股權(quán)在50%以上但不足100%時(shí)，在該企業(yè)集團(tuán)內(nèi)就出現(xiàn)了掌握著多數(shù)股權(quán)的母公司股東和掌握剩余少數(shù)股權(quán)的少數(shù)股東。

所謂合并理論，就是從哪個(gè)角度去看待由母、子公司組成的企業(yè)集團(tuán)及其集團(tuán)內(nèi)母公司股東和少數(shù)股東之間的內(nèi)部聯(lián)系?？创慕嵌炔煌喜⒗碚摬煌?，以此為依據(jù)編制的合并報(bào)表所呈現(xiàn)的信息也是不同的。國際上，各國企業(yè)集團(tuán)編制合并報(bào)表時(shí)所依據(jù)的合并理論有以下三種。

（一）母公司理論

母公司理論認(rèn)為，集團(tuán)內(nèi)母、子公司之間是控制與被控制的關(guān)系。合并報(bào)表的編制就是為了集團(tuán)內(nèi)處于控制地位的母公司股東服務(wù)的，合并報(bào)表實(shí)際上就是母公司報(bào)表的延伸和擴(kuò)展。少數(shù)股東則被視作是“外人”，被排除在外。這一核心思想在合并報(bào)表的五個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)突顯出來。（1）對于在合并時(shí)并入的子公司的凈資產(chǎn)，按其持股比例，屬于母公司的那部分按公允價(jià)值進(jìn)行反映；剩余的少數(shù)股東的部分則是按其原賬面價(jià)值進(jìn)行反映。（2）合并過程中附帶產(chǎn)生的商譽(yù)則視為是母公司股東所有，與少數(shù)股東無關(guān)。（3）少數(shù)股東權(quán)益被視作是一項(xiàng)負(fù)債列示在合并資產(chǎn)負(fù)債表中。負(fù)債代表的是債權(quán)關(guān)系，而并非股權(quán)關(guān)系。（4）對于少數(shù)股東在子公司當(dāng)年凈收益中應(yīng)享有的份額，也就是少數(shù)股東損益，則視作是一項(xiàng)費(fèi)用列示在合并利潤表中。（5）集團(tuán)內(nèi)母、子公司之間的內(nèi)部交易產(chǎn)生的未實(shí)現(xiàn)利潤，若是順銷，全額抵銷。若為逆銷，則按照母公司所享有的份額抵銷。

從上述五個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)不難看出，在母公司理論指導(dǎo)下的合并報(bào)表主要是為集團(tuán)內(nèi)處于控制地位的母公司股東報(bào)送其相關(guān)的財(cái)務(wù)信息，少數(shù)股東則被排擠在外。母公司理論符合控股合并下，集團(tuán)內(nèi)母、子公司之間是控制與被控制的實(shí)質(zhì)性關(guān)系，但所提供的會計(jì)信息有失公平與合理，忽略了少數(shù)股東的信息需要。

（二）實(shí)體理論

實(shí)體理論，又稱為經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論。實(shí)體理論認(rèn)為，集團(tuán)內(nèi)母子公司之間的地位是平等的。合并報(bào)表的編制就是為集團(tuán)內(nèi)的全體股東服務(wù)的，這其中就包括少數(shù)股東。在這一核心思想的指導(dǎo)下，合并報(bào)表編制的五個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)發(fā)生了變化。（1）合并時(shí)并入的子公司的凈資產(chǎn)，母公司股東和少數(shù)股東一視同仁，均按照公允價(jià)值計(jì)價(jià)。（2）合并時(shí)產(chǎn)生的商譽(yù)，則視為是集團(tuán)內(nèi)全體股東共同享有。（3）在母公司理論下，被視作是負(fù)債項(xiàng)目列示的少數(shù)股東權(quán)益，實(shí)體理論要求其同母公司權(quán)益并列列示在合并資產(chǎn)負(fù)債表的所有者權(quán)益項(xiàng)目中。（4）少數(shù)股東損益不再同母公司理論所要求的作為費(fèi)用項(xiàng)目列示，而是將期末子公司獲得的凈利潤在母公司股東和子公司的少數(shù)股東之間按比例分配。在合并利潤表中，少數(shù)股東損益列示于凈利潤項(xiàng)目之后。（5）所有集團(tuán)內(nèi)部交易產(chǎn)生的未實(shí)現(xiàn)利潤，不區(qū)分順銷還是逆銷，均全額抵銷，這樣也使得賬務(wù)處理相對簡化了。

依據(jù)實(shí)體理論所編制的合并報(bào)表中，集團(tuán)內(nèi)少數(shù)股東的地位發(fā)生了變化，不再被視作是“外人”，強(qiáng)調(diào)母、子公司之間通過投資控股的關(guān)系形成的一個(gè)事實(shí)上的整體。相比較母公司理論，實(shí)體理論下編制的合并報(bào)表，能夠較好地滿足企業(yè)集團(tuán)日常管理、成本分析、盈虧分析等各類信息的需要，提供的會計(jì)信息更公平、更合理。

（三）所有權(quán)理論

所有權(quán)理論認(rèn)為，集團(tuán)內(nèi)的母、子公司之間是擁有與被擁有的關(guān)系，合并報(bào)表的編制是為了向母公司股東報(bào)告其所擁有的資源，實(shí)際上就是為母公司股東服務(wù)的。由于只有在企業(yè)進(jìn)行控股合并時(shí)才需要編制合并報(bào)表，而控股合并下，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的母、子公司之間是控制與被控制的關(guān)系，所有權(quán)理論與其控股合并的實(shí)質(zhì)相違背。因此，所有權(quán)理論只適用于合營、聯(lián)營企業(yè)的合并實(shí)務(wù)。在控股合并下編制合并報(bào)表時(shí)不予考慮該合并理論。

二、我國合并報(bào)表編制所依據(jù)的合并理論

目前，對于上述的三種合并理論，美國、英國、日本等國家，主要運(yùn)用的是母公司理論編制合并報(bào)表。國際會計(jì)準(zhǔn)則委員會雖未對采用哪種合并理論有強(qiáng)制性要求，但公布的合并報(bào)表格式是以母公司理論為依據(jù)設(shè)置的。而對于我國，運(yùn)行的是具有中國特色的社會主義經(jīng)濟(jì)模式，在編制合并報(bào)表時(shí)，所依據(jù)的合并理論又發(fā)生了相應(yīng)的變化和調(diào)整。我國合并理論的具體做法是：（1）對于在合并時(shí)并入的子公司的凈資產(chǎn)，按其持股比例，屬于母公司的那部分按公允價(jià)值進(jìn)行反映；剩余的少數(shù)股東的部分則是按其原賬面價(jià)值進(jìn)行反映（符合母公司理論）。（2）合并時(shí)產(chǎn)生的商譽(yù)是屬于母公司股東的，與少數(shù)股東無關(guān)（符合母公司理論）。（3）少數(shù)股東權(quán)益是集團(tuán)股東權(quán)益的一部分，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中與母公司權(quán)益并列列示（符合實(shí)體理論）。（4）集團(tuán)內(nèi)母、子公司之間內(nèi)部交易產(chǎn)生的未實(shí)現(xiàn)利潤，不分順銷、逆銷，全額抵銷（符合實(shí)體理論）。（5）子公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤要在母公司股東與少數(shù)股東之間進(jìn)行分配，少數(shù)股東損益不是被視作費(fèi)用，而是作為減項(xiàng)從合并利潤中扣減，從而得出歸屬于母公司的凈利潤（符合實(shí)體理論）。

從上述的編制合并報(bào)表的五個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)可以總結(jié)出：我國的合并理論，并不是單純的運(yùn)用某一種理論，而是將母公司理論與實(shí)體理論的結(jié)合，但整體偏向于實(shí)體理論，這樣既體現(xiàn)了控股合并下集團(tuán)內(nèi)的母、子公司之間是控制與被控制的關(guān)系，又使得信息反映更公平、更合理。看似完美的合并理論，真能如實(shí)體現(xiàn)我國企業(yè)合并的現(xiàn)狀，能為信息使用者提供客觀的財(cái)務(wù)信息嗎？下文進(jìn)行分析。

三、對我國合并理論的分析

（一）中國特色的社會主義經(jīng)濟(jì)體制下企業(yè)合并的特點(diǎn)

中國特色社會主義經(jīng)濟(jì)，是從中國的實(shí)際出發(fā)。近些年，我國經(jīng)濟(jì)建設(shè)屢創(chuàng)新局面，黨中央要求的“堅(jiān)持走具有中國特色的社會主義經(jīng)濟(jì)道路”的指引思想功不可沒。在運(yùn)行這一經(jīng)濟(jì)體制的大背景下，中國企業(yè)的并購步伐逐步加快，并呈現(xiàn)出下列特點(diǎn)。

1.企業(yè)合并的范圍已放眼于全球。改革開放至今，隨著經(jīng)濟(jì)的全球化進(jìn)程，中國企業(yè)的并購步伐逐步加快，并購的范圍逐漸擴(kuò)大，并購的形式也呈現(xiàn)出多樣化。中國企業(yè)的并購對象不僅僅局限于國內(nèi)，還廣泛分布于美國、英國、德國、澳大利亞等發(fā)達(dá)國家。近些年，隨著中國在全球影響力的提高，也使得企業(yè)合并的范圍擴(kuò)展到一些經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅猛的發(fā)展中國家，企業(yè)合并涉及的行業(yè)也呈現(xiàn)出多元化的特點(diǎn)。企業(yè)并購改變了中國企業(yè)散、亂、小的產(chǎn)業(yè)格局，擴(kuò)大了企業(yè)的規(guī)模效益，降低了經(jīng)營成本，使經(jīng)營渠道多元化，同時(shí)提升了企業(yè)品牌效應(yīng)和對市場競爭的能力。

2.政企聯(lián)手經(jīng)營參與企業(yè)并購。目前，“國家隊(duì)”企業(yè)是中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的“控制閥”，且企業(yè)集團(tuán)大多為行政性組建方式成立的，國有股持股比例較高，政府行政管理職能與企業(yè)經(jīng)營職能合一，政府往往參與企業(yè)的經(jīng)營管理和利潤分配，對于企業(yè)并購意向及并購的整個(gè)過程，政府對其決策影響較大。

3.企業(yè)集團(tuán)對合并報(bào)表的新需求。企業(yè)只有長足發(fā)展，才能帶動國家經(jīng)濟(jì)的平穩(wěn)發(fā)展。組建企業(yè)集團(tuán)可以對社會資源進(jìn)行有效的整合和科學(xué)的利用，提高社會經(jīng)濟(jì)效益的同時(shí)，避免了對資源不必要的浪費(fèi)。從財(cái)務(wù)信息需求者的角度看，由母子公司構(gòu)成的企業(yè)集團(tuán)是一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，它們需要參與和關(guān)注企業(yè)集團(tuán)的日常經(jīng)營管理。因此，會計(jì)主體假設(shè)要求將企業(yè)集團(tuán)視為一個(gè)會計(jì)主體，合并報(bào)表是一份向財(cái)務(wù)信息需求者反映企業(yè)集團(tuán)整體財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的報(bào)表。合并報(bào)表反映的信息就應(yīng)是以滿足與企業(yè)集團(tuán)相關(guān)的全體信息需求者的需要為出發(fā)點(diǎn)，提供的信息應(yīng)該是全面、公平的。

（二）我國合并理論存在的不足

我國目前所采用的合并理論是將母公司理論與實(shí)體理論的具體作法進(jìn)行了篩選與整合，具體內(nèi)容見表1。

從表1中可以對比總結(jié)出，我國的合并理論整體偏向于實(shí)體理論，貌似是為了適應(yīng)我國當(dāng)前企業(yè)合并的特點(diǎn)而進(jìn)行的調(diào)整，但實(shí)質(zhì)上卻存在諸多弊端與不足。

1.違背了商譽(yù)“公允價(jià)值”的確認(rèn)基礎(chǔ)。合并過程中，被并企業(yè)有兩種情況，一種是全資子公司，另一種是非全資子公司。在非同一控制下的企業(yè)合并時(shí)，商譽(yù)的價(jià)值是合并過程中合并方所付出的合并成本扣減掉取得的被并企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值后的剩余價(jià)值。簡單的說，就是合并方在企業(yè)合并過程中付出的多而獲取的少，其差額就是商譽(yù)。因此，商譽(yù)價(jià)值的確認(rèn)是基于公允價(jià)值的。被并企業(yè)是全資子公司，我國的合并理論還可以理解。但如果被并企業(yè)是非全資子公司，商譽(yù)本身應(yīng)是由被并企業(yè)的整體優(yōu)勢的綜合發(fā)揮才能賺取經(jīng)濟(jì)利益，但我國的合并理論，對于并入的子公司的凈資產(chǎn)在企業(yè)集團(tuán)的合并報(bào)表中是進(jìn)行雙重計(jì)價(jià)，同時(shí)商譽(yù)的價(jià)值發(fā)揮按照母公司股東和少數(shù)股東的持股比例進(jìn)行生硬的分割，斷章取義。這使得商譽(yù)價(jià)值的發(fā)揮與其價(jià)值的確認(rèn)基礎(chǔ)相矛盾。

2.違背了“會計(jì)主體”假設(shè)。我國合并理論要求對集團(tuán)內(nèi)母、子公司之間內(nèi)部交易產(chǎn)生的未實(shí)現(xiàn)利潤，在編制合并報(bào)表時(shí)，不用區(qū)分順銷和逆銷，應(yīng)全額抵銷。同時(shí)，期末子公司實(shí)現(xiàn)的可供分配的利潤，應(yīng)按其持股比例在母公司股東與少數(shù)股東之間進(jìn)行分配。這兩項(xiàng)具體做法體現(xiàn)了合并理論將合并后的集團(tuán)視為是一個(gè)會計(jì)主體，集團(tuán)內(nèi)的母公司股東與少數(shù)股東一視同仁。

但與此同時(shí)在合并過程中產(chǎn)生的商譽(yù)則要求歸母公司股東所有，與少數(shù)股東無關(guān)?；谏套u(yù)價(jià)值的來源及未來價(jià)值發(fā)揮的依附對象，這一做法又將母公司股東與少數(shù)股東進(jìn)行區(qū)別對待，合并報(bào)表提供的信息有失公平。這與編制合并報(bào)表的基本前提——“會計(jì)主體”假設(shè)相沖突。

3.無法體現(xiàn)會計(jì)信息“相關(guān)性”。我國的合并理論要求，對于在合并時(shí)并入的子公司的凈資產(chǎn)，按其持股比例，屬于母公司的那部分按公允價(jià)值進(jìn)行反映；剩余的，少數(shù)股東的那部分考慮到有形資產(chǎn)計(jì)價(jià)基礎(chǔ)的穩(wěn)健性，則按賬面價(jià)值進(jìn)行反映。這種處理方式使得合并報(bào)表所提供的財(cái)務(wù)信息，主要側(cè)重于服務(wù)母公司股東，而忽略了少數(shù)股東對于企業(yè)集團(tuán)信息的需要?！耙环輬?bào)表兩種計(jì)量屬性”——從會計(jì)信息質(zhì)量的角度看沒有體現(xiàn)相關(guān)性的要求，不便于對企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的分析。

四、選擇實(shí)體理論的建議

（一）實(shí)體理論體現(xiàn)了當(dāng)前我國企業(yè)合并的現(xiàn)狀

在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，隨著我國社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，不同經(jīng)濟(jì)體制的深入交流，我國企業(yè)合并呈現(xiàn)出并購范圍國際化、并購形式多樣化的特點(diǎn)。從近幾年美國財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則和國際會計(jì)準(zhǔn)則對于合并報(bào)表編制的相關(guān)規(guī)范要求的征求意見稿及修訂的變化趨勢看，逐漸趨向于支持實(shí)體理論的應(yīng)用。實(shí)體理論已成為全球多數(shù)國家未來合并理論選擇的主流。如此，我國企業(yè)在進(jìn)行跨國合并時(shí)，參與合并的企業(yè)，采用統(tǒng)一合并理論作為指導(dǎo)編制合并報(bào)表，會計(jì)信息的處理口徑一致，便于合并后對合并主體進(jìn)行較客觀的財(cái)務(wù)分析，滿足會計(jì)信息的可比性。

隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的逐步推進(jìn)，我國的經(jīng)濟(jì)規(guī)模和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)已經(jīng)煥然一新?，F(xiàn)如今國家正積極建立和完善保障企業(yè)健康發(fā)展的相關(guān)制度。通過建立和完善相關(guān)機(jī)制，得以平衡企業(yè)所有者與經(jīng)營者兩方權(quán)益關(guān)系，企業(yè)的各方利益相關(guān)者，應(yīng)明確所享有的權(quán)益和承擔(dān)的責(zé)任，同時(shí)政府部門也應(yīng)對企業(yè)的發(fā)展少些干涉，多些監(jiān)管，各盡其責(zé)。為了與這樣的企業(yè)發(fā)展機(jī)制相匹配，從會計(jì)目標(biāo)的角度看就需要企業(yè)集團(tuán)在期末對外提供財(cái)務(wù)信息資料時(shí)，應(yīng)對信息使用者一視同仁。相比較我國當(dāng)前的合并理論，實(shí)體理論指導(dǎo)下編制的合并報(bào)表提供的會計(jì)信息更公平、合理。

（二）實(shí)體理論符合我國會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)范及要求

合并形成的企業(yè)集團(tuán)，實(shí)際上是由若干個(gè)企業(yè)法人集合在一起的組合體。編制合并報(bào)表時(shí)就其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)來看，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)視為是一個(gè)“會計(jì)主體”，合并報(bào)表反映的就是企業(yè)集團(tuán)這一會計(jì)主體的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。以此為前提，為保證會計(jì)信息的客觀性、相關(guān)性及可比性，對于在合并時(shí)并入的子公司的凈資產(chǎn)，應(yīng)該采用公允價(jià)值進(jìn)行會計(jì)核算處理。這樣，就與企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則要求以公允價(jià)值計(jì)量的，在合并過程中形成的商譽(yù)作為資產(chǎn)來核算保持了一致。同時(shí)，從會計(jì)信息分析的角度看，商譽(yù)應(yīng)是屬于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)全體股東的。這樣，對于商譽(yù)的后續(xù)會計(jì)處理——計(jì)提減值準(zhǔn)備，就提供了必要的理論支持，從而使得合并理論與目前的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則對“會計(jì)主體”“公允價(jià)值”等內(nèi)容的規(guī)范及要求相一致。

此外，企業(yè)在合并過程中按照公允價(jià)值進(jìn)行反映，還可降低部分國企想通過利用企業(yè)合并進(jìn)行粉飾報(bào)表、操縱利潤的風(fēng)險(xiǎn)，從而更好地體現(xiàn)出當(dāng)前我國企業(yè)機(jī)制改革的主旨和核心目標(biāo)。

從大局考慮，沒有完美無缺的合并理論，只有更適合企業(yè)集團(tuán)發(fā)展和社會經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的合并理論。特色經(jīng)濟(jì)背景下的特色合并理論應(yīng)該是更實(shí)用、更符合實(shí)際情況的，而不應(yīng)是對兩種合并理論的簡單組合。就當(dāng)前來說，我國在編制合并報(bào)表時(shí)，采用實(shí)體理論更能適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和企業(yè)體制改革的需要，更符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求，更便于會計(jì)實(shí)務(wù)操作。Z

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