牛　歡

西北政法大學教育學院，陜西　西安　710063

公司資本制度改革后的債權人利益保護

牛歡

西北政法大學教育學院，陜西西安710063

摘要：作為公司法的核心內(nèi)容，公司資本制度是公司法改革的重點。2013年我國《公司法》對公司資本制度的內(nèi)容進行了修改，公司資本制度由法定資本制向授權資本制轉變，此次轉變對債權人利益保護產(chǎn)生了重大影響，公司債權人利益保護正面臨著新的嚴峻挑戰(zhàn)。本文從公司資本制度改革入手，具體分析了改革后的公司資本制度對債權人利益保護的影響，同時提出在當前公司資本制度改革形勢下，我國債權人利益保護制度的幾點完善措施。

關鍵詞：資本制度改革；債權人利益保護；完善措施

2013年新《公司法》對公司資本制度作出重要修改，肯定了資本的自治屬性，取消了國家對法定最低注冊資本的限制；將原有的資本實繳登記制修改為認繳登記制，進一步簡化了公司資本登記事項和登記文件的要求。此次修改使得對債權人利益保護由之前的事前預防轉變?yōu)槭轮斜O(jiān)管以及事后救濟，結合當前我國經(jīng)濟大環(huán)境下市場和商業(yè)信用還未完全建立的現(xiàn)狀，寬松的資本制度會使債權人保護問題更加嚴峻。因此如何更好的保護債權人利益將成為改革后公司資本制度面臨的難題。

一、我國公司資本制度改革對債權人利益保護的影響

(一)取消法定最低注冊資本

取消法定最低注冊資本后，在公司設立、資本形成階段，法律對注冊資本的數(shù)額、繳納等不再做強制要求，而是直接由公司章程規(guī)定，一方面極大地促進了缺少資金的中小投資者順利創(chuàng)業(yè)；但同時為某些不法股東利用公司逃避個人債務或是從事欺詐等活動提供了便利條件。取消注冊資本的最低限制會減少公司設立成本，繼而可能出現(xiàn)“空殼公司”或“一元公司”等資本數(shù)額較少的公司，由于其自身資本的不足，經(jīng)營風險大幅增加，一旦公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，公司債權人很有可能要承擔無法受償?shù)娘L險。

(二)資本實繳登記制修改為認繳登記制

在認繳登記制度下，由于公司信用基礎的變化，注冊資本數(shù)額無法實際反映出公司的信用能力，公司的營業(yè)執(zhí)照不再記載公司實繳資本，股東的實際出資數(shù)額也不再向公司登記機關登記，因此債權人不能隨時了解相對人公司實際資產(chǎn)的變化情況，可能會影響債權人商業(yè)決策的準確性，使其處于相對不利的地位。同時，股東認繳而未實際繳付的出資最終能否現(xiàn)實的轉化為公司償債的財產(chǎn)，還取決于股東的經(jīng)濟能力、信用程度、出資財產(chǎn)的未來價值等多種不穩(wěn)定因素，股東的未來出資承諾并不意味著即期的現(xiàn)實繳付，甚至有些公司的凈資產(chǎn)完全取決于股東承諾的未來出資，一旦公司發(fā)生債務危機，債權人的利益將不能得到有效的保障。

(三)廢除強制驗資制度

廢除強制驗資要求，在某種程度上可能會導致虛假出資，欺詐出資現(xiàn)象的出現(xiàn)。非現(xiàn)金出資只需要股東之間進行評估形成合意，不再要求經(jīng)法定機構進行價值評估，這雖然可以降低公司設立的成本，但同時也給公司帶來極大的瑕疵出資風險。取消專業(yè)機構的出資評估制度，很大程度上增加了股東出資的隨意性及虛假性風險，這可能會嚴重的損害債權人的利益。

二、公司資本制度改革下債權人利益保護制度的完善

(一)建立并完善出資催繳制度

公司資本制度改革后，針對可能出現(xiàn)的股東延遲繳納出資的情形，需要建立并完善出資催繳制度，作為訴請股東履行出資義務的前置程序。即使未到公司章程約定的股東履行出資義務時間，若公司經(jīng)營出現(xiàn)特殊情況并可能嚴重影響債權人利益時，部分股東為了逃避責任以認繳時間未到進行抗辯，這就嚴重背了離認繳資本制度的設立初衷，法律應當規(guī)定將此類特殊情況視為認繳出資的時間提前到期，股東應當及時足額繳納出資。

制度設立上可以借鑒國外以董事會為中心的出資催繳機制，在立法上將催繳出資的職權賦予董事會，同時強化董事會職責，明確規(guī)定董事會組成人員在催繳出資工作中違反職責所應承擔的責任。將出資催繳制度設置為公司訴請股東履行出資義務的前置程序，同時可以規(guī)定一個催告期限，董事會應提前一定的日期以書面形式通知未實繳出資的股東繳納出資的具體事項，并告知不按期履行出資義務的不利后果等，此外還要規(guī)定董事會組成人員不履行法定程序的責任承擔。

(二)完善公司信息公示制度

首先應明確公司信息公示的范圍。公司信息的公示程度直接關系到債權人利益的保護和市場交易安全等重大問題，應當明確公司信息公示的范圍，包括出資信息、資產(chǎn)信息、登記信息、相關信息變動等事項。并且逐步建立起公司年度報告公示制度，充分借助現(xiàn)代信息技術手段，將公司的經(jīng)營狀況置于社會公眾的監(jiān)督之下，以保障交易相對人的知情權，維護交易安全。同時還應建立信息公示瑕疵責任機制。例如逐步建立公司公示信息抽查制度，并制作信息公示異常名錄。充分發(fā)揮以上各種制度的作用，嚴懲違法違規(guī)行為，最大限度地避免信息公示的隨意性和虛假性，提高公示信息的準確性，保證債權人能及時的查詢到真實有效、完整的公司信息，把充分保障債權人利益轉變?yōu)槭虑氨Ｕ希皇鞘潞缶葷?/p>

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中圖分類號：D922.291.91

文獻標識碼：A

文章編號：2095-4379-(2016)17-0211-01

作者簡介：牛歡(1990-)，女，漢族，山西運城人，西北政法大學教育學院，2014級法律碩士(非法學)研究生。